Təftiş Komissiyası . Cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə nəzarəti həyata keçirmək üçün qanunvericilik cəmiyyətdə xüsusi orqanın - təftiş komissiyasının yaradılmasını nəzərdə tutur.

Təftiş komissiyasının üzvlərinin seçilməsi sərəncamla həyata keçirilir qanunla nəzərdə tutulmuşdur cəmiyyətin digər orqanlarının formalaşması üçün nəzərdə tutulur və müvafiq olaraq Maddə ilə tənzimlənir. haqqında” Qanunun 53-cü maddəsi. Təftiş komissiyası üzvlərinin seçilməsi və erkən xitam onların səlahiyyətləri ümumi yığıncağın səlahiyyətlərinə aiddir (“Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” Qanunun 48-ci maddəsinin 1-ci bəndinin 9-cu bəndi).

Təftiş komissiyasının səlahiyyətləri cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir. Komissiyanın fəaliyyəti qaydası SC-də daxili sənədlə tənzimlənir.

Cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə nəzarət sistemi cəmiyyətin direktorlar şurası tərəfindən təsdiq edilən maliyyə-təsərrüfat planının dəqiq yerinə yetirilməsini təmin etmək üçün nəzərdə tutulmuşdur. şirkətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə nəzarətin təşkilində də mühüm rol oynayır.

Cəmiyyətə tövsiyə edilsin ki, hər bir maliyyə-təsərrüfat əməliyyatından sonra ağlabatan müddət ərzində cəmiyyətin nəzarət-təftiş xidmətinə əqdin müəyyən edilmiş qaydalara uyğunluğu barədə ağlabatan və birmənalı nəticə çıxarmaq üçün zəruri və kifayət edən sənəd və materialları təqdim etsin. cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat planı və bu cür əməliyyatların aparılması üçün cəmiyyətdə müəyyən edilmiş qayda. Belə materialların və sənədlərin nəzarət-təftiş xidmətinə təqdim edilməli olduğu müddət, habelə məsuliyyət məmurlar və onların bu müddətdə təqdim edilməməsinə görə şirkət cəmiyyətin müvafiq daxili sənədi ilə müəyyən edilir.

Nəzarət və audit xidməti təqdim edilmiş sənədlərin və materialların onların prosedurlarına uyğunluğunu yoxlayır daxili nəzarət, şirkət tərəfindən təsdiq edilmiş, o cümlədən müəyyən edilmiş qaydada tələb olunduqda, şirkətin bölmələrinin rəhbərlərindən lazımi razılıqların olması, habelə şirkətin maliyyə-təsərrüfat planında nəzərdə tutulmuş vəsaitin mövcudluğu. müəyyən bir iş əməliyyatının həyata keçirilməsi.

Cəmiyyətin daxili sənədlərində direktorlar şurasının hər hansı qeyri-standart əməliyyatın aparılması ilə bağlı qərar qəbul etmək hüququnun təmin edilməsi və zəruri hallarda maliyyə və biznes planına müvafiq dəyişikliklərin edilməsi tövsiyə olunur. Həmçinin tövsiyə olunur ki, cəmiyyətin direktorlar şurasına icra orqanlarına hər hansı qeyri-standart əməliyyatın aparılmasını qadağan etmək hüququ verilsin və belə qadağa əsaslandırılmalıdır.

Direktorlar şurasına maliyyə nəticələri haqqında tam məlumat verilməlidir və iqtisadi fəaliyyət cəmiyyət.

Cəmiyyətin təftiş komissiyası tərəfindən yoxlamaların aparılması qaydası cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə nəzarətin bu mexanizminin səmərəliliyini təmin etməlidir.

Qanunvericiliyə uyğun olaraq, illik və növbədənkənar yoxlamaların aparılması cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə nəzarətin əsas mexanizmlərindən biridir. Növbədənkənar yoxlama zamanı həm şirkətin ayrıca təsərrüfat əməliyyatı, həm də ayrıca müddətə olan təsərrüfat əməliyyatları yoxlanıla bilər.

Cəmiyyətin təftiş komissiyasının iclaslarında yoxlamaların aparılmasının bütün təşkilati məsələlərini, yoxlamaların aparılmasına bilavasitə cavabdeh olan şəxslərin müəyyən edilməsini əvvəlcədən müəyyən etmək tövsiyə olunur.

Qanunvericilik cəmiyyətin təftiş komissiyasının iclaslarında qərar qəbul etmək üçün zəruri kvorum müəyyən etmir. Eyni zamanda, qərarların həqiqətən kollektiv şəkildə qəbul edilməsi üçün təftiş komissiyasının iclasının keçirilməsi üçün kvorumun təftiş komissiyasının seçilmiş üzvlərinin sayının ən azı yarısı olması tövsiyə olunur.

Təftiş komissiyasının iclasında qərarlar iclasda iştirak edən təftiş komissiyası üzvlərinin səs çoxluğu ilə qəbul edilməlidir. Təftiş komissiyası üzvünün səs hüququnun başqa şəxsə, o cümlədən təftiş komissiyasının başqa üzvünə verilməsinə yol verilmir.

Yoxlamaların əsassız olaraq gecikdirilməsinin qarşısını almaq üçün müəssisənin daxili sənədlərində onların aparılması müddətləri müəyyən edilməlidir.

Yoxlamaların aparılması prosedurunu sadələşdirmək məqsədi ilə cəmiyyətin direktorlar şurasına tövsiyə olunur ki, cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətində təftiş komissiyası tərəfindən yoxlamaların aparılması haqqında Əsasnaməni təsdiq etsin.

Təftiş komissiyasının rəyi təftiş komissiyasının bütün üzvləri tərəfindən şəxsən imzalanmalıdır. Təftiş komissiyasının rəyi ilə razılaşmadığını bildirmiş təftiş komissiyasının üzvü təftiş komissiyasının rəyinə əlavə edilən və onun tərkib hissəsi olan xüsusi rəy hazırlamaq hüququna malikdir.

Audit komissiyasının üzvü hesabatı imzalamadıqda və xüsusi rəy hazırlamadıqda, hesabatda bunun səbəbləri göstərilməlidir.

Cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə kənar nəzarəti auditor təşkilatı (auditor) həyata keçirir.

Dəyişikliklər açıq səhmdar cəmiyyətlərinin daxili audit aparmasını və riskləri idarə etmələrini tələb edir. Dəyişikliklər həmçinin maraqlı tərəflərin əməliyyatları, imtiyazlı səhmdarlar və səhmdarların ümumi yığıncağı meyarlarına da təsir göstərib.

Rusiya Federasiyasının Prezidenti səhmdar cəmiyyətləri ilə bağlı dəyişiklikləri imzaladı (“Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” Federal Qanuna dəyişikliklər edilməsi haqqında” 19 iyul 2018-ci il tarixli, 209-FZ nömrəli Federal Qanun). Qanun bəzi müddəalar istisna olmaqla, 2018-ci il iyulun 19-dan qüvvəyə minib.

Təftiş Komissiyası

İndi 26 dekabr 1995-ci il tarixli 208-FZ nömrəli "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunda (bundan sonra 208-FZ saylı Qanun) auditor haqqında heç bir qeyd yoxdur. Səhmdar cəmiyyətdə yalnız təftiş komissiyası mümkündür. Amma bu, şirkətin nizamnaməsində göstərilməlidir. Beləliklə, açıq cəmiyyətin nizamnaməsində təftiş komissiyasının yaradılması haqqında qərar qəbul edildiyi təqdirdə onun haqqında məlumat olmalıdır. Yəni, açıq səhmdar cəmiyyətində təftiş komissiyasının olması yalnız onun olması nizamnamədə göstərildiyi halda məcburidir.

Qeyri-publika cəmiyyətinin nizamnaməsində isə təftiş komissiyası və ya onun olmaması haqqında məlumat olmalıdır. Təftiş komissiyası müstəsna olaraq qeyri-publika cəmiyyətinin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş hallarda yaradılırsa, nizamnamədə belə hallar göstərilməklə bu barədə məlumat olmalıdır.

Artıq 19 iyul 2018-ci il tarixinə auditor seçilmiş şirkətlərdə təftiş komissiyası haqqında müddəalar ona şamil edilir.

Daxili audit və risklərin idarə edilməsi

2020-ci il iyulun 1-dən ictimai şirkətlər daxili audit aparmalıdırlar. Əvvəllər daxili auditlə bağlı qaydalar yalnız Məcəllədə var idi korporativ idarəetmə və bəziləri xüsusi qanunlar. Direktorlar şurası şirkətin daxili auditin təşkili və həyata keçirilməsi sahəsində siyasətini müəyyən edən şirkətin daxili sənədlərini təsdiq etməlidir. Daxili auditin təşkili və həyata keçirilməsi üçün məsul vəzifəli şəxs direktorlar şurasının qərarı ilə vəzifəyə təyin və vəzifədən azad edilir. Şərtlər əmək müqaviləsi idarə heyəti də bunu təsdiq edir. Daxili audit başqalarını da həyata keçirə bilər hüquqi şəxs.

Bundan əlavə, açıq şirkətdə risklərin idarə edilməsi və daxili nəzarət təşkil edilməlidir. Bu sahədə daxili sənədlər direktorlar şurası tərəfindən təsdiqlənəcək.

Dividendlər

İmtiyazlı səhmlər üzrə dividendlərin məbləğinin nizamnamə ilə müəyyən edilmiş hesab edildiyi meyarlar dəqiqləşdirilib. səhmdar cəmiyyəti. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində hər bir növ imtiyazlı səhmlər üzrə dividendlərin məbləği və (və ya) cəmiyyət ləğv edildikdə ödənilən dəyəri (ləğvetmə dəyəri) müəyyən edilməlidir. Dividend məbləği və ləğvetmə dəyəri müəyyən edilə bilər:

bərk vəziyyətdə pul məbləği;

imtiyazlı səhmlərin nominal dəyərindən faizlə;

onların müəyyən edilməsi qaydasını müəyyən etməklə;

qurmaqla minimum ölçü dividend, o cümlədən şirkətin xalis mənfəətinin faizi kimi.

Əgər şirkətin nizamnaməsində yalnız onun məbləği göstərilibsə, dividend məbləği müəyyən edilmiş hesab edilmir maksimum ölçü. Dividendin ölçüsü müəyyən edilməmiş imtiyazlı səhmlərin sahibləri adi səhmlərin sahibləri ilə bərabər dividend almaq hüququna malikdirlər.

İmtiyazlı səhmdarlar

Səhmdarlar - imtiyazlı səhmlərin sahibləri ümumi yığıncaqda 208-FZ nömrəli Qanuna uyğun olaraq qərarlar cəmiyyətin bütün səhmdarları tərəfindən yekdilliklə qəbul edilən məsələlər üzrə səsvermə hüququ aldılar. Onlar həmçinin elan edilmiş imtiyazlı səhmlər üzrə nizamnamədə yerləşdirilməsi bu səhmlərin imtiyazlı səhmləri üzrə ödənilən dividend məbləğinin və ya nizamnamə ilə müəyyən edilmiş ləğvetmə dəyərinin azalmasına səbəb ola biləcək müddəaların daxil edilməsi barədə qərar qəbul edərkən səsvermə hüququ əldə etmişlər. növü.

Səhmdarların ümumi yığıncağı

Dəyişikliklər səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsi barədə səhmdarlara məlumat verilməsinin zəruri olduğu müddəti uzadıb. Əvvəllər bu müddət 20 gün idisə, indi 21 gündür.

Səhmdarların ümumi yığıncağında iştirak etmək hüququ olan şəxslərə təqdim edilməli olan məlumatların (materialların) siyahısı dəyişib. Birincisi, onlar aydınlaşdırdılar ki, yalnız səhmdarların ümumi yığıncağında təsdiq edilməli olan cəmiyyətin daxili sənədlərinin layihələrini təqdim etmək lazımdır. İkincisi, təftiş komissiyasının rəyi və onun üzvlüyünə namizədlər haqqında məlumat yalnız cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq təftiş komissiyasının iştirakı məcburi olduqda tələb olunacaq. Üçüncüsü, 2020-ci il iyulun 1-dən açıq səhmdar cəmiyyətləri daxili audit hesabatı təqdim etməlidirlər.

Səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyinə daxil edilməsi üçün səhmdarların, habelə müvafiq orqanın formalaşdırılması üçün səhmdarlar tərəfindən təklif edilən namizədlərin təklif etdiyi məsələlərlə yanaşı, cəmiyyətin direktorlar şurası (müşahidə şurası) məsələlər daxil etmək hüququna malikdir. və (və ya) səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyində duran namizədlər siyahısında öz mülahizəsinə əsasən cəmiyyətin müvafiq orqanına seçkilərdə səs vermək üçün namizədlər. Direktorlar şurası tərəfindən təklif edilən namizədlərin sayı müvafiq orqanın kəmiyyət tərkibindən çox ola bilməz. Bu bənd yalnız 2018-ci il sentyabrın 1-dən qüvvəyə minir.

208-FZ saylı Qanun artıq praktikada istifadə edilən şura komitələrini təqdim etdi. Beləliklə, şirkətin direktorlar şurasının səlahiyyətlərinə aid olan məsələlərə ilkin baxılması üçün komitələr yaratmaq hüququna malik olması nəzərdə tutulur. Komitənin səlahiyyətləri və fəaliyyət qaydası direktorlar şurası tərəfindən təsdiq edilən şirkətin daxili sənədi ilə müəyyən edilir.

Ayrı-ayrılıqda qeyd edilir ki, açıq cəmiyyətin direktorlar şurası açıq cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə nəzarətlə bağlı məsələlərə, o cümlədən açıq cəmiyyətin auditorunun müstəqilliyinin qiymətləndirilməsinə və auditor auditinin olmamasına dair məsələlərə ilkin baxılması üçün audit komitəsi yaradır. maraqların toqquşması, habelə şirkətin mühasibat (maliyyə) hesabatlarının auditinin keyfiyyətinin qiymətləndirilməsi. Bu müddəa yalnız 1 iyul 2020-ci il tarixindən tətbiq olunacaq.

Səhmdar cəmiyyətinin idarəetmə orqanlarının formalaşdırılmasında direktorlar şurasının iştirakının mümkünlüyü, o cümlədən icra orqanlarının seçilməsi səlahiyyətlərinin səhmdarların ümumi yığıncağının səlahiyyətlərindən ASC-nin səlahiyyətlərinə keçməsi imkanı müəyyən edilmişdir. səhmdarların öz səhmlərinin geri alınmasını tələb etmək hüququ olmayan idarə heyəti.

Cəmiyyətin nizamnaməsi ilə cəmiyyətin illik hesabatının təsdiq edilməsi məsələsi ilə bağlı qərar cəmiyyətin direktorlar şurasının səlahiyyətlərinə aiddirsə, cəmiyyətin illik hesabatı həmin tarixdən ən geci 30 gün əvvəl cəmiyyətin direktorlar şurası tərəfindən təsdiq edilməlidir. səhmdarların illik ümumi yığıncağının.

Maraqlanan Tərəflərin Əməliyyatları

Cəmiyyətin aktivlərinin balans dəyərinin 0,1 faizindən çox olmamaq şərtilə maraqlı tərəflərin əqdlərinin təsdiq edilməsi qaydalarının tətbiq olunmadığı əməliyyatlar üçün meyarlar dəqiqləşdirilib. Əvvəllər predmeti əmlak olan, qiyməti və ya balans dəyəri şirkətin aktivlərinin balans dəyərinin 0,1%-dən çox olmayan əməliyyatlar nəzərə alınırdı. İndi qeyd olunur ki, söhbət bu cür əməliyyatların bağlandığı alqı-satqı, özgəninkiləşdirmə və ya özgəninkiləşdirmə ehtimalı ilə aparılan əməliyyatların məbləğindən və ya əmlakın qiymətindən və ya balans dəyərindən gedir.

Bundan əlavə, maraqlı tərəf olan əqdin təsdiq edilməsi haqqında qərar qəbul edilərkən, müvafiq əqdin bağlanmasında maraqlı olmayan səhmdarların - onun iştirakçısı olan cəmiyyətin səs verən səhmlərinin sahiblərinin sayından asılı olmayaraq, səhmdarların ümumi yığıncağı səlahiyyətli hesab edilir.

Bu yazıda təftiş komissiyasının tərkibi və seçilməsi ilə bağlı məsələləri nəzərdən keçirəcəyik.

Təftiş komissiyasının yaradılması və onun təsdiqi maliyyə hesabatları cəmiyyət məcburidir.

Bir çox menecerlər təşkilatın maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətində təftiş komissiyasının rolunu təsəvvür etmirlər, bunu yoxlama komissiyalarının protokolları sübut edir. Cəmiyyətdəki təftiş komissiyasının fəaliyyəti şirkətin mühasibatlıq şöbəsinin funksiyalarını təkrarlamamalıdır. Cəmiyyətin adından müqavilələrin bağlanmasının düzgünlüyünə icra orqanının yoxlamalarının aparılması, habelə ayrı-ayrı məsələlər üzrə şuranın qərarlarının qəbul edilməsi səlahiyyətinin yoxlanılması üzrə təftiş komissiyasının səlahiyyətlərinə dair müddəaların cəmiyyətin nizamnaməsinə daxil edilməsi. , Mövcud qanunvericiliyin tələblərinə, şirkətin müddəalarına, məqsəd və vəzifələrinə uyğunluq şirkətin təftiş komissiyasına qanunla nəzərdə tutulmuş şirkətdə dəqiq vəzifə tutmağa imkan verəcəkdir. Hüquqi tənzimləmə təftiş komissiyasının fəaliyyəti biznesin idarə edilməsinin səmərəliliyini və keyfiyyətini artırmağa imkan verir. Təftiş Komissiyası cəmiyyətin idarəetmə orqanlarına aid deyil və cəmiyyətin orqanlarının fəaliyyətindən asılı olmayaraq müstəqil fəaliyyət göstərir.

Təcrübədə komissiyaların tərkibinə tez-tez lazımi mühasibat və ya mühasibat təcrübəsi olmayan şəxslər daxildir. sınaq işi və ya şirkətin idarəetmə orqanlarında vəzifə tutmaq. Sənətin 3-cü bəndində müəyyən edilmiş tələblərə uyğun olaraq. 88 Federal Qanun 26 dekabr 1995-ci il tarixli № 208-ФЗ "Səhmdar cəmiyyətləri haqqında" (bundan sonra SC Qanunu), şirkətin illik hesabatında olan məlumatların etibarlılığı, illik maliyyə hesabatları, cəmiyyətin təftiş komissiyası (müfəttişi) tərəfindən təsdiq edilməlidir. Qeyd etmək lazımdır ki, "Mühasibat uçotu haqqında" 21 noyabr 1996-cı il tarixli 129-FZ Federal Qanununun 13-cü maddəsinin 2-ci bəndinə uyğun olaraq, hesabatlar istisna olmaqla, təşkilatların maliyyə hesabatları. büdcə təşkilatları, ibarətdir:

a) balans hesabatı;

b) mənfəət və zərər haqqında hesabat;

c) onlara əsasnamədə nəzərdə tutulmuş əlavələr;

G) auditor hesabatı, federal qanunlara uyğun olaraq məcburi auditə məruz qaldıqda təşkilatın maliyyə hesabatlarının etibarlılığını təsdiqləyən;

e) izahat qeydi.

Belə nəticəyə gəlmək olar ki, təftiş komissiyasının üzvləri işləyəcəkləri sənədlərin tərtibi qaydası və məzmunu ilə tanış olmalıdırlar. Bu məqsədlə yoxlama komissiyasına xüsusi mühasibat uçotu və ya iqtisadi təhsili olan şəxslərin tövsiyə edilməsi daha məqsədəuyğundur ki, həmin peşələrin mütəxəssislərini işə əlavə olaraq cəlb etməsinlər, belə ki, həmin peşələrin mütəxəssislərinin işə əlavə olaraq cəlb edilməsinlər, çünki işin təftiş komissiyası tərəfindən təsdiq və ya rəy verilir. şirkətin illik hesabatına daxil edilmiş məlumatların və şirkətin illik maliyyə hesabatlarında olan məlumatların etibarlılığını təkzib etmək.

Təftiş komissiyasına kimin daxil ola biləcəyini və üzvlərinin vəzifələrini başa düşmək üçün bu məqalədə nəzərdən keçirəcəyik.

Təftiş komissiyasının üzvlüyünə namizədlərə dair tələblər.

Ən çox yayılmış mülkiyyət formalarına - Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlərə və Səhmdar Cəmiyyətlərə daha yaxından nəzər salaq. Təftiş komissiyalarının üzvlərinə qanuna görə hansı tələblər qoyurlar, kimlər tərəfindən və necə seçilirlər.

8 fevral 1998-ci il tarixli Federal Qanunun 32-ci maddəsinin 6-cı bəndinə uyğun olaraq. No 14-FZ "Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər haqqında" (bundan sonra MMC Qanunu) cəmiyyətin təftiş komissiyasının üzvləri həm iştirakçılar, həm də cəmiyyətin iştirakçısı olmayan şəxslər ola bilərlər. Təftiş komissiyasının üzvləri: eyni zamanda direktorlar şurasının üzvü ola və ya cəmiyyətin idarəetmə orqanlarında başqa vəzifələri tuta bilməzlər.

MMC Qanununun 32-ci maddəsində deyilir ki, cəmiyyətin təftiş komissiyasının (müfəttişinin) funksiyalarını cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağı tərəfindən təsdiq edilmiş auditor yerinə yetirə bilər. Və auditor 7 avqust 2001-ci il tarixli Federal Qanunun 4-cü maddəsinə əsasən fiziki və ya hüquqi şəxs ola bilər. № 119-ФЗ “On audit fəaliyyəti" Belə çıxır ki, təftiş komissiyasının funksiyalarını hüquqi şəxs də yerinə yetirə bilər. Qanunvericilikdə bu məsələ ilə bağlı aydın izahat yoxdur.

Səhmdar cəmiyyətlərində.

SC Qanununun 85-ci maddəsinə əsasən, təftiş komissiyasının üzvləri yalnız ola bilər şəxslər, və bu şəxslərin şirkətin səhmdarı olub-olmamasının fərqi yoxdur. Təftiş komissiyasının üzvləri: eyni zamanda direktorlar şurasının üzvü ola və ya cəmiyyətin idarəetmə orqanlarında başqa vəzifələri tuta bilməzlər.

Təftiş komissiyası üzvlərinin seçilməsi

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərdə.

Sənətə uyğun olaraq. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 91-ci maddəsi və Sənətin 1-ci bəndi. MMC Qanununun 47-ci maddəsinə əsasən, təftiş komissiyası məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında seçilir. Pod əsasında. 5 səh. MMC Qanununun 33-cü maddəsinə əsasən, təftiş komissiyasının (müfəttişinin) seçilməsi və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam verilməsi şirkət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Sənətin 2-ci bəndinə əsasən. MMC Qanununun 33 bu sual cəmiyyətin nə direktorlar şurasına (müşahidə şurasına), nə də icra orqanına qərar verilməsi üçün təqdim edilə bilməz.

Təftiş komissiyasının (müfəttişinin) seçilməsi haqqında qərar, bu barədə qərar qəbul etmək üçün daha çox səsə ehtiyac olmadıqda, cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağı tərəfindən cəmiyyət iştirakçılarının ümumi səslərinin çoxluğu ilə qəbul edilir. məsələ cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulmayıb.

paraqrafa əsasən. 9-cu maddənin 1-ci bəndi. MMC Qanununun 37-ci maddəsinə əsasən, cəmiyyətin təftiş komissiyasının üzvlərinin seçilməsi məsələlərinə dair qərarlar qəbul edilərkən cəmiyyətin nizamnaməsində kumulyativ səsvermənin keçirilməsi nəzərdə tutula bilər.

Kumulyativ səsvermədə cəmiyyətin hər bir üzvünə məxsus səslərin sayı cəmiyyətin orqanına seçilməli olan şəxslərin sayına vurulur və cəmiyyətin iştirakçısı nəticədə səslərin sayını tamamilə vermək hüququna malikdir. bir namizəd üçün və ya iki və ya daha çox namizəd arasında bölüşdürün. Ən çox səs toplayan namizədlər seçilmiş sayılır.

Qapalı səhmdar cəmiyyətində.

Sənətin 1-ci bəndinə uyğun olaraq. SC haqqında Qanunun 48-ci maddəsinə əsasən, təftiş komissiyası ümumi yığıncaq tərəfindən seçilir və bu məsələnin həlli onun müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Eyni zamanda, direktorlar şurasının üzvlərinə və ya cəmiyyətin idarəetmə orqanlarında vəzifə tutan şəxslərə məxsus səhmlər təftiş komissiyasının üzvləri (müfəttiş) seçilərkən səsvermədə iştirak edə bilməz.

Təsisçilərin (səhmdarların) həm də idarə heyətinin üzvü olduğu qapalı səhmdar cəmiyyətində təftiş komissiyasının seçilməsi mümkün olmayacaq. “SC Haqqında” Qanun baxımından bu məsələ 64-cü maddənin 1-ci bəndinin 2-ci bəndindən istifadə etməklə həll edilə bilər ki, burada deyilir ki, səhmdarların sayı 50-dən az olan səhmdarların sayı 50-dən az olan cəmiyyətdə cəmiyyətin nizamnaməsi. direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) funksiyalarının səhmdarların ümumi yığıncağını həyata keçirməsini təmin edə bilər. Odur ki, qapalı səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinə belə dəyişikliklər edilərsə (əgər bu nəzərdə tutulmayıbsa), səsvermə hüququ bütün səhmdarlarda qalır və təftiş komissiyası (müfəttiş) qanuna uyğun olaraq seçilə bilər. qanunun tələbləri.

Açıq səhmdar cəmiyyətində.

2-ci bəndinə uyğun olaraq. Art. SC haqqında Qanunun 9-a uyğun olaraq, cəmiyyətin yaradılması haqqında qərarda təsisçilərin təkcə cəmiyyətin yaradılması, cəmiyyətin nizamnaməsinin təsdiq edilməsi və cəmiyyətin idarəetmə orqanlarının seçilməsi məsələlərinə dair səsvermənin nəticələri deyil, həm də məsələyə dair səsvermənin nəticələri göstərilməlidir. cəmiyyətin təftiş komissiyasının (müfəttişinin) seçilməsi haqqında.

Sənətin 4-cü bəndinə əsasən. Səhmdar Cəmiyyət haqqında Qanunun 9-cu maddəsinə əsasən, təkcə cəmiyyətin idarəetmə orqanlarını deyil, həm də cəmiyyətin təftiş komissiyasını və ya auditorunu seçərkən səslərin dörddə üçü səs çoxluğu tələb olunur.

Sənətə görə. SC Qanununun 47-ci maddəsi, təftiş komissiyasının üzvlərinin seçilməsi məsələsinin cəmiyyətin səhmdarlarının illik ümumi yığıncağında baxılmalı olan məsələlər sırasına daxil edildiyini müəyyən edir. Saata görə. 2 osh qaşığı. SC haqqında Qanunun 50-ci maddəsi müəyyən edir ki, təftiş komissiyasının üzvlərinin seçilməsi qiyabi səsvermə formasında həyata keçirilə bilməz.

Təftiş komissiyasının üzvləri səhmdarlar tərəfindən təklif edilən namizədlər arasından seçilir. Sənətə uyğun olaraq. Səhmdar Cəmiyyət haqqında Qanunun 53-cü maddəsinə əsasən, cəmiyyətin səsverən səhmlərinin azı 2 faizinə kollektiv şəkildə sahib olan səhmdarlar (səhmdarlar) cəmiyyətin təftiş komissiyasına sayı kəmiyyət tərkibindən çox ola bilməyən namizədlər irəli sürmək hüququna malikdirlər. bu bədəndən. Belə bir təklif maliyyə ili bitdikdən sonra 30 gündən gec olmayaraq şirkət tərəfindən alınmalıdır. haqqında Əsasnamə əlavə tələblər Səhmdarların ümumi yığıncağının hazırlanması, çağırılması və keçirilməsi qaydası əlavə olaraq müəyyən edir ki, təftiş komissiyasına (təftişçilərə) namizədlər irəli sürülərkən irəli sürülən namizədin yazılı razılığı və namizəd haqqında məlumatlar əlavə oluna bilər. Təftiş komissiyasının üzvləri seçilərkən bənddə nəzərdə tutulmuş məhdudiyyət qoyulur. Cəmiyyətin idarə heyətinin (müşahidə şurasının) üzvlərinə, habelə cəmiyyətin idarəetmə orqanlarında vəzifə tutan şəxslərə məxsus səhmlərin səsvermədə iştirak etmədiyini müəyyən edən SC Qanununun 85-ci maddəsinin 2-ci bəndinin 6-cı bəndi. təftiş komissiyasının üzvlərinin seçilməsi. Sənətin 2-ci bəndinə əsasən. 21 dekabr 2001-ci il tarixli 178-FZ "Dövlət və bələdiyyə mülkiyyətinin özəlləşdirilməsi haqqında" Federal Qanunun 38-ci maddəsi, onlara münasibətdə xüsusi hüquqdan (“qızıl səhm”) istifadə etmək barədə qərar qəbul edilmiş açıq səhmdar cəmiyyətlərində; Hökumət Rusiya Federasiyası və ya orqanlar dövlət hakimiyyəti Rusiya Federasiyasının subyektləri təftiş komissiyasına öz nümayəndələrini təyin edirlər. Sənətin 1-ci bəndinə uyğun olaraq təftiş komissiyasının üzvləri seçildikdən sonra. SC haqqında Qanunun 47-ci maddəsinə əsasən, bu, səhmdarların illik yığıncağının gündəliyindəki bir məsələdir, bundan belə çıxır ki, cəmiyyətin təftiş komissiyası (müfəttişi) 1 il müddətinə seçilir.

Beləliklə, təşkilati cəhətdən asılı olaraq hüquqi forması cəmiyyətin və onun funksiyalarından, təftiş komissiyasının üzvlərinin sayı seçilir. Auditorların səlahiyyətləri ali idarəetmə orqanı tərəfindən müəyyən edilir və nizamnamədə təsbit edilir, həmçinin təftiş komissiyası haqqında əsasnamədə ətraflı şəkildə təsbit edilir.

Yuxarıda qeyd edildiyi kimi, təftiş komissiyasının vəzifələri qanunvericilik və ali idarəetmə orqanı tərəfindən müəyyən edilir. Lakin təftiş komissiyasının planları və prosedurları təftiş komissiyasının sədri tərəfindən təsdiq edilir və təftiş komissiyası haqqında əsasnamədə müəyyən edilir. Təftiş Komissiyası öz xidməti funksiyalarının və səlahiyyətlərinin keyfiyyətlə və vaxtında yerinə yetirilməsinə görə ümumi yığıncaq qarşısında cavabdehdir.

Yalnız şirkətin təsərrüfat fəaliyyətinin sistematik təhlili, şirkətin əsas maliyyə göstəricilərinin və onların dəyişikliklərinin səbəblərini izləməklə yanaşı, şirkətdəki təftiş komissiyasının işi haqqında danışmağa imkan verir.

İqtisadi fəaliyyətin müxtəlif sahələrində fəaliyyət göstərən şirkətlər üçün ümumi prinsiplər buna baxmayaraq müəyyən edilə bilər. maliyyə göstəriciləri, buna yoxlama komissiyası nəzarət etməlidir. Bu, şirkətin rüblük əldə etdiyi mənfəətin məbləği, istehsal olunan məhsulun vahidinə düşən maya dəyəri, satılan vahidlərin sayı, şirkət işçilərinin əmək haqqının məbləği və buna bənzər parametrlərdir. Bütün bunlar cəmiyyətin təftiş komissiyasına qanunla nəzərdə tutulmuş funksiyalarını həqiqi və tam şəkildə yerinə yetirməyə imkan verəcəkdir. Təftiş komissiyasının hesabat sənədlərində “doğru deyil” və s. kimi ümumi və boş ifadələr olmamalı, şirkətin işçilərin və vəzifəli şəxslərin qanunvericilik, nizamnamə, nizamnamə, əsasnamə, qayda və göstərişlərin pozulması hallarının konkret təsviri olmalıdır. . Cəmiyyətin təftiş komissiyasının yalnız belə işi şirkətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətində pozuntuları vaxtında aşkarlamağa imkan verdiyi üçün şirkətin rəhbərliyinə real köməklik göstərəcəkdir. Axı təftiş komissiyasının bütün fəaliyyəti cəmiyyətdə, onun maliyyə hesabatlarına inamın təmin edilməsinə və investisiyaların qorunmasının təmin edilməsinə yönəldilməlidir. və şirkətin aktivləri.

Təftiş komissiyasının (müfəttişin) seçilməsi

Təftiş Komissiyası (müfəttiş) seçilir səhmdarların ümumi yığıncağı(bir qayda olaraq, illik) nizamnaməyə uyğun olaraq (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 103-cü maddəsinin 1-ci bəndi, 48-ci maddəsinin 1-ci bəndinin 9-cu yarımbəndi və ASC haqqında Qanunun 85-ci maddəsinin 1-ci bəndi) və bu məsələ digər idarəetmə orqanının müzakirəsinə verilə bilməz. Seçkilərin xüsusiyyətləri nəzarət orqanışirkət yaratarkən (qurulma və ya yenidən təşkilin bir hissəsi kimi) bizim tərəfimizdən əvvəllər öyrənilmişdir (bax: dərsliyin 5.1 və 9.1).

Qanun komissiyanın kəmiyyət tərkibinə xüsusi tələblər qoymur (çünki nəzarət funksiyalarını bir şəxs - auditor yerinə yetirə bilər), lakin onun tərkibinə dair tələblər qoyur. kadr. Təftiş komissiyasının üzvləri (müfəttiş) eyni vaxtda:

• a) hesablama komissiyasının üzvü olmaq (SC haqqında Qanunun 56-cı maddəsinin 2-ci bəndi);
• b) direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvü olmaq;
• c) cəmiyyətin idarəetmə orqanlarında digər vəzifələri tutmaq (SC haqqında Qanunun 85-ci maddəsinin 6-cı bəndinin 1-ci bəndi). Ədəbiyyatda belə bir nöqteyi-nəzər tapmaq olar ki, ona görə şirkətin idarəetmə aparatında hər hansı vəzifələr haqqında danışmaq lazımdır (M. Yu. Tixomirov). Bununla belə, görünür ki, qeyd edildiyi kimi, qanunvericinin “idarəetmə” terminini formal (dar) başa düşməsinə əsaslanaraq, təftiş komissiyası üzvünün (müfəttişinin) yalnız direktorlar şurasında vəzifə tutması qanunsuz olardı. (müşahidə şurası) və cəmiyyətin icra orqanları. Eynilə, yeri gəlmişkən, məsələ məhdud və əlavə məsuliyyətli cəmiyyətlərə münasibətdə həll olunur (yalnız MMC Qanunu digər vəzifələri aydın şəkildə müəyyən edir - yeganə icra orqanı və kollegial icra orqanının üzvləri). Başqa bir şey də ondan ibarətdir ki, “...şirkətin inzibati-idarəetmə aparatında həmişə öz işinin xarakterinə görə diqqət obyekti olan maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətini həyata keçirən kifayət qədər çox şəxslər olur. komissiyanın”, “... nizamnamədə işçiləri komissiyaya seçilməməli olan vəzifələrin siyahısını genişləndirmək olar ki, onların özlərini yoxladıqları ortaya çıxmasın”.

Auditorların seçilməsi də həmin məsələlərdən biridir səsvermənin bütün səs verən səhm sahibləri tərəfindən həyata keçirilmədiyi. Direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvlərinə və ya cəmiyyətin idarəetmə orqanlarında vəzifə tutan şəxslərə məxsus səhmlər təftiş komissiyasının üzvləri (müfəttiş) seçilərkən səsvermədə iştirak edə bilməz (SC-nin 85-ci maddəsinin 2-ci bəndinin 6-cı bəndi). Qanun). Diqqət yetirmək lazımdır ki, yuxarıda göstərilən normada məhdudiyyətlər yalnız səsvermə zamanı qoyulur, lakin namizədlərin irəli sürülməsi mərhələsində deyil. Komissiyanın şəxsi tərkibinə və onun seçilməsi üçün səsvermə proseduruna dair yuxarıda göstərilən bütün tələblər auditorların şirkətin idarəetmə orqanlarından müstəqilliyini təmin etməyə yönəldilmişdir.

Qanunda səhmdar olmayan şəxslərin təftiş komissiyasının üzvü (müfəttişi) olmaq hüququnun olub-olmaması göstərilmir. Hal-hazırda ümumi qəbul edilmiş yanaşma ondan ibarətdir ki, onlar hər hansı bir fərd ola bilər - həm səhmdarlar, həm də başqaları. Bununla belə, İ. Ş. Faizutdinovu dəstəkləmək lazımdır, o, nizamnamədə səhmdar olmayan şəxslərin təftiş komissiyasına (müfəttişlərə) üzv olmaq hüququna malik olmadığını nəzərdə tuta bilər.

Səhmdarlar haqqında qanunvericilik də birbaşa müəyyən etmir fəaliyyət dövrü təftiş komissiyası (müfəttiş). Rusiya FCSM bu problemi ASC haqqında Qanunun müddəalarını sistemli şəkildə şərh edərək həll etməyə çalışdı: Art. Qanunun 47, 53-cü maddələrinə əsasən, təftiş komissiyası hər il səhmdarların illik ümumi yığıncağında yenidən seçilməlidir və buna görə də onun səlahiyyət müddəti səhmdarların növbəti illik ümumi yığıncağının keçirildiyi gün başa çatır; hər hansı səbəbdən illik iclasda təftiş komissiyası yenidən seçilməmişdirsə, onun səlahiyyət müddəti başa çatmış sayılır və cəmiyyət yeni qanuni orqanın seçilməsi üçün növbədənkənar iclas çağırmalıdır (Məktubun 2, 3-cü bəndləri). Rusiyanın Qiymətli Kağızlar üzrə Federal Komissiyasının 28 fevral 2000-ci il tarixli № IK-07 /883 “Təftiş komissiyasının səlahiyyətləri haqqında”). Amma nəzərə almamaq olmaz ki, bu dəqiqləşdirmə normativ xarakterli deyil, yalnız dövlət orqanının rəyidir.

Ədəbiyyatda və praktikada Rusiyanın Qiymətli Kağızlar üzrə Federal Komissiyasının bu məktubu dərc olunmazdan əvvəl fərqli bir nöqteyi-nəzər üstünlük təşkil edirdi: qanun heç bir şəkildə auditorların səlahiyyət müddətini məhdudlaşdırmadığından, onların seçilməsi tamamilə icazəlidir. bir ildən artıq müddətə təftiş komissiyası (təftişçi). İndi dominant mövqe Rusiyanın Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyasının mövqeyinə bənzəyir. Bununla belə, fikrimizcə, onunla tam tanış olmağa imkan verməyən kifayət qədər əhəmiyyətli hallar var, xüsusən:

• a) Sənətdə. SC Qanununun 53-cü maddəsi səhmdarların təkcə təftiş komissiyasına deyil, məsələn, kollegial icra orqanına namizədlər irəli sürmək hüququndan bəhs edir. Buna baxmayaraq, bu icra orqanının bir illik səlahiyyət müddəti heç kimin ağlına gəlmir;
• b) əgər təftiş komissiyasının səlahiyyət müddəti, direktorlar şurasında (müşahidə şurasında) olduğu kimi, səhmdarların illik ümumi yığıncağı günü başa çatırsa, onda qanunverici (ağıllılığı güman edilən) niyə bunu daxil edib? qanunda yalnız idarə heyəti (müşahidə şurası) ilə bağlı müddəa varmı?

Görünən odur ki, SC haqqında qanuna təftiş komissiyasının səlahiyyət müddətini aydın şəkildə müəyyən edən əlavənin edilməsinə çoxdan ehtiyac var və Rusiyanın Qiymətli Kağızlar üzrə Federal Komissiyası tərəfindən tərtib edilmiş yanaşmanı əsas götürmək məqsədəuyğun olardı. .

Bölmə: Korporativ İdarəetmə

Aleksey Sonin, rejissor Rusiya İnstitutu daxili auditorlar,
idarə heyətinin üzvü beynəlxalq institut daxili auditorlar (Daxili Auditorlar İnstitutu)

Səhmdar cəmiyyətlərinin təftiş komissiyaları haqqında müddəalar hələ 1995-ci ildə Səhmdar Cəmiyyətlər haqqında Federal Qanunda tərtib edilmişdir və o vaxtdan bəri heç bir dəyişiklik edilməmişdir. əhəmiyyətli dəyişikliklər. Bu gün təftiş komissiyalarının fəaliyyəti baxımından korporativ qanunvericiliyə dəyişikliklərin edilməsi üçün bütün ilkin şərtlər mövcuddur ki, bu da onun korporativ idarəetmə prinsiplərinə və günün reallıqlarına uyğunlaşdırılması zərurəti ilə diktə olunur.

Təftiş komissiyaları və korporativ qanunvericilik

"Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 85-ci maddəsinin 1-ci bəndinə uyğun olaraq (bundan sonra SC Qanunu) səhmdar cəmiyyətləri maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinin illik auditini aparmaqdan ibarət olan yoxlama komissiyası seçirlər. cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında məlumat verir və səhmdarların ümumi yığıncağına müvafiq hesabat hazırlayır. Eyni zamanda, təftiş komissiyası istənilən vaxt öz təşəbbüsü ilə, habelə səhmdarların ümumi yığıncağının, cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) qərarı ilə və ya şirkətin tələbi ilə yoxlamalar aparmaq hüququna malikdir. cəmiyyətin səs verən səhmlərinin azı 10 faizinə kollektiv şəkildə sahib olan cəmiyyətin səhmdarı (səhmdarları) (SC haqqında Qanunun 85-ci maddəsinin 3-cü bəndi). Qanun təftiş komissiyasının səlahiyyətlərini məhdudlaşdırmır - cəmiyyət öz nizamnaməsində yoxlama komissiyasının yerinə yetirdiyi digər funksiyaları müəyyən etmək hüququna malikdir.

Qeyd etmək lazımdır ki, təftiş komissiyası qanunla çox geniş səlahiyyətlərə malikdir, bu təbiidir, çünki komissiya səhmdarlar tərəfindən cəmiyyətin fəaliyyətinə nəzarət aləti olmaq məqsədi daşıyır. Belə ki, təftiş komissiyası səhmdarların növbədənkənar yığıncağının çağırılmasını tələb etmək hüququna malikdir, cəmiyyətin idarəetmə orqanlarında vəzifə tutan şəxslər isə auditin tələbi ilə cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə dair sənədləri təqdim etməlidirlər. komissiya. Eyni zamanda, səhmdarlar özləri cəmiyyətin nizamnaməsində SC haqqında qanunda nəzərdə tutulmayan məsələlər üzrə təftiş komissiyasının səlahiyyətlərini müəyyən edirlər. Cəmiyyətin təftiş komissiyasının fəaliyyət qaydası səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən təsdiq edilən cəmiyyətin daxili sənədi ilə müəyyən edilir.

Təftiş komissiyasının nəzarət orqanı kimi roluna təsir edən ən mühüm amil onun ümumi yığıncağı çağırmaqla mülkiyyətçilərlə bilavasitə əlaqə saxlamaq hüququ, habelə cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti ilə bağlı sənədlərin təqdim edilməsini tələb etmək hüququdur. şirkət rəsmiləri.

Əhəmiyyətli məhdudiyyət ondan ibarətdir ki, SC Haqqında Qanun təftiş komissiyalarının icra rəhbərliyindən asılı olmayan nəzarət orqanına çevrilməsinə icazə versə də, komissiya üzvlərinin icra rəhbərliyindən məcburi müstəqilliyi ilə bağlı tələblər irəli sürməmişdir. Həqiqətən, SC haqqında Qanun təftiş komissiyasının tərkibinə məhdudiyyətlər qoyur - onun üzvləri direktorlar şurasının üzvləri və cəmiyyətin idarəetmə orqanlarında vəzifə tutan şəxslər ola bilməzlər (85-ci maddənin 6-cı bəndi) - lakin eyni zamanda , komissiyanın üzvləri şirkətin özünün işçiləri, eləcə də belə olmayan, lakin bu və ya digər şəkildə icra rəhbərliyindən asılı olan şəxslər ola bilər.

Təftiş komissiyalarının işindəki digər problem onların fəaliyyətinə daimi nəzarət mexanizminin olmamasıdır, çünki qanunvericiliyə uyğun olaraq, təftiş komissiyası müstəsna olaraq səhmdarların ümumi yığıncağına hesabat verir, o, məlum səbəblərdən çox tez-tez görüşmək. Eyni hal, təftiş komissiyasının real vaxt rejimində şirkətin fəaliyyətinə təsir imkanlarının çox məhdud olmasına gətirib çıxarır.

Təftiş komissiyalarının təcrübəsinə dair

Uzun müddətdir yaradılmış təcrübədə təftiş komissiyaları bir çox hallarda yalnız SC haqqında Qanunun tələblərinə əməl etmək üçün yaradılmış formal strukturu təmsil edirlər. Belə komissiyalar işləmir real iş, və üzvlərinin əsas funksiyası səhmdarların ümumi yığıncağı üçün maliyyə və mühasibat bölməsi tərəfindən hazırlanmış nəticələri təsdiq etməkdir. Bu, bir sıra obyektiv amillərlə bağlıdır.

1. Qanunvericiliyə uyğun olaraq, təftiş komissiyası səhmdarlar üçün səhmdar cəmiyyətin fəaliyyətinə və ilk növbədə icra hakimiyyətinin fəaliyyətinə nəzarət aləti olmalıdır. Amma təcrübədən göründüyü kimi, səhmdarların özləri də yoxlama komissiyalarına ehtiyac hiss etmirlər. Bu, bir çox təftiş komissiyalarının tərkibinin tamamilə şirkətin işçilərindən və ya şirkət işçilərinin üstünlük təşkil etməsindən ibarət olması ilə təsdiqlənir ki, bu da təbii olaraq onları şirkətin icraçı rəhbərliyindən asılı vəziyyətə gətirir. Bu şəkildə yaradılmış təftiş komissiyasının fəaliyyətinin mənası tam aydınlaşmır.
2. Rusiyada biznesə sahib olmaq və idarə etmək funksiyaları hələ də çox vaxt bir şəxsdə, sahib-menecerdə birləşdirilir. Şirkəti idarə edərkən mülkiyyətçi şirkətin rəhbəri kimi onun fəaliyyətinə dəqiq nəzarət etmək üçün kifayət qədər alətlərə malikdir və təftiş komissiyasının fəaliyyətinə ehtiyac hiss etmir. Son illərdə mülkiyyətçilərin şirkətlərin operativ idarəçiliyindən uzaqlaşaraq onları direktorlar şuralarına keçirmə tendensiyası müşahidə olunur. Bu sahiblər üçün təftiş komissiyası şirkətin fəaliyyətinə nəzarət aləti kimi də maraq doğurmur, çünki strateji idarəetmə və sahiblər idarə şuraları vasitəsilə nəzarəti həyata keçirirlər.
3. Təftiş komissiyasının səlahiyyətlərinin müstəsna xüsusiyyəti onun təkcə icra rəhbərliyinin deyil, səhmdar cəmiyyətin bütün idarəetmə orqanlarının fəaliyyətini yoxlamaq hüququdur. Bu o deməkdir ki, təftiş komissiyası həm səhmdarların ümumi yığıncağının, həm də direktorlar şurasının qərarlarına və prosedurlarına nəzarət edir. Formal olaraq bu, təftiş komissiyasının statusunu artırır və onu səhmdar cəmiyyətin potensial olaraq çox nüfuzlu nəzarət orqanına çevirir. Bununla belə, direktorlar şurasının nəzarət səhmdarlarının maraqlarına zidd hərəkət etdiyi vəziyyət Rusiya səhmdar cəmiyyətləri üçün nisbətən qeyri-adi haldır və hər halda, yoxlama komissiyasından nəzarət aləti kimi istifadə etməkdən başqa, başqa vasitələrlə həll edilməlidir. idarə heyətinə nəzarət.
4. Mülkiyyət strukturu həm majoritar, həm də minoritar səhmdarların iştirakı ilə xarakterizə olunan səhmdar cəmiyyətləri üçün yoxlama komissiyası tələb oluna bilər. Bu cür səhmdar cəmiyyətləri üçün əsas ziddiyyət səhmdarlarla icraçı idarəetmə arasındakı ziddiyyət deyil, majoritar və minoritar səhmdarlar arasındakı ziddiyyətdir. Bununla belə, təftiş komissiyasının seçilməsi ilə bağlı mövcud prosedur minoritar səhmdarlara təftiş komissiyalarının fəaliyyətinə nəzarət etməyə imkan vermir - təftiş komissiyası majoritar səhmdarların nəzarəti altındadır, lakin onlar tərəfindən tələb olunmur.
5. Təftiş komissiyasının səhmdar cəmiyyətindəki vəziyyətə təsir etmək imkanı çox məhduddur, çünki komissiya yalnız normal şəraitdə nadir hallarda toplaşan ümumi yığıncaq qarşısında hesabat verir. Səhmdar cəmiyyətinin icra hakimiyyətinin fəaliyyətinə SC haqqında qanuna uyğun olaraq operativ nəzarəti cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən seçilən direktorlar şurası həyata keçirir. Qanunvericiliyə uyğun olaraq direktorlar şurasının üzərində yerləşdirilən, lakin operativ hərəkət etmək imkanı olmayan başqa bir nəzarət orqanının olması səhmdarların mənafeyini qorumaq üçün nəzərdə tutulmuş iki nəzarət orqanının paralel mövcudluğuna gətirib çıxarır ki, onlardan biri sonda səmərəsiz və lazımsızdır.
6. Təftiş komissiyalarının üzvləri bir çox hallarda digər təşkilatların işçiləridir ki, bu da onların yoxlanılan təşkilatın işlərinə lazımi səviyyədə cəlb olunmasını mümkünsüz edir. Bu, təftiş komissiyasının işinin keyfiyyətinin arzuolunandan çox uzaq olmasına gətirib çıxarır.

Digər tərəfdən, bir çox şirkətlər var ki, onların təftiş komissiyasının üzvləri ən yüksək səviyyəli peşəkarlardır və təftiş komissiyaları özləri böyük həcmdə işlər görür və səhmdarlara real fayda gətirir. Ancaq bu cür komissiyalar qayda üçün bir istisnadır.

Sonra nə var?

Təftiş komissiyalarının yaradılması öhdəliyini ləğv etməklə, nəzarət orqanlarının strukturunun seçimində səhmdarlara daha çox sərbəstliyin verilməsi bizə əsaslı görünür. Səhmdarlar konkret yanaşmanın bütün müsbət və mənfi tərəflərini ölçüb-biçərək korporativ idarəetmə prinsiplərini nəzərə alaraq, onlara ən uyğun olan nəzarət strukturunu seçə bilərlər.

FCSM tərəfindən hazırlanmış Korporativ Davranış Kodeksi (bundan sonra Kodeks) səhmdar cəmiyyətinin direktorlar şurasının olması zərurətindən bəhs edir və direktorlar şuralarında audit komitələrinin yaradılmasını, habelə idarə heyətinin formalaşdırılmasını tövsiyə edir. nəzarət və audit xidməti (daxili audit xidməti), direktorlar şurasına hesabat vermək (direktorlar şurasının audit komitəsi). Eyni zamanda, məcəllədə təftiş komissiyasının rolu faktiki olaraq nəzarət və audit xidməti (daxili audit xidməti) tərəfindən aparılan yoxlamalarla paralel aparılan yoxlamalara qədər azaldılır.

Burada sual yaranır ki, direktorlar şurası tərəfindən yerinə yetirilən bəzi funksiyaların, yəni şirkətin icra rəhbərliyinin fəaliyyətinə nəzarət funksiyasının təftiş komissiyasına verilməsinin mənası varmı? Bir qayda olaraq, direktorlar şurasının təftiş komitəsinə həvalə edilən vəzifələrin audit komitəsinə həvalə edilməsi əsaslandırılmırmı? (Başqa sözlə, təftiş komissiyası təftiş komissiyasının rolunu oynaya və onun tapşırıqlarını yerinə yetirə bilərmi?) Doğrudan da, səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanuna uyğun olaraq, cəmiyyətin nizamnaməsində yerinə yetirilən funksiyalar müəyyən edilməklə onun səlahiyyətləri genişləndirilə bilər.

Fikrimizcə, hər iki sualın cavabı mənfidir. Birincisi, şirkət rəhbərliyinin fəaliyyətinə nəzarət (nəzarət) funksiyası (idarə heyəti tərəfindən həyata keçirilir) və fəaliyyətin birbaşa yoxlanılması funksiyası (təftiş komissiyası tərəfindən həyata keçirilir) tamamilə fərqli funksiyalardır. müxtəlif şərtlər toplusunun yerinə yetirilməsi. İkincisi, audit komitəsi müstəqil nəzarət orqanı deyil, idarə heyətinin səlahiyyətlərinin bir hissəsinə aid olan direktorlar şurasının işçi orqanıdır; bu halda təftiş komissiyası direktorlar şurasının üzvlərindən ibarət olmalıdır, təftiş komissiyasının üzvləri isə direktorlar şurasının üzvü ola bilməz.

Daxili audit xidməti təftiş komissiyasının həll etdiyi vəzifələri yerinə yetirməyə qadir olan nəzarət orqanına çevrilə bilər. Bu xidmətlər Rusiya səhmdar cəmiyyətlərində getdikcə geniş yayılır. Daxili audit xidmətinin olması maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinin və daxili nəzarət sisteminin yoxlanılması işini sistematik əsasda qoymağa və aşkar edilmiş çatışmazlıqlara/pozuntulara operativ reaksiya verməyə imkan verir.

Beləliklə, səhmdar cəmiyyətdə məntiqi və effektiv nəzarət strukturu qurmaq olar. Ümumi yığıncaq səhmdarlar adından icra rəhbərliyinin fəaliyyətinə nəzarət etmək səlahiyyətinə malik olan direktorlar şurasını seçir. Direktorlar şurasının aləti (direktorlar şurasının təftiş komitəsi) müxtəlif yoxlamalar həyata keçirən və şirkətin fəaliyyəti haqqında məlumat əldə etməkdə direktorlar şurasına rəhbərlikdən kifayət qədər müstəqillik saxlamağa imkan verən daxili audit xidmətidir. Öz növbəsində, direktorlar şurası (təftiş komitəsi) səhmdarları təmsil edən orqan kimi, daxili audit xidmətinin şirkətin icraçı rəhbərliyindən maksimum dərəcədə müstəqilliyini təmin etməyə kömək edir. Eyni zamanda, təftiş komissiyaları tərəfindən həyata keçirilən səhmdar cəmiyyətinin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinin yoxlanılması işi daxili audit xidmətinin işinə daxildir. Belə bir struktur, bir tərəfdən, bugünkü biznesin reallıqlarına uyğun olacaq, digər tərəfdən, tələblərə cavab verəcəkdir. birjalar həm rus, həm də xarici.

Fikrimizcə, korporativ qanunvericiliyə müvafiq dəyişikliklərə təşəbbüs göstərməyin vaxtı çatıb.