Müstəqillik əldə etdikdən sonra yerli iri təşkilatlar şaxələnmək yolu ilə biznesi risklərdən azad etdilər. Törəmə müəssisə müstəqildir qurum, səhmlərinin nəzarət paketinə görə əsas şirkət tərəfindən idarə olunur. Nizamnaməyə görə, bu, ayrı bir adı olan tamamilə müstəqil bir "oyunçudur" hüquqi ünvan, dövlət. Fəaliyyət növləri üst-üstə düşməyə bilər: çox vaxt belə müəssisələr təşviq etmək üçün yaradılır perspektivli istiqamətlərəsas təşkilatlarda iştirak etmir.
Törəmə nədir
Bir çox insanlar "törəmə" anlayışı ilə filialın rolu arasındakı fərqi qarışdırırlar. Əsas fərq filialın müstəqil hüquqi şəxs olmamasıdır. O, altındadır əhəmiyyətli təsirəsas müəssisənin rəhbərliyi, ünvanı fəaliyyət sahəsi ilə eynidir. Müstəqil təşkilatın fərqli fəaliyyət sahəsi ola bilər. Törəmə müəssisənin yaradılması əsas təsisçinin əsas vəsaitləri hesabına baş verir, lakin riskin azaldılması hesabına əsas “oyunçu” istehsala nəzarət edir.
Yaradılış məqsədləri
Belə bir müəssisənin açılması üçün bir neçə ilkin şərt var. Aşağıdakılar üçün törəmə şirkət yaradıla bilər məqsədlər:
- yeni fəaliyyət sahələrində biznesi təşviq etmək (istehsalın genişləndirilməsi, inkişaf vektorunun dəyişməsi);
- biznesi genişləndirmək (məsələn, istehsal edən hüquqi şəxs öz paylama şəbəkəsini inkişaf etdirmək qərarına gəldikdə);
- rəqabət qabiliyyətini artırmaq (bu, yeni komanda təqdim etməyə, ümumi inkişafı sürətləndirməyə imkan verəcək);
- müdafiə üçün (çox vaxt şəbəkə "oyunçuları" aktivlər və ya qanunvericiliklə müəyyən problemlər yaşaya bilər, buna görə törəmə şirkət aktivlərin bir hissəsini şirkətlərin / dövlətin, məhkəmənin iddialarından qorumağa kömək edir).
Fəaliyyətin spesifikliyi
Baş şirkətin fəaliyyətinin özəlliyi belə bir təşkilatda "yan" hüquqi şəxsi idarə etməyə imkan verən nəzarət paketinin olmasıdır. Beynəlxalq standartlara uyğun olaraq, Rusiya qanunvericiliyiüçün 50%-dən (+1 pay) olması lazımdır tam nəzarət , həmçinin həllər üzərində bloklama funksiyalarının yerinə yetirilməsi. Bu rəqəm idarə heyətinin tərkibindən, səhmdarların sayından asılıdır. Bəzən digər üzvlərin payın 1%-dən çoxu olmadığı halda, səhmlərin 20%-i nəzarətçi olacaq. IN səhmdar cəmiyyətləriçoxluğun olması vacibdir.
Törəmə və filialların yaradılması yolları
Törəmə müəssisəyə nəzarət etməyin iki əsas yolu var. Birincisi, səhmlərin 50%-nin ilkin olaraq valideynə məxsus olacağı hüquqi şəxsin yenidən yaradılmasıdır. İkinci seçimdir geri qaytarmaq yarım və ya daha çox səhm, mövcud MMC, ASC, ASC və ya digər növ hüquqi şəxslərin əsas meneceri olmaq. Birinci halda, fəaliyyət seqmenti sıfırdan formalaşa bilər, investisiyanın birbaşa obyekti olacaqdır yeni təşkilat. İkinci halda, bütün aktivlər əsas hüquqi şəxsin nəzarətinə keçir.
İdarəetmə strukturu
Müəyyən bir iştirakçıda nəzarət payı idarə etmək, müəyyən bir məsələ ilə bağlı əsas qərarlar qəbul etmək qabiliyyətini təmin edir. Əgər törəmə müəssisənin 50%-i və ya daha çox hissəsi əsas müəssisəyə məxsusdursa (nəzarət paketi ilə), onda çoxu məsələləri birbaşa yeni müəssisənin rəhbəri həll edir ki, bu da faktiki olaraq əsas rəhbərliyin qərarlarını təkrarlayır.
Əgər təşkilatın nəzarət paketi yoxdursa, onda bütün nəticələr səhmdarların (şura üzvlərinin) səsverməsindən keçir. IN idarəetmə şirkəti birbaşa müdir, direktor, hüquqşünaslar komandası, menecerlərin olduğu təxminən eyni idarəetmə strukturu tərtib edildi. Bu vəziyyətdə əsas şey budur CEO ya da bilavasitə sahibi.
Törəmə müəssisəni necə açmaq olar
Törəmə cəmiyyətlər müstəqil hüquqi şəxslərdir, ona görə də onları yaratmaq üçün Nizamnaməni yenidən işləyib hazırlamaq və idarə heyətini təyin etmək lazımdır. Hüquqi ünvan yaradılır (təyin edilir). Dövriyyə aktivləri Nizamnaməyə daxil edilir, iştirak payları qeydə alınır (ilk ödəniş üçün). Baş şirkətin rəhbərləri ilə iş aparılır. Səhmdarların yığıncağının protokoluna əsasən, genişləndirmək və ya genişləndirmək məqsədilə yeni hüquqi şəxsin yaradılması barədə yekun qərar qəbul edilir. riskin azaldılması bu və ya digər fəaliyyət növü üçün.
Əsas Nizamnamənin hazırlanması və SDC-lərin fəaliyyəti haqqında Əsasnamənin hazırlanması
Müstəqil hüquqi şəxsin işi üçün əsas ofisin təsisçilərinin yığıncağının ilkin qərarları tələb olunur. Eyni zamanda, nizamnamə yeni yaradılır, burada investorlar (onların payları), adı, təsisçiləri haqqında məlumatlar, istehsal şəraiti, son hüquqi ünvanı qeydiyyata alınır. Baş ofis tərəfindən hazırlanmışdır bəyanatlar sonradan notariusda bəyan edilməli olan 13001, 13002 dövlət formalarına uyğun olaraq. Nəzarət səhm paketi şəklində ayrıca bir şirkət alınırsa, iclaslar keçirilir, törəmə müəssisənin yaradılması haqqında qərarlar qəbul edilir.
Səhmdarların yığıncağında qərarın qəbul edilməsi və törəmə cəmiyyətin açılması üçün sənədlərin hazırlanması
Səhmdarların qərarı ilə törəmə müəssisənin yaradılması haqqında qərar qəbul edilir. Bütün bunlar katib tərəfindən təyin edilir, imzalanır. Gələcək xərclər, bölmədə mənfəət və əmlakın və aktivlərin yenidən təşkilinin necə aparılacağı ilə bağlı suallar da orada həll olunur. Mövcud baş ofisin rəhbərliyi altında ayrıca bir şirkət yaratmaq lazımdır ilkin dövlət palatasına təqdim etmək üçün aşağıdakı sənədlərin siyahısını hazırlayın:
- Baş direktorun bəyanatı və ya direktorlar şurasının qərarı.
- Yeni hesabın açılması haqqında bankdan məktub.
- Subsidiar məsuliyyəti nəzərdə tutan müəssisənin tərtib edilmiş Nizamnaməsi.
- Yeni hüquqi ünvan göstərilir (ofis icarəsi haqqında arayış və ya digər verilir).
- Təsisçilər haqqında məlumat.
- Ödənişlərin və ya aktivlərin qəbulu, qəbulu aktının surətləri (əgər belə bir prosedur həyata keçirilmişdirsə).
Törəmə müəssisənin qeydiyyatı
Yeni cəmiyyətin qeydiyyatı ilə bağlı yekun qərarı dövlət qeydiyyatı palatası qəbul edir. Baş idarənin rəhbərliyi onu əsas müəssisə ilə əlaqələndirmədən sadəcə olaraq hüquqi şəxs yaratmaq qərarına gələrsə, o zaman hüquqi şəxs törəmə cəmiyyət statusuna malik olmayacaq. Qeydiyyatdan əvvəl tələb olunan idarəetmə növü seçilə bilər: direktorlar şurası, ayrıca idarəetmə şirkəti, fərdi sahibkarlıq (səhmlərin 100%). Törəmə şirkət dərhal sonra fəaliyyətə başlaya bilər sertifikatın alınması hüquqi şəxsin qeydiyyatı haqqında.
Rəhbərin və baş mühasibin təyin edilməsi
Baş ofis rəhbərin və baş mühasibin təyinatını həyata keçirir. Bunun üçün möhürlə yazılı şəkildə qərar və ya sərəncam tərtib edir. Hüquqi şəxs yaradılarkən rəhbər artıq ilkin olaraq göstərilir və ya səhmdarlar tərəfindən seçilir. Əlavə dəyişikliklər törəmə müəssisənin rəhbərlərinin tərkibi tərəfindən həyata keçirilir. Birbaşa direktor əsas ofisin təsiri altında qalır.
Törəmə müəssisə ilə filial və nümayəndəlik arasında fərq nədir
Eyni amillər borcların ödənilməsində də var. Filialda olduğu kimi, əsas idarəedici şirkət zərəri, baş ofis isə kommersiya mənfəətini mənimsəyir. İflas zamanı xərclər əsas hüquqi şəxsə keçir, lakin o, faktiki maddi itkiyə məruz qalmır (filial və ya nümayəndəlik ayrıca hüquqi şəxs deyil). törəmə müəssisə fərqlidir filial və ya nümayəndəlikdən aşağıdakı amillər:
- öz hüquqi ünvanının, Nizamnaməsinin və idarə heyətinin olması;
- əsas ofisindən asılı olmayaraq istənilən fəaliyyət sahəsində işləmək bacarığı;
- əməliyyatların əksəriyyəti baş ofis adından həyata keçirilir.
Hüquqi müstəqillik
Təşkilat köməkçi hüquqi müstəqillik ilə xarakterizə olunur - idarəetmə funksiyası yerli menecerlər tərəfindən qəbul edilir və qərarlar əsas ofisdə qalır. Filialdan fərqli olaraq, ayrıca hüquqi şəxs öz möhürünə malikdir və bütün çatdırılma, alış, satışları öz adından bağlayır. Müstəqil əməliyyatların icrası ayrıca bank hesabının olmasına gətirib çıxarır. Yekun xalis mənfəət səhmdarlar arasında bölüşdürülür. Əsas firmanın borcları tez-tez baş verən bu mənfəətlə örtülə bilər beynəlxalq korporasiyalar.
Qərar vermə gücü
Bütün əsas qərarları təkbaşına qəbul etmək olmaz. Bunun üçün lazımdır son söz ana şirkətin səhmdarlar şurası. Satınalma, istehsala nəzarət prosesi, satış, metodologiya və s. ilə bağlı qərarlar yerli olaraq qəbul edilə bilər. Yeni məhsulların, texnologiyaların yaradılması davam edir nəzarət altındaəsas ofis rəhbərliyi. İki lider bir-biri ilə daim təmasdadır. Direktorların birbaşa əsas təşkilat tərəfindən təyin edilməsini nəzərə alaraq, itaətsizliyə yol verilmir, bu, çox vaxt Nizamnamədə təsbit edilir.
Öhdəliklərin tanınması və yerinə yetirilməsi
Bütün hərəkətlər direktorların yazılı rəylərinə əsaslanır. Möhürlü yazılı sifarişlər ikinci şirkətin hüquqi ünvanında qəbul edilir. Yalnız şirkətin öz fəaliyyəti ilə bağlı öhdəliklər var. Bununla belə, media çox vaxt ana şirkətin və onun törəmə şirkətlərinin siyasətlərini izləyir.
Baş şirkət törəmə müəssisənin borclarına görə nə vaxt məsuliyyət daşıyır?
Ana şirkət daşıyır məsuliyyət törəmə müəssisənin borcları üçün, əgər:
- iki müəssisə arasında törəmə tipli məsuliyyət şərtlərini əks etdirən yazılı müqavilə tərtib edilmişdir;
- mənfiyə maliyyə nəticələri asılı şirkət müəyyən idarəetmə qərarları verən əsas ofis tərəfindən gətirildi.
Əks halda, təşkilatların ayrıca əmlakı (aktivləri), bank hesabı, gəlir və xərcləri olduğu üçün hər bir hüquqi şəxs ayrıca hüquqi və maddi məsuliyyət daşıyır. Maddi məsuliyyət borclar üzrə məhkəmə qərarı nəticəsində tərəflərdən biri müflis elan edildikdə baş verə bilər və kreditorlara borclar holdinqin ikinci üzvünə qaytarılmalı olacaq.
Maliyyə fəaliyyətləri
Müstəqildir maliyyə fəaliyyəti, çünki yaradılmış şirkət üçün ayrıca bank hesabı yaradılır. Bütün qəbzlər, qəbul aktları və digər sənədlər yeni hüquqi şəxsə verilir. Bunun üçün adı və ünvanı yazılmış möhür yaradılır. Maliyyə fəaliyyətlər əsas ofisin fəaliyyətlərindən fərqli ola bilər. Məsələn, əgər ana şirkət xammal istehsal edirsə, ikinci şirkət isə yerinə yetirir hüquqi məsləhət, konsaltinq. Maliyyə hesabatları bir-biri ilə əlaqələndirilə bilməz. Vergi sənədləri ayrıca təqdim olunur.
Mühasibat uçotu
Şirkətin fəaliyyətinə başlamaq üçün ayrıca bank hesabı yaratmaq lazımdır. İdarənin baş ofisi ayrıca və müstəqildir maliyyə sistemi Ona görə də bütün hesabatlar büdcəyə uyğun olaraq ayrıca hazırlanır. Əsas və törəmə müəssisələr nizamnaməsinə, hüquqi ünvanına görə müxtəlif balanslara malikdirlər. Vergi hesabatı ərazi orqanına təqdim olunur yaşayış yerində ofisində, DC adından hesabatların aparılması üçün ayrıca bir mühasibat şöbəsi işə götürülür.
vergi uçotu
Vergi uçotu da ayrıca aparılır və bütün hesabatlar ərazi fiskal orqanına təqdim olunur. Qanunvericiliyə əsasən, törəmə müəssisə əsas təşkilatla əlaqəli olmayan ayrıca və müstəqil aktivlərə malikdir. İnzibati funksiyalar DŞ-nin direktorunun rəhbərliyi altında həyata keçirilir. Toxuculuq, aktivlərin bir hissəsi əsas firmanın fəaliyyəti zamanı ötürüldüyü təqdirdə baş verə bilər.
Əsas və törəmə şirkət arasında əlaqə
Müstəqil bazar iştirakçısı həmişə baş ofisin təsiri altında olan törəmə müəssisədir. İşçilərin işə qəbulu, iş sisteminin seçilməsi və s yerli üçün menecerlər. Müəssisələr yalnız nizamnamənin müddəalarına və təsisçilərə, nə zaman nəzarət payı səhmlər ana şirkətə məxsusdur. İstənilən iştirakçı xaricdə işləyə və başqasının maraqlarını xarici ölkələrdə investorlar qarşısında təmsil edə bilər. İnvestor birbaşa baş ofis meneceri ilə əlaqə saxlamadan törəmə müəssisəyə investisiya edə bilər.
Konsolidə edilmiş hesabat
Maliyyə hesabatlarının növlərindən biri konsolidə edilmiş hesabatdır. Bir kimi işləyən bir neçə iştirakçıdan icarəyə verilir. Bu, ana və ya törəmə şirkətlərə də aiddir. Bütün maliyyə qrupunun real vəziyyətini əks etdirmək üçün onu tərtib etmək lazımdır. Axı, bir iştirakçının zərəri varsa, ikincinin payları bundan düşə bilər (və əksinə). Konsolidə edilmiş maliyyə hesabatlarında Xüsusi diqqət iki müstəqil firmanın kapitalını, onların əlaqəsini, əlaqəsini və fəaliyyətini verin.
Konsolidə edilmiş hesabat məsələsi aydın şəkildə göstərilmişdir beynəlxalq standartlar, standartlar - BMS 27, MHBS 3, 28 və 31. Sistem beynəlxalq standartlar maliyyə hesabatları debet, kredit, aktiv və digər maliyyə təfərrüatlarının göstərilməsinə ehtiyacı təsvir edir. IN Rusiya Federasiyası bu mövzu hökumətin 1998-1999-cu il tarixli Sərəncamları ilə açıqlanır.
vergi güzəştləri
Aktiv ümumi şərtlər bir sıra qanuni tələblər yerinə yetirildikdə vergi güzəştlərinə yol verilir. Qanunların normalarına görə, DK ayrıca hüquqi şəxs formasına malikdir və əlavə dəyər vergisinin müstəqil ödəyicisi kimi çıxış edə bilər. Nəticədə, şirkətlər arasında əməliyyatlar üçün vergi güzəştləri yalnız vəsaitlərin və ya aktivlərin "gəliş-gedişi" mövqeyində sabitlənir. Gəlir vergisi bir dəfə tutulur.
Törəmə müəssisələrin müsbət və mənfi cəhətləri
Törəmə müəssisə yaratmağın məqsədəuyğunluğu barədə qərar vermək üçün bütün müsbət və mənfi cəhətləri ölçmək lazımdır. Üstünlüklər.
Filiallar və ya törəmə şirkətlər açarkən onların mühüm fərqlərini nəzərə almaq lazımdır. Məsələn, törəmə cəmiyyət öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə edib həyata keçirə bilən, öhdəliklər daşıya bilən, məhkəmədə iddiaçı və cavabdeh ola bilən hüquqi şəxsdir. Filial hüquqi şəxs deyil. Nəyə üstünlük vermək lazımdır - filial strukturu və ya törəmə şirkətlər şəbəkəsi?
Böyük şirkətlər kortəbii şəkildə formalaşırdılar – bəyəndikləri müəssisələri alır, “iradlılarını” satırlar. Aktivlərin tərkibi artıq müəyyən edildikdən sonra struktur düzəlişlərinə başlanılıb və bu, hələ də davam edir. Və əgər müxtəlif aktivlərin altqruplara birləşdirilməsi ilə bağlı sualın cavabı tamamilə konkret holdinqin xüsusiyyətlərindən asılıdırsa, o zaman coğrafi bölgülərin hüquqi forması məsələsi necə həll olunur? Nə seçmək lazımdır - filial strukturu və ya törəmə şirkətlər şəbəkəsi?
Bu sualın tək düzgün cavabı yoxdur. Çox şey asılı olacaq strateji biznes məqsədləri , holdinq tərəfindən həyata keçirilən fəaliyyət növləri və digər eyni dərəcədə vacib amillər. Bir qayda olaraq, filial şəbəkəsi bir əsas fəaliyyət sahəsinə sahib olan qruplar tərəfindən istifadə olunur, qalanları törəmə şirkətlər şəklində bölmələrini yaratmağa üstünlük verirlər. Bundan əlavə, ikinci seçim ümumiyyətlə biznes üçün daha təhlükəsizdir.
Rusiya holdinqləri sualı müxtəlif yollarla özləri həll edirlər: strukturda törəmə şirkətlərdən və ya filiallardan istifadə etməlidirlər? Ümumi qayda, təcrübənin təhlilindən fərqləndirilə bilən, belə səslənəcək: şaquli inteqrasiya olunmuş holdinqlər və diversifikasiya edilmiş korporasiyalar "qızlarına" üstünlük verirlər, bir əsas fəaliyyəti olan mono holdinqlər filial şəbəkələri yaradırlar.
Faydalı sənədləri yükləyin:
Törəmə nədir
Buna misal olaraq elektrik enerjisinin ötürülməsi xidmətləri göstərən MOESK-in təcrübəsini göstərmək olar. Onun bir neçə filialı var ki, onların hər biri öz ixtisasını artıq öz adında əks etdirir: Moskva Kabel Şəbəkələri, Mərkəzi Elektrik Şəbəkələri və s. Amma filiallardan əlavə, MOESK-nın törəmə şirkətləri də var - bunlar fəaliyyəti daha çox dəstəkləyici xarakter daşıyan şirkətlərdir. Eynilə, böyük kommersiya şəbəkəsi. Mağazalarının çoxunu “qız” kateqoriyasından filiallara köçürüb.
Ekspert Təcrübəsi
Anatoli Rıjov, böyük pərakəndə satış şəbəkəsinin xəzinədarlıq şöbəsinin mütəxəssisi
2008-ci ilin fevral ayına qədər hər bir mağaza ayrıca hüquqi şəxs (törəmə müəssisə) kimi qeydiyyata alınıb. Bankın inkassasiya, nağdsız xidmətlərin ödənişi (ekvayinq, istehlak kreditləşməsi) kimi funksiyalarından istifadə etmək, filiallarla idarəedici şirkət arasında ödənişləri həyata keçirmək üçün hər mağaza üçün iki-üç cari hesab açmalı olduq. Nəzərə alsaq ki, şirkətimizin 400-ə yaxın belə törəmə müəssisəsi var, qrup üzrə mindən artıq cari hesab açılıb və onlara xidmət göstərilib. Üstəlik, onların hər birinin mühasibat uçotu sistemində öz məlumat bazası var idi. Bütün bunlar bir çox müxtəlif səhvlərin və onların təhlili və aradan qaldırılması üzərində zəhmətkeş işlərin yaranmasına səbəb oldu. Mövcud vəziyyətin ən pis tərəfi o idi ki, bütün hesablar üzrə qarşılıqlı hesablaşmalara nəzarət etmək sadəcə olaraq qeyri-real idi. Problemin miqyasını başa düşmək üçün deyim ki, biz gündə orta hesabla təxminən 500-600 gedən və 10 000-dən çox daxil olan ödənişi qeydiyyatdan keçirməliydik.
Amma elə müəssisələr də var ki, hətta bir növ fəaliyyətlə belə, filial şəbəkəsinin törəmə strukturuna üstünlük verirlər.
Məqalə üçün əlavə materialları yükləyin:
Törəmə müəssisənin yaradılması və idarə edilməsinin xüsusiyyətləri
Holdinqlərin filial və ya törəmə şirkətləri açarkən xüsusi problemi yoxdur, lakin qrup strukturunun nə olacağını müəyyənləşdirərkən nəzərə alınmalı olan mühüm fərqlər var.
Səhmdar cəmiyyətləri və ya məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər tərəfindən filialların yaradılması qaydası müəyyən edilir federal qanunlar: 26 dekabr 1995-ci il tarixli 208-FZ nömrəli "Səhmdar cəmiyyətləri haqqında" və 8 fevral 1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında". Əsas fərq ondan ibarətdir ki, MMC filial açmaq üçün iştirakçıların ümumi yığıncağının qərarı (ən azı üçdə iki səs), səhmdar cəmiyyətlərdə isə filialların yaradılması ilə bağlı nizamnaməyə dəyişikliklər, onların açılması və ya ləğvi direktorlar şurasının səlahiyyətləri daxilindədir. Analoji olaraq, törəmə müəssisələrin yaradılması (iştirakı) ilə bağlı qərarlar qəbul edilir, heç bir əsas fərq yoxdur.
Əhəmiyyətli bir məqam yeni bir struktur bölmənin idarə edilməsidir. Bu və ya digər variantın lehinə seçim, əsasən, qrupda idarəetmənin nə dərəcədə mərkəzləşdirilmiş olmasından asılı olacaq.
Filiallara holdinq tərəfindən təyin edilmiş, etibarnamə və filial haqqında əsasnamə əsasında fəaliyyət göstərən menecer rəhbərlik edir (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 185-ci maddəsi). Və nəzarətdə heç bir problem yoxdur. Vəzifədə və ya etibarnamədə onun rəhbərinin səlahiyyətlərini, onun etmək hüququna malik olduğu əməliyyatların növlərinə və ölçüsünə qədər dəqiq müəyyən etmək olar. Həm də holdinqin müvafiq xidmətləri ilə əlaqələndirmə prosedurunu təyin etmək artıq olmaz.
Törəmə şirkətlərdən ibarət holdinq strukturu ilə hər şey fərqlidir, hər birinin öz icra orqanları var ki, bu da müstəqil qərar qəbul etmək imkanı deməkdir. almaq üçün tutur zəruri nəzarət"qızı" üzərində, nizamnaməsində direktorlar şurasının və ya ümumi yığıncağın razılığı ilə əməliyyatların hansı növləri və məbləğləri aparılmalı olduğunu göstərmək lazımdır (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 52-ci maddəsi).
Başqa sözlə desək, törəmə müəssisələrdən ibarət qrupun idarəedici şirkəti öz himayəsində olan şəxslərin strateji əhəmiyyətli qərarlarına daha çox müdaxilə edir, lakin operativ idarəetməyə deyil. Bir çox holdinqlər üçün bu, menecerlərin heyətini şişirtməməyə, eləcə də bölgələrdə dəyişən vəziyyətə tez reaksiya verməyə imkan verən ideal seçimdir.
Ekspert rəyi
Tatyana Lvova
Şirkətin təşkilinin filial variantının üstünlükləri arasında filialların baş şirkətin inzibati mexanizmlərinin birbaşa fəaliyyət sferasında olmasıdır. Eyni zamanda, törəmə cəmiyyətin təşkilati-hüquqi forması seçilərkən bir çox hallarda hüquqi şəxs hüququ ilə törəmə müəssisənin yaradılmasına üstünlük verilir, çünki o, iqtisadi münasibətlərin tam hüquqlu subyektidir.
Törəmə müəssisə daha böyük məsuliyyətə və müstəqilliyə malik olan şirkətdir və qeydiyyatdan keçmiş müstəqil hüquqi şəxs kimi onun funksionallığı daha yüksəkdir. Deməli, o (hətta məhdud məsuliyyətli cəmiyyət formasında da) filialda olmayan qiymətli kağızlar buraxa bilir.
Lakin "filial seçimi" ilə, xüsusən də əsas və törəmə müəssisələrin əmlak və məsuliyyətinin ayrılmasından ibarət olan üstünlükləri ilə holdinq yoxdur. biznes şirkətləri. Təşkilat filialın mülki-hüquqi öhdəliklərinə görə tam əmlak məsuliyyəti daşıyır.
Vergi aspekti
Filial strukturunun və ya törəmə müəssisələrin yaradılmasının xeyrinə seçimə formalaşma məsələləri ciddi şəkildə təsir edir Və vergi hesabatı, habelə vergi idarəsindən tələblərin riskləri. Bu barədə daha ətraflı dayanaq.
Çox real bir vəziyyəti təsəvvür edək: vergi ofisi saxlama bölməsinin işi ilə bağlı müəyyən sənədlər toplusunu tələb etmiş və on gün müddətində təqdim edilməlidir. Bölmə filial şəklində yaradılıbsa, problemi həll etmək üçün məlumatların və orijinal sənədlərin ötürülməsinin yaxşı qurulmuş üsulları tələb olunacaq. İnkişafa baxmayaraq informasiya texnologiyaları, problem əhəmiyyətsiz olmaya bilər. Prinsipcə, törəmə müəssisə ilə bu cür çətinliklər yarana bilməz, çünki o, müstəqil hüquqi şəxs kimi fəaliyyət göstərir və bütün sənədlər onun yerləşdiyi yerdə saxlanılır.
Bundan əlavə, filial strukturu holdinqdən vergi uçotunun aparılması üçün əlavə səylər tələb edəcəkdir. Beləliklə, gəlir vergisi ilə əlaqədar olaraq, məbləği hesablamalı olacaqsınız hər bir filiala aid (Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsinin 288-ci maddəsi) və bəyannamə yalnız şirkətin olduğu yerdə deyil, həm də yerləşdiyi yerdə təqdim edilməlidir (Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsinin 289-cu maddəsi). . Bundan əlavə, bölmələrin yerləşdiyi yer onlara məxsus daşınar və daşınmaz əmlaka görə vergi ödəməli olacaq. Və hər şeyə əlavə olaraq, filial strukturu konsolidasiyanı əhatə edir Maliyyə hesabatları bölmələrin bütün təsərrüfat əməliyyatları, bu da mühasibat uçotuna xeyli yük düşür
Ekspert rəyi
Artem Bersenev
Filialdan fərqli olaraq, törəmə müəssisənin, yəni ayrıca hüquqi şəxsin yaradılması əsas təşkilatda filial şəklində mühasibat və vergi uçotunun aparılması ilə bağlı xərcləri əhəmiyyətli dərəcədə azalda bilər, çünki bu cür xərclər özü tərəfindən ödəniləcəkdir. Bu o deməkdir ki, mühasibat uçotu və vergi hesabatlarının etibarlı formalaşdırılması üçün məsuliyyət onun üzərinə düşür.
Bundan əlavə, nəzərə alınmalıdır ki, budaqların mövcudluğu, vaxtın artmasına səbəb ola bilər. sahə vergi yoxlaması baş təşkilat. Həmçinin, onun ləğvi baş təşkilatın yerində vergi yoxlamasına da başlaya bilər. Öz növbəsində, törəmə müəssisələr üçün belə sahə qaydaları vergi yoxlamaları müraciət etməyin.
Bununla yanaşı, törəmə şirkətlərdən ibarət holdinqlərin də bir sıra çatışmazlıqları var. Vergi orqanlarının sevimli mövzularından biridir şirkətdaxili transfer qiymətləri qruplar tərəfindən tez-tez istifadə olunur, o cümlədən üzv müəssisələr arasında mənfəətin yenidən bölüşdürülməsi üçün. Aydındır ki, bu problem filial strukturuna aid deyil, törəmə müəssisələrin müstəsna səlahiyyətindədir. Üstəlik, holdinqin "qızlarından" birinin aldığı zərər başqa bir "qız"ın və ya idarəetmə şirkətinin vergitutma bazasının azaldılması üçün istifadə edilə bilməz.
Ekspert rəyi
Artem Bersenev, “Intelis-Audit” MMC-nin vergi hüququ və konsaltinq şöbəsinin vergi məsləhətçisi, t.ü.f.d. n.
Bir qayda olaraq, onların saxlanması üçün ayrıca xərclər smetaları filiallar üçün müəyyən bir müddət üçün hazırlanır (əksər hallarda bir təqvim ili üçün, rüblərə (aylara) bölünür). Müəyyən edilmiş müddətlərin sonunda filiallar əsas təşkilata müvafiq hesabatlar formalaşdırırlar. Eyni zamanda, onun saxlanması xərcləri onun əldə etdiyi gəlirdən artıq olduqda, bu fakt olduqca adi hala gəldi və bu, onların aradan qaldırılması zərurətinə səbəb olur.
Törəmə müəssisələr üçün idarəetmə hesabatının ən çox yayılmış forması büdcə və fəaliyyət hesabatlarıdır. Üstəlik, belə bir şirkət zərərsizdirsə, əsas təşkilat üçün ayrıca hüquqi şəxsin ləğvi daha ağrısızdır.
Başqalarının öhdəlikləri
Böhranda filial strukturunun ən ciddi çatışmazlığı filialların onları yaradan cəmiyyətin adından çıxış etməsidir. Başqa sözlə, holdinq onların əməllərinə görə tam məsuliyyət daşıyır: cərimələri ödəyir və itkiləri kompensasiya edir. Üstəlik, vergi müfəttişliyi bir filiala görə holdinqin hesablarına həbs qoyarsa, bu, onun bütün işini iflic edə bilər.
Törəmə şirkətlərlə daha asandır. Bunlar holdinqin tərkibində öz öhdəliklərinə görə müstəqil cavabdeh olan hüquqi şəxslərdir. Ancaq nəzərə almaq lazımdır ki, ana şirkət "qızı" ilə problem yarandıqda birgə və fərdi və ya əlavə məsuliyyət daşıya bilər. Birinci halda, ana şirkət törəmə müəssisəyə məcburi olan göstərişlər verdi. İkincisi, o, holdinqin idarəedici şirkətinin birbaşa göstərişlərinə əməl edərək müflis oldu və indi "qızın" bütün öhdəlikləri ödəmək üçün kifayət qədər öz aktivləri yoxdur. Onların çatışmazlığı çox güman ki, holdinqin idarəedici şirkəti tərəfindən öz əmlakı və ya hesabına kompensasiya edilməlidir. Pul.
Ekspert rəyi
Tatyana Lvova, hüquqşünas, INTELIS şirkətlər qrupunun məsləhətçisi
Mövcud qanunvericilik törəmə müəssisənin əməliyyatlarına görə məsuliyyətin əsas təşkilata həvalə edilməsi hallarını təsbit edir:
törəmə müəssisəyə göstərişlər, o cümlədən onunla bağlanmış müqaviləyə əsasən onun üçün məcburi olan göstərişlər vermək hüququna malik olan əsas təşkilat, sonuncunun belə göstərişlərə uyğun olaraq bağladığı əqdlərə görə onunla birgə və ciddi məsuliyyət daşıyır. Rusiya Federasiyası Ali Məhkəməsi və Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsi Plenumlarının 1 iyul 1996-cı il tarixli 6/8 nömrəli Qərarının 31-ci bəndində qeyd olunur ki, hər iki hüquqi şəxs belə işlərdə iştirak edir. prosessual qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada birgə cavabdehlər;
əsas təşkilat törəmə müəssisənin təqsiri üzündən yaranmış müflisləşmə (iflas) halında törəmə müəssisənin borclarına görə subsidiar məsuliyyət daşıyır.Burada onu da qeyd etmək lazımdır ki, qanunvericilik törəmə cəmiyyətin iştirakçılarının (səhmdarlarının), əgər təsərrüfat cəmiyyətləri haqqında qanunlarda başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, onun təqsiri üzündən törəmə cəmiyyətə vurduğu zərərin əsas təşkilatdan ödənilməsini tələb etmək hüququnu müəyyən edir.
Cədvəl. Filiallar və törəmə şirkətlər arasındakı əsas fərqlər
| Filial | Bağlı müəssisə |
|
Filial hüquqi şəxs deyil, ona görə də mülki qanunla tənzimlənən münasibətlərin iştirakçısıdır, yəni filial əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə etmir, müqavilənin müstəqil tərəfi deyil, müstəqil əmlaka malik deyildir. məsuliyyət daşıyır, məhkəmədə iddiaçı və cavabdeh qismində çıxış edə bilməz. |
Törəmə cəmiyyət hüquqi şəxsdir, yəni ayrıca əmlaka sahibdir, onu idarə edir və ya idarə edir və bu əmlakla öz öhdəliklərinə görə cavabdehdir, öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə edə və həyata keçirə, öhdəliklər götürə, iddiaçı ola bilər. və məhkəmədə cavabdeh. |
| Filialın yerləşdiyi yer əsas təşkilatın qeydiyyat yeri ilə üst-üstə düşmür (həmçinin oxuyun təşkilatlar üçün hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi üçün yeni qaydalar ). | Törəmə cəmiyyətin, habelə əsas təşkilatın fəaliyyətinə qanunvericiliyə, digər hüquqi aktlara və qanunvericiliyə uyğun olaraq fəaliyyət göstərən törəmə cəmiyyətin orqanları tərəfindən idarə olunur. təsis sənədləri. Baş təşkilatın idarəetmə orqanlarının bununla bağlı vəzifəsi öz komandalarının törəmə müəssisədən keçməsini təmin etmək, yəni optimal korporativ nəzarət vasitələrini hazırlamaq və tətbiq etməkdir. |
| Filial rəhbəri əsas təşkilat tərəfindən verilmiş etibarnamə əsasında fəaliyyət göstərir. | Seçilmiş təşkilati-hüquqi formasından asılı olaraq nizamnamə və ya təsis müqaviləsi və nizamnamə əsasında fəaliyyət göstərir. |
|
Baş təşkilatın təsdiq etdiyi vəzifə əsasında fəaliyyət göstərir. |
Ayrı mülkü var. Əmlakın ayrılması yalnız hüquqi şəxsə xasdır. |
| Ayrı olmayan əmlakı var. Filialın əmlakı ayrıca olmadığına və əsas təşkilata məxsus olduğuna görə əsas təşkilatın borclarına görə tutula bilər, məsuliyyət isə törəmə əmlak olmayacaq. Və əksinə, filialın fəaliyyəti ilə bağlı öhdəliklərə görə baş təşkilat tam əmlak məsuliyyətini daşıyır. | Baş təşkilatın borclarına görə məsuliyyət daşımır. Buna görə də törəmə müəssisələrin adından riskli iqtisadi əməliyyatlar bağlana bilər. |
| Baş təşkilatın bütün funksiyalarını və ya bir hissəsini, o cümlədən nümayəndəlik funksiyalarını həyata keçirir. | Qanunla qadağan olunmayan istənilən fəaliyyətlə məşğul ola bilər. |
| Filial haqqında məlumat hüquqi şəxsin təsis sənədlərində göstərilməlidir. |
VİDEO: Törəmə müəssisələrin nəticələrini necə obyektiv qiymətləndirmək olar
Törəmə müəssisələrin ardıcıl olmayan hesabatları, müxtəlif fəaliyyət göstəriciləri - bu cür problemlərlə tanışsınızmı? Əgər belədirsə, törəmə müəssisələrin fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi metodologiyasına və proseduruna yenidən baxmağın vaxtı çatıb. Necə davam etmək olar, videoya baxın.
Bir şirkət başqa bir şirkət satın aldıqda, ikinci şirkət adətən törəmə müəssisəyə çevrilir. Məsələn, Amazon bir çox törəmə şirkətə sahibdir, o cümlədən Audible (yazılmış kitablar) Zappo (onlayn ayaqqabı satışı).
Törəmə nədir
Törəmə müəssisə başqa bir şirkətə məxsus və nəzarət edilən şirkətdir. Öz şirkəti ana şirkət və ya bəzən holdinq şirkəti adlandırılır.
Törəmə müəssisənin əsas şirkəti tək və ya bir neçə sahibdən biri ola bilər.
Əgər ana şirkət və ya holdinq başqa bir şirkətin 100%-nə sahibdirsə, bu şirkət "tam mülkiyyətində olan törəmə müəssisə" adlanır.
Ana şirkətlə holdinq arasında əməliyyatlar baxımından fərq var. Holdinqin öz əməliyyatları yoxdur; nəzarət payına malikdir və digər şirkətlərin (törəmə müəssisələrin) aktivlərinə sahibdir.
Baş şirkət, sadəcə olaraq, biznesi idarə edən və başqa biznesə, törəmə müəssisəyə sahib olan şirkətdir. Əsas şirkətin öz əməliyyatları var və törəmə şirkət müvafiq işi apara bilər. Məsələn, törəmə müəssisə ana şirkətin əmlak aktivlərinə sahib ola və idarə edə və həmin aktivlərdən ayrıca öhdəlik götürə bilər.
Bir korporasiya və ya S korporasiyası səhmdarlara məxsusdur. Bu halda, ana şirkət adətən törəmə müəssisənin səhmlərinin 50% və ya daha çoxuna sahib olur.
MMC, mülkiyyət payı əməliyyat müqaviləsi ilə idarə olunan üzvlərə məxsusdur.
MMC başqa bir MMC-yə sahib ola bilər.
Nə üçün törəmə müəssisə yaratmaq
Törəmə şirkətlər bəzi sənaye sahələrində, xüsusən də daşınmaz əmlakda geniş yayılmışdır. Daşınmaz əmlaka sahib olan və bir neçə əmlaka sahib olan bir şirkət ümumi təşkil edə bilər holdinq şirkəti, hər bir əmlak törəmə müəssisə olmaqla. Bunun əsas səbəbi müxtəlif müəssisələrin aktivlərini bir-birinin öhdəliklərindən qorumaqdır.
Məsələn, A şirkəti B, C və D şirkətlərinə (hər bir əmlak) sahibdirsə və D şirkəti məhkəməyə verilirsə, digər şirkətlər təsirlənmir.
Törəmə müəssisə necə yaranır
Törəmə müəssisə, şirkətin fəaliyyət göstərdiyi dövlətdə qeydiyyatdan keçməklə yaradılır. Törəmə müəssisənin mülkiyyəti qeydiyyat zamanı göstərilir.
Tutaq ki, A şirkəti öz əmlakını idarə etmək üçün törəmə müəssisə yaratmaq istəyir. Törəmə müəssisə, B şirkəti dövlətdə qeydiyyatdan keçir və onun bütünlüklə A şirkətinə məxsus olduğunu göstərir.
Törəmə müəssisə necə fəaliyyət göstərir
Törəmə müəssisə adi şirkət kimi fəaliyyət göstərir, əsas şirkət isə yalnız nəzarəti həyata keçirir. Əgər ana şirkət törəmə müəssisəyə gündəlik nəzarəti həyata keçirirdisə, bu, əsas müəssisənin törəmə müəssisənin məsuliyyətini öz üzərinə götürməsi demək olardı.
Törəmə müəssisələr üçün mühasibat uçotu və vergilər
Bu baxımdan mühasibat uçotu törəmə müəssisə ayrıca şirkətdir, ona görə də özünü saxlayacaq maliyyə hesabatları, bank hesabları, aktivlər və öhdəliklər Əsas şirkət və törəmə müəssisə arasında hər hansı əməliyyatlar qeydiyyata alınmalıdır.
Bir çox şirkət konsolidasiya təqdim edir Maliyyə hesabatları(mühasibat balansı və mənfəət və zərər haqqında hesabat) əsas şirkət və bütün törəmə müəssisələrin birləşdirildiyini göstərən səhmdarlara.
Vergi nöqteyi-nəzərindən törəmə müəssisə ayrıca vergi subyektidir.
Hər bir törəmə müəssisənin öz vergi identifikasiya nömrəsi var və sahib olduğu biznes növünə uyğun olaraq bütün vergiləri ödəyir.
Əgər ana şirkət törəmə müəssisənin səhmlərinin və səsvermə hüquqlarının 80%-i və ya daha çoxuna sahibdirsə, o, bir törəmə müəssisənin mənfəətini digərindən zərərlə əvəzləməkdən istifadə etmək üçün konsolidasiya edilmiş vergi bəyannaməsi təqdim edə bilər. Törəmə müəssisə bu konsolidasiya edilmiş vergi bəyannaməsinə daxil edilməyə razı olmalıdır.
Yardımçı çatışmazlıqlar
LegalZoom qeyd edir ki, əgər ana şirkət məhkəməyə verilərsə, o, törəmə şirkətlərə keçə bilər. “Əgər əsas MMC-nin bununla bağlı iddiası və ya məhkəmə qərarı varsa, törəmə müəssisələrin aktivləri risk altında ola bilər. Ana müəssisəyə qarşı hər hansı bir hərəkət qanuni olaraq əsas şirkətin aktivlərinin arxasına keçə bilər, bu halda MMC-nin özüdür.
Əgər B şirkəti A şirkətinin törəmə müəssisəsidirsə və B şirkəti iddia alırsa, A şirkəti yenə də məsuliyyət daşıyır.
Əgər o, tamamilə ayrı bir şirkətdirsə, öhdəlik ayrı qalır.
Törəmə müəssisələrin çatışmazlıqlarından biri onların vergi, hüquqi və mühasibat baxımından daha mürəkkəb olmasıdır. Filial yaratmaq və qaydalara keçmək üçün sizə həm vergi, həm də mühasibat mütəxəssisləri lazımdır.
Törəmə və Tərəfdaşlıq və Assosiasiya
Törəmə müəssisə ən azı qismən əsas şirkətə məxsus olan şirkətdir. Asılı müəssisə vəziyyətində, ana şirkət daha az nəzarət payına malikdir.
“Tərəfdaş” ifadəsi yanlış fikir yarada bilər. Şirkət mülkiyyəti kontekstində törəmə müəssisə əsas şirkətin 50%-dən az paya sahib olduğu asılı müəssisəyə bənzəyir.
Amma dünyada e-ticarət tərəfdaşlıq məhsul və ya xidmətlərin satışı üçün iki ayrı şirkət arasında müqavilə münasibətləridir. Bu halda, heç bir şirkətin başqa bir şirkətin fəaliyyətinə görə mülkiyyət hüququ və ya məsuliyyəti yoxdur.
Törəmə müəssisə ilə DBA (Doing Business As) arasındakı fərq nədir
törəmə müəssisədir hüquqi şəxs dövlət qeydiyyatındadır. "Biznes kimi" və ya statusu ticarət adı DBA hüquqi şəxs deyil; ictimaiyyətlə ticarət edərkən biznes tərəfindən istifadə edilən addır. Məsələn, XYZ şirkəti Jim's Auto Repair kimi iş görə bilər.
Məsuliyyətdən imtina: Törəmə müəssisələr üçün uçot və vergilər mürəkkəbdir və hər bir vəziyyət fərqlidir. Bu, köməkçi hallar üçün mühasibat uçotu, hüquqi və vergilərin çox qısa ümumi xülasəsidir. Törəmə şirkət yaratmaq və idarə etməkdə sizə kömək etmək üçün vəkil, CPA və vergi mütəxəssisi alın.
Mənbə: https://ru.routestofinance.com/what-is-subsidiary-company
Törəmə nədir
"Törəmə" anlayışı 1995-ci ildə Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə daxil edilmişdir. O vaxtdan bəri hüquqi status verilmiş mövzu bazar Art tərəfindən tənzimlənirdi. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 105-ci maddəsi. Dəyişikliklər 2014-cü ildə edildi. Bu gün hüquqi vəziyyət bu təşkilatlar Art tərəfindən müəyyən edilir. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 67.3.
Təşkilat tanınacaq törəmə müəssisə başqa ortaqlıq və ya cəmiyyət belə bir cəmiyyətin qəbul etdiyi qərarları müəyyən etmək hüququna malikdirsə. Bu keçid bunlardan birinə əsaslanır aşağıdakı hallar:
- nizamnamə kapitalında üstünlük təşkil edən iştirak;
- müqavilə əsasında;
- qanuni olaraq əks halda (bu müddəa törəmə cəmiyyətin nizamnaməsində var, əsas cəmiyyətin nümayəndələri iştirakçıların siyahısına daxil edilir və s.).
Qanunverici bu şərtləri müəyyən etdi ümumi görünüş. Məsələn, təsdiq etmədi minimum ölçü baş şirkətin törəmə müəssisənin kapitalında malik olmalı olduğu pay.
Bu tip təşkilatın özəlliyi ondan ibarətdir ki, onlar istənilən təşkilati-hüquqi formada mövcud ola bilərlər, məsələn, MMC, ASC və s.
Spesifiklik, bəzən adlandırılan əsas cəmiyyətlərlə xüsusi münasibətdədir ana. Məsələn, onlar törəmə müəssisələrin hərəkətlərinə təsir göstərə bilərlər.
Xüsusi tənzimlənir maddi məsuliyyət:
- törəmə müəssisə əsas şirkətin borclarına görə məsuliyyət daşımır;
- törəmə və əsas təşkilat əsas cəmiyyətin qərarı nəticəsində bağlanmış əqd üzrə yaranmış borclara görə birgə məsuliyyət daşıyırlar;
- onun hərəkətləri və ya qərarları törəmə müəssisənin müflisləşməsinə səbəb olarsa, əsas şirkət subsidiar məsuliyyətə cəlb olunacaq.
Bu qaydalar Sənətdə təsbit edilmişdir. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 67.3.
İmkanlar və məsuliyyətlər
Törəmə müəssisəsi olan müəssisədir kapital və əmlak. Tam hüquqlu bazar iştirakçısı kimi müqavilələr bağlayır və digər funksiyaları yerinə yetirir.
Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə uyğun olaraq, törəmə müəssisə ana şirkətin borcuna görə məsuliyyət daşımır. O, öz növbəsində, bəzi hallarda köməkçi və ya birgə məsuliyyətə cəlb edilə bilər. Məsələn, əsas şirkət tərəfindən başlanmış əməliyyatda itkilər ya əsas müəssisə, ya da törəmə müəssisə tərəfindən ödənilir.
Bu halda onlar birgə məsuliyyət daşıyırlar. Daha ətraflı Art-da verilmişdir. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 322. Birgə və çoxsaylı məsuliyyətlə kreditor öhdəliklərin icrasını tələb edə bilər bütün borclulardan birgə və ya hər hansı birindən ayrıca. Əgər bir təşkilat onları həyata keçirmirsə, o zaman digərinə müraciət edə bilər.
Əsas təşkilatın subsidiar məsuliyyəti onun hərəkətləri və qərarları törəmə müəssisənin müflisləşməsinə səbəb olduqda baş verir. Sənətə görə. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 399-cu maddəsi belə bir vəziyyətdə, əsas borclu. Bu, birinci tələbdir. firma törəmə müəssisənin borcunun öz aktivləri ilə ödəyə bilmədiyi həmin payını ödəməlidir.
Həmçinin oxuyun: Bir hüquqi şəxsin neçə filialı ola bilər?
Ana firmanın təsiri
Törəmə müəssisənin özəlliyi ondan ibarətdir ki onun qərarlarına başqa təşkilat təsir edə bilər. Bu cür əlaqələrə müxtəlif səbəblərdən icazə verilir.
Baş şirkət törəmə müəssisənin nizamnamə kapitalında həmişə üstünlük təşkil edən paya malik olmur.
Belə əlaqələr ola bilər müqavilə xarakteri. Məsələn, nəzarət edilən şirkət müəyyən bir obyektin istehsalı üçün texnologiyalardan istifadə etmək hüququnu alır, lakin o, malların satışını əsas şirkətlə əlaqələndirməlidir.
Törəmə müəssisənin nizamnaməsinə subordinasiya bəndi daxil edilə bilər. Belə şirkətlərin öz idarəetmə orqanları var, yəni nəzarət müəyyən konsolidasiyaya malik olmalıdır. Nizamnamədə idarə heyətinin və ya ümumi yığıncağın təsdiqi ilə əqdlərin hansı növ və məbləğdə aparılması nəzərdə tutula bilər.
Nəticədə, ana təşkilat iştirak etməyəcək operativ idarəetmədə, lakin strateji əhəmiyyətli hökmlərin qəbuluna təsir göstərə biləcək. Bu qayda bir neçə törəmə şirkəti olan əsas şirkətlər üçün aktualdır.
Açılış qaydası və üsulları
Törəmə təşkilatın yaradılması iki yolla həyata keçirilə bilər. Birinci - yeni bir şirkət və ya ortaqlığı qeydiyyata almaqla. Belə bir vəziyyətdə, daxil olan standart bir prosedura əməl olunur növbəti addımlar:
- yeni bazar subyektinin yaradılması haqqında qərarın qəbul edilməsi, kağız şəklində hökmün (protokolun) tərtib edilməsi;
- qeydiyyat üçün sənədlərin hazırlanması, P21001 formasında ərizənin icrası, nizamnamə layihəsinin tərtibi;
- yeni bir şirkətin qeydiyyata alınması üçün sənədlərin vergi orqanına təhvil verilməsi;
- qeydiyyat orqanı tərəfindən hökmün verilməsi.
Qərar müsbət olarsa, törəmə müəssisə öz fəaliyyətinə başlaya bilər, mənfi olarsa, vergi müfəttişliyinin qərarından qanunsuz imtinaya görə şikayət verə bilər.
İkinci yoldur "udma". Bu, müstəqil şirkət kimi yaradılmış şirkət digər bazar iştirakçısından asılı olduqda baş verir. Bir qayda olaraq, bu, maliyyə çətinlikləri ilə əlaqədardır.
Bu cür "udma" üçün kifayət qədər nümunələr var. Məsələn, Volkswagen konserni Avropadakı bir çox avtomobil istehsal edən şirkətləri oxşar şəkildə törəmə şirkətlərə çevirdi.
Firmalar belə bir qərara dair qarşılıqlı razılığa gəldikdən sonra bunu etməlidirlər aşağıdakı hərəkətlər:
- əsas təşkilatın törəmə müəssisəyə təsir edə biləcəyi prosedur və vasitələri düzgün müəyyənləşdirin (məsələn, müqavilə tərtib edin və ya nizamnaməni dəyişdirin);
- törəmə müəssisənin bütün zəruri rekvizitləri, o cümlədən öz cari hesabı, hüquqi ünvanı, möhürü olmalıdır;
- törəmə müəssisənin rəhbərlərini, o cümlədən direktor və baş mühasibi seçmək lazımdır;
- Dövlət Evinə müraciət edin zəruri sənədlər(hesabın vəziyyəti haqqında bankdan arayış, xarakteristikası məmurlar, təsisçilər haqqında məlumatlar, fondun qəbulu və təhvil-təslim aktı, nizamnaməsi);
- törəmə müəssisənin qeydiyyatı haqqında şəhadətnamə almaq.
Filial və nümayəndəlik ilə müqayisə
Törəmə müəssisə çox vaxt hüquqi şəxslərin filial və nümayəndəlikləri ilə müqayisə edilir. Bu anlayışlar ümumi xüsusiyyətlərə malikdir, lakin eyni zamanda bir-birindən çox fərqlidir.
Filiallar və nümayəndəliklər Art. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 55-i. Bu məqalə bu cür anlayışların hüquqi təriflərini təqdim edir:
- təmsil- cəmiyyətin olduğu yerdən kənarda yerləşən, cəmiyyətin maraqlarını təmsil edən və onların müdafiəsini həyata keçirən ayrıca bölməsi;
- filialı- cəmiyyətin olduğu yerdən kənarda yerləşən ayrıca bölməsi onun bütün səlahiyyətlərini və ya bir hissəsini (o cümlədən nümayəndəliklərə həvalə edilmiş) həyata keçirir.
Sənətin 3-cü hissəsinə uyğun olaraq. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 55-i, nümayəndəliklər və filiallar hüquqi şəxs deyildir. Onların öz mülkiyyəti və idarəetmə orqanları yoxdur. Bütün bunlar əsas şirkət və ya ortaqlıq tərəfindən təmin edilir. Menecerlər filial və ya nümayəndəlikləri etibarnamə əsasında idarə edirlər. Tabeliyində olan strukturlar haqqında məlumat Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində göstərilməlidir.
Beləliklə, əsas fərq ondan ibarətdir ki, törəmə şirkətlər tam bazar iştirakçıları olan müstəqil firmalardır. Onların öz mülkləri var, öz hərəkətlərinə görə məsuliyyət daşıyırlar və öz idarəetmə orqanları var. Törəmə müəssisə öz nizamnaməsi əsasında fəaliyyət göstərir.
Əsas firma Həmişə nümayəndəlik və filiallarının öhdəliklərinə görə cavabdeh olacaq. Ona hər hansı cəza tətbiq edilir. Baş təşkilat öz filial və nümayəndəlikləri adından həmişə məhkəmədə çıxış edir.
Eyni zamanda, qanun törəmə müəssisənin əməliyyatlarına görə məsuliyyət daşıyacağı halları müəyyən edir. Üstəlik, işin konkret vəziyyətindən asılı olaraq həmrəy və köməkçi ola bilər.
Asılı bazar subyektlərinin bu formalarının yaradılması proseduru da fərqlidir. Belə ki, filial və nümayəndəliklər əsas təşkilatın qərarı ilə yaradılır. Onları yaratmaq üçün cəmiyyətin nizamnaməsinə müvafiq dəyişikliklər edilir.
Törəmə cəmiyyətlər digər hüquqi şəxslərlə eyni qaydada yaradılır.
Yaratmaq qərarı şirkətin təsisçiləri. Törəmə cəmiyyət vergi orqanı onun uçota alınması haqqında qərar qəbul etdikdən sonra fəaliyyətə başlaya bilər.
Yaxşı və pis tərəfləri
arasında fəzilətlər törəmə şirkətlər aşağıdakılardır:
- iflas zamanı borclar əsas firma tərəfindən ödəniləcək;
- əsas təşkilat büdcə və xərclərə görə də məsuliyyət daşıyır;
- törəmə müəssisə tərəfindən deyil, əsas müəssisə tərəfindən həyata keçirilən sərt rəqabətin olmaması.
Əsas dezavantaj ana şirkətin tam hesabatlılığı oxşar formadadır. Belə şəraitdə təşkilatın inkişafı problemli ola bilər. Bütün kapital ana şirkət tərəfindən idarə olunur, yəni müəyyən sahələrin maliyyələşdirilməsinin mümkünlüyü barədə yalnız o qərar verə bilər. Bundan əlavə, əsas şirkətin ləğvi ilə əlaqədar törəmə müəssisənin bağlanması riski var.
Əsas təşkilat üçün bu qarşılıqlı əlaqə forması, məsələn, zərərli əməliyyatlar və ya müflisləşmə halında əlavə xərclərlə əlaqələndirilə bilər.
Beləliklə, törəmə şirkət iki bazar subyekti arasında qarşılıqlı əlaqəni təşkil etmək üçün məşhur bir üsuldur. Bu model sayəsində kiçik firmalar böyük təşkilatların hesabına ayaqda qala bilirlər. Bunlar da öz növbəsində daha da genişlənir, gəlirləri və istehlakçıların sayını artırır.
Şirkətlərin birləşməsi və satın alınması bu videoda ətraflı təsvir edilmişdir.
Mənbə: https://ZnayBiz.ru/forma/strukturnye-podrazdeleniya/dochernyaya-organizaciya.html
Bu törəmə şirkətdir. Törəmə şirkətlər nədir
Törəmə müəssisə tam hüquq və öhdəlikləri olan ayrıca hüquqi şəxsdir. Gəlin törəmə müəssisənin nə olduğunu, necə işlədiyini və filialdan nə ilə fərqləndiyini daha ətraflı nəzərdən keçirək.
Törəmə nədir
Törəmə müəssisə seçilmişə xas olan hüquq və vəzifələrin tam dəstinə malik olan tam hüquqlu hüquqi şəxsdir. təşkilati forma. Onun içində iqtisadi fəaliyyət təsis sənədlərini rəhbər tutur, malikdir öz balansı və bank hesabları.
Yükləyin və işə başlayın:
Nə kömək edəcək: təlimatda idarəetmə hesabatlarının yoxlanılması üçün aydın prosedur, xarakterizə olunan hər bir göstəricinin ətraflı təhlili var maliyyə vəziyyətişirkətlər.
Nə kömək edəcək: arasında qarşılıqlı əlaqə yaratmaq Maliyyə xidmətləri idarəedici şirkət və törəmə şirkətlər. O, departamentlərin hesabatlar və büdcələr üçün məlumatları təqdim etmə müddətlərini müəyyən edir.
Nə kömək edəcək: reqlament qrupun törəmə müəssisələrinin büdcələrinin formalaşdırılması və təsdiqinin əsas prinsiplərini və metodologiyasını təsvir edir. Təsdiq edilmiş planlara dəyişikliklərin edilməsi proseduruna xüsusi diqqət yetirilir. Bu sənədin praktikada istifadəsi büdcə prosesinin bütün iştirakçılarının maraqlarının uzlaşdırılmasına kömək edəcəkdir.
Törəmə müəssisə filialdan nə ilə fərqlənir?
Filial, törəmə müəssisədən fərqli olaraq, tamamilə muxtariyyətdən məhrumdur, çünki o, şirkətin yalnız ayrıca bölməsi hesab olunur. Onun fəaliyyəti baş idarə tərəfindən təsdiq edilən filial haqqında əsasnamə ilə tənzimlənir.
Cədvəl. Müqayisə: filial və törəmə şirkət
| Filial yaratmaq üçün formalaşdırmaq lazım deyil nizamnamə kapitalı. Muxtariyyət dərəcəsi baş bölmə tərəfindən müəyyən edilir. Sadələşdirilmiş maliyyə hesablamalarıəsas şirkətlə filial arasında.Qanunvericilik şirkətlərə sadələşdirilmiş vergitutma sistemi üzrə filiallar yaratmağa imkan vermir. Baş bölmə filialın fəaliyyətinə cavabdehdir.Törəmə müəssisədən fərqli olaraq filial funksional cəhətdən məhduddur. Biznesinizi bölməyi planlaşdırırsınızsa, filial yaratmağın mənası yoxdur | Törəmə şirkət öz fəaliyyəti ilə bağlı bütün riskləri daşıyan müstəqil hüquqi şəxsdir. Qanunvericilik “qız”ın yaradılması prosedurunu məhdudlaşdırmır.Törəmə cəmiyyət qanunla müəyyən edilmiş fəaliyyəti məhdudiyyətsiz həyata keçirə bilər. Əgər biznes lisenziyalıdırsa, “qızı” lisenziyanı yenidən qeydiyyatdan keçirməli olacaq |
"Qızı" və ya filial: şirkət üçün daha əlverişli və daha ucuz olan nədir
Törəmə və ya filial açmaq qərarına görə kifayətdir, hətta ayrı bölmə, asılıdır vergi nəticələri və aktivlərin qorunması. Nəyi seçəcəyinizi müəyyən etməyin daha asan olduğu meyarları müəyyən etdik.
"Qızı" və ya filialını müqayisə edin
Törəmə müəssisəni necə açmaq olar
Əsas şirkətin "qızını" qeydiyyata almaq üçün sizə lazım olacaq:
- Nizamnamə sənədlərini, direktorun təyin edilməsi haqqında təsisçilərin yığıncağının protokolunu tərtib edin. Onları notariusda qeydiyyata almaq üçün əmin etmək (beş iş günü);
- Niyyət müqaviləsi bağlamaq və ya bölmənin yerləşdiyi yerin ünvanını təsdiqləmək üçün ev sahibindən məlumat məktubu almaq (beş iş günü);
- törəmə müəssisənin yerləşdiyi yerdəki fondlarda və statistika orqanlarında hüquqi şəxsi qeydiyyata almaq (beş iş günü);
- Yeni yaradılmış şirkətin möhürünü hazırlamaq (bir iş günü);
- Adi şəkildə (üç iş günü) bank hesabı açın.
Törəmə müəssisəni necə maliyyələşdirmək olar
Şirkət törəmə müəssisəsini həm öz vəsaiti hesabına, həm də bank kreditləri hesabına maliyyələşdirə bilər.
Bu, öz əlinizlə aşağıdakı yollarla edilə bilər:
- nizamnamə kapitalına pul və ya əmlakla töhfə vermək;
- gələcək iş (xidmətlər) üçün əvvəlcədən ödəniş kimi zəruri vəsaiti köçürmək;
- əhəmiyyətli təxirə salınmış ödənişlə malları satışa təqdim etmək;
- kredit vermək.
Kreditləri cəlb edərkən nəzərə almaq lazımdır ki, fəaliyyətinin əvvəlində törəmə şirkət çox vaxt gəlirsiz olur. Bank ya vəsaitdən imtina edə bilər, ya da şirkətin digər, daha gəlirli müəssisəsi üçün girov kimi təklif edə bilər.
"Qızın" nizamnamə kapitalını xalis aktivlərin müsbət dəyərinə qədər artırmaq mümkündür, lakin bu, çox bahalı və uzun bir prosedurdur, bu da diqqətli hüquqi qeydiyyat tələb edir.
Bundan əlavə, bir çox şirkətlərin sahibləri nizamnamə kapitalını bilərəkdən aşağı səviyyədə saxlayır və bununla da itki riskini azaldırlar.
Qrupun törəmə müəssisələri arasında bütün hesablaşma əməliyyatları yalnız iş müqavilələri ilə rəsmiləşdirilir, çünki belə hallarda onlar vəsaitlərin köçürülməsi və ya aktivlərin ötürülməsi üçün əsas ola bilər.
Elena Ageeva, maliyyə direktoru Golder Electronics MMC
"Qızının" problemlərini həll etməyin vaxtı gəldi, əgər o:
- büdcələri əsas şirkətə təqdim edir, maliyyə planları və gecikmələrlə rəhbərlik hesabatı;
- mütəmadi olaraq təsdiq edilmiş pul vəsaitlərinin hərəkəti büdcəsindən kənara çıxır;
- obyektiv səbəblər olmadan kredit portfelini artırır;
- daxili auditin başlanmasını gecikdirir;
- qarşı tərəflərə ödəniş şərtlərini pozur;
- borclar, xərclər, qəbzlər haqqında məlumatlarda səhvlərə yol verir.
Belə bir vəziyyətdə nə etmək barədə daha çox məlumat üçün "Maliyyə direktoru" jurnalından "Törəmə müəssisələrin pullarını necə izləmək olar" materialını oxuyun.
Törəmə müəssisəni necə idarə etmək və nəzarət etmək olar
Törəmə müəssisənin idarə olunmasını onun ortaq sahiblərindən biri ola biləcək CEO öz üzərinə götürür. Bundan əlavə, bir törəmə şirkətdə özünüzü yarada bilərsiniz icraçı agentlik məsələn, şura və ya idarə heyəti.
Bütün əməliyyat fəaliyyətləri öz rəhbərliyi tərəfindən idarə olunduğundan və strateji qərarlar sahiblər tərəfindən qəbul edildiyindən, bu, törəmə müəssisəyə daha çox muxtariyyət verir. Onda cari nəzarət təsdiq edilmiş performans hədəflərinin yerinə yetirilməsinin müntəzəm monitorinqinə və müəyyən edilmiş sapmaların təhlilinə əsaslanır.
Bu ən yaxşı variant, bir tərəfdən rəhbər heyətin heyətini şişirtməməyə, digər tərəfdən isə törəmə müəssisədə dəyişən vəziyyətə tez reaksiya verməyə imkan verir.
Natalia Alekseeva, “TRIERE” GC-nin maliyyə direktoru, t.ü.f.d. n.
Qiymətləndirmə üçün aşağıdakı parametrlərdən istifadə edəcəyik:
— qərarların qəbulunun səmərəliliyi;
— bölmənin rəhbərliyi tərəfindən səlahiyyətləri aşmaq riski;
- əsas vəsaitlərin və malların hərəkətinin səmərəliliyi;
- işçilərin mobillik dərəcəsi;
- saytda yerinə yetirilən funksiyaların sayı;
- əsas müəssisənin işçilərinin iş yükünün dərəcəsi.
Hər bir göstərici ballarla qiymətləndirilir (1-dən 5-ə qədər). Hesab nə qədər yüksək olsa, bölməni idarə etmək bir o qədər asan olar. Sonra iki ssenari üzrə birləşmiş balı müqayisə edirik (Cədvəl 1-ə baxın).
Cədvəl 1. Filial və törəmə müəssisənin idarəolunma dərəcəsinin qiymətləndirilməsi
| Qərar vermənin səmərəliliyi | Qərarlar filialda müəyyən edilmiş səlahiyyətlər daxilində və ya baş bölmənin əsasnaməsinə uyğun olaraq qəbul edilir | 5 | Bütün əsas qərarlar qəbul edilir ümumi yığıncaq iştirakçılar | 3 | Filialla bağlı qərarlar törəmə müəssisə ilə müqayisədə daha tez qəbul edilir |
| Bölmə rəhbərliyi tərəfindən səlahiyyətləri aşmaq riski | Etibarnamə əsasında fəaliyyət göstərən filialın rəhbəri (rəhbəri, direktoru) rəhbərlik edir | 5 | Nizamnamə əsasında fəaliyyət göstərən direktor rəhbərlik edir | 2 | Filial üçün vəzifəli şəxslərin səlahiyyətlərindən sui-istifadə etmə riski daha azdır |
| Əmlakın daşınmasının səmərəliliyi | Əmlakın hərəkəti daxili hesab-fakturalarla sənədləşdirilir, çünki əslində obyektlərin hərəkəti mülkiyyət hüququ verilmədən bir hüquqi şəxsin bölmələri arasında baş verir. | 5 | Yalnız nizamnamə kapitalına töhfələr və ya alqı-satqı müqavilələri vasitəsilə. Aktivlərin pulsuz köçürülməsi mümkündür, lakin vergi yoxlaması riski var | 3 | Törəmə şirkətlərlə bütün əməliyyatlar yalnız müqavilələr əsasında mümkündür. Törəmə müəssisə üçün əhəmiyyətli vergi çatışmazlığı - əməliyyatlar vergi inzibatçılığına məruz qalır (nəzarət olunan əməliyyatlar) |
| Malların hərəkət sürəti | Mülkiyyət hüququ verilmədən şirkətlər qrupu daxilində malların daşınması. Malların satışı olmadığı üçün vergilər yaranmır | 5 | Yalnız ƏDV və gəlir vergisinin yaranması və ödənilməsi ilə alqı-satqı müqaviləsi və ya komissiya əsasında | 3 | Törəmə müəssisə aydın qiymət üstünlüyünə malikdir, çünki tədarük zəncirində əlavə qiymətlər törəmə müəssisəninkindən azdır. |
| İşçilərin hərəkətinin səmərəliliyi | Əlavə razılaşma ilə əmək müqaviləsi iş yerlərinin dəyişdirilməsi haqqında | 5 | Yalnız köçürmə və ya işdən çıxarılma yolu ilə | 3 | Filial üçün əməliyyatlar sadələşdirilmiş prosedura əsasən həyata keçirilir, müqavilələrin bağlanmasını tələb etmir, işçilər üçün daha az ağrılıdır. |
| Saytda yerinə yetirilən funksiyaların sayı | Köməkçi funksiyaların bir hissəsi baş blok tərəfindən yerinə yetirilə bilər | 5 | Sahələr üzrə bütün köməkçi funksiyaların yerinə yetirilməsi: kadrlar, hüquqşünaslar, mühasibat uçotu, İT və s., o cümlədən autsorsinq vasitəsilə təmin edilməlidir. Əsas bölmə törəmə müəssisənin funksiyalarının bir hissəsini yerinə yetirə bilər, lakin yalnız müqavilə əsasında | 3 | |
| Baş şirkətin işçilərinin iş yükünün dərəcəsi | yüksək | Aşağı | 5 | ||
| Ümumi qiymətləndirmə meyarları | 30 | 22 |
Bölmələrin idarəolunma dərəcəsinin yeddi meyarını qiymətləndirsək (Cədvəl 1-ə bax), belə nəticəyə gələ bilərik ki, filialı idarə etmək (30 bal) törəmə müəssisədən (22 bal) daha asandır.
Hansı törəmə və ya filialın daha sərfəli olduğu haqqında daha çox məlumat üçün "Sistem Maliyyə Direktoru"nun "Filial və ya törəmə müəssisə: necə müqayisə etmək və seçmək" qərarına baxın.
Törəmə müəssisədə mühasibat uçotu və idarəetmə uçotu
Törəmə müəssisə mühasibat və vergi uçotunu aparır, habelə etibarlı hesabatların formalaşdırılmasına görə vergi orqanları qarşısında cavabdehdir.
Törəmə müəssisəni necə ləğv etmək olar
Törəmə müəssisənin ləğvi bu halda nəzərdə tutulmuş bütün prosedurların həyata keçirilməsini əhatə edən mürəkkəb və uzun bir prosesdir: mülkiyyətçilər tərəfindən qərar qəbul edilməsi və ya məhkəmə qərarının alınması, ləğvetmə komissiyasının yaradılması, qarşı tərəflərə məlumat verilməsi, borcların ödənilməsi, işçilərin işdən çıxarılması, Bütün bunlar əlavə maliyyə xərcləri tələb edir. "Qızın" ləğvi başa çatmış hesab olunur və hüquqi şəxs yalnız bu barədə Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində qeyd edildikdən sonra fəaliyyətini dayandırmışdır.
Bir çox hallar var ki, müəssisə o dərəcədə inkişaf edib ki, o, ya genişlənməli, ya da əksinə, mənfəətini artırmalıdır. Və çox vaxt belə bir müəssisənin rəhbərliyi bir və ya bir neçə törəmə müəssisə yaratmaq seçimində dayanır.
Hörmətli oxucu! Məqalələrimiz tipik həllər haqqında danışır hüquqi məsələlər lakin hər bir hal unikaldır.
Əgər bilmək istəyirsinizsə probleminizi tam olaraq necə həll etmək olar - sağdakı onlayn məsləhətçi forması ilə əlaqə saxlayın və ya telefonla zəng edin.
Bu sürətli və pulsuzdur!
törəmə müəssisə- bu, başqa müəssisə və ya təsisçi tərəfindən əmlak fondunun payının ona verilməsi ilə yaradılan hüquqi şəxsdir. Yaradılan müəssisənin təsisçisi onun nizamnaməsini təsdiq edir, rəhbəri təyin edir. Bundan əlavə, təsisçi törəmə müəssisə ilə bağlı mövcud qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş mülkiyyətçinin bir çox digər hüquqlarına malikdir.
Törəmə müəssisələrin yaradılmasında əsas məqsəd- bu, təşkilatın daxili resurslarının bölüşdürülməsi və ən perspektivli sahələrin ayrı-ayrı ixtisaslaşmış firmalara ayrılmasıdır. Beləliklə, bütövlükdə şirkətin rəqabət qabiliyyəti artır. Bundan əlavə, çox vaxt törəmə müəssisə son dərəcə yorucu rutin işlərlə məşğul olur və transfer qiymətləri və əməliyyatlar maliyyə və vergi xərclərini azalda bilər.
Əgər xaricdə törəmə müəssisə yaradılıbsa, bu, əsasən gömrük və vergi güzəştləri hesabına bütün şirkətin xarici iqtisadi fəaliyyətinin inkişafına imkan verir. Bir neçə törəmə müəssisə yaratarkən holdinq yaranır və hər bir "qızı" müstəqil olaraq özü üçün vergi rejimi seçmək, müqavilələr bağlamaq və daha çox şey etmək hüququna malikdir.
Açılışın faydaları
- Birincisi, törəmə şirkətin yaradılması inkişaf üçün ideal variantdır xarici iqtisadi fəaliyyət. Ona görə də ofşor zonada “qız”ın yaradılması xarici kontragentlərlə əməliyyatlar bağlayarkən vergi güzəştlərinin köməyi ilə qənaət edəcək.
- İkincisi, törəmə şirkətin yaradılması əsas şirkətin dayanıqlığını artıracaq. Bütün riskli əməliyyatlar onun fəaliyyətinə köçürülə bilər və əsas şirkət onlar üçün heç bir məsuliyyət daşımır.
- üçüncü"Qızına" gündəlik iş həvalə edilə bilər və ya müəyyən bir layihənin həyata keçirilməsi üçün müəyyən funksiyalar təyin edilə bilər.
- Dördüncü, törəmə müəssisə, şirkətin dar bir xüsusi diqqət mərkəzində olmaqla rəqabət yaradır.
- Beşinci törəmə şirkət maliyyə axınını, investisiyaları və daha çoxunu artırmaq imkanı verəcək.
Necə açmaq olar?
Törəmə şirkət açmaq üçün aşağıdakıları etməlisiniz:
- "Qızın" hansı istiqamətdə işləyəcəyini seçin.
- Bütün vacib şərtləri göstərən belə bir şirkətin nizamnaməsini tərtib edin. Bir neçə təsisçi varsa, o zaman tərtib edilməlidir birlik memorandumu, burada onların hər biri arasında pay bölgüsü haqqında bəndə diqqət yetirmək lazımdır.
- Törəmə cəmiyyətin yaradılması haqqında təsisçilərin yığıncağının protokolunu tərtib etmək. Bu halda protokol iclasın sədri, təsis şurasının katibi və ya yalnız bir təsisçi tərəfindən imzalanmalıdır.
- Şirkətə hüquqi ünvan təyin edin. Bu barədə əsas şirkətin direktoru tərəfindən sənəd tərtib edilir.
- Hüquqi şəxs qeydiyyatdan keçməlidir. Bundan əlavə, şirkətin öz cari hesabı, möhürü, rekvizitləri olmalıdır.
- Törəmə müəssisənin baş mühasibini, direktorunu müəyyən etmək və təyin etmək. Baş şirkətdən maliyyə payının köçürülməsini qeyd etmək üçün müvafiq akt tərtib edilməli və hər iki şirkətin direktorları və baş mühasib tərəfindən imzalanmalıdır.
- Əsas müəssisə büdcə borcları ilə yüklənməməlidir vergilər də daxil olmaqla. Qeydiyyat palatasında belə borcların olmadığını təsdiqləmək üçün şirkətin heç bir borcunun olmadığını göstərən məktub tələb edilməlidir.
Həm də məcburi göstərişlə p11001 formasında ərizə tərtib etmək lazımdır:
- təşkilati-hüquqi forması;
- haqqında məlumatlar;
- hüquqi ünvan;
- törəmə müəssisənin adı;
- təsisçilər və yeganə icra hakimiyyəti orqanı haqqında məlumatlar;
Tələb olunan sənədlərlə birlikdə tam doldurulmuş forma, həmçinin sertifikat dövlət qeydiyyatıəsas şirkətin və baş mühasibin və törəmə cəmiyyətin direktorunun pasportlarının surətləri vergi xidmətinin ərazi orqanına təqdim edilməlidir. Törəmə cəmiyyət qeydiyyatdan keçdikdən sonra öz fəaliyyətini tam həcmdə həyata keçirə bilər.
Filial və nümayəndəlik ilə müqayisə
Filial müəyyən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin müstəqil bölməsidir. O, mütləq əsas şirkətin yerləşdiyi yerdən kənarda yerləşir.
Filial ayrıca hüquqi şəxs deyil, əsas şirkətin və ya onların bir hissəsinin funksiyalarını yerinə yetirir. Bundan əlavə, belə bir bölmə yalnız təsdiq edilmiş qaydalar əsasında fəaliyyət göstərir.
Filialın öz mülkiyyəti yoxdur. Bölmənin rəhbəri əsas müəssisə tərəfindən vəzifəyə təyin və vəzifədən azad edilir və yalnız etibarnamə əsasında fəaliyyət göstərir.
Müstəqil deyil, şirkət adından fəaliyyət göstərir və o da öz növbəsində filialın hərəkətlərinə cavabdehdir. Müəssisənin nizamnaməsində mövcud filiallar haqqında bütün məlumatlar göstərilir.
Nümayəndəlik həm də filial cəmiyyətin ərazisində yerləşməyən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin bölməsidir. Filialdan fərqli olaraq, cəmiyyətin maraqlarını təmsil etmək və qorumaq funksiyasını yerinə yetirir. Əks təqdirdə, filialla hər şey eynidir.
Törəmə və filial və nümayəndəlik arasındakı əsas fərqlər:
- Törəmə müəssisə ayrıca hüquqi şəxsdir. Hər hansı bir adi məhdud məsuliyyətli cəmiyyət kimi yaradılır. Öz nizamnamə kapitalına malikdir, nizamnamə əsasında fəaliyyət göstərir, müstəqil şəkildə məsuliyyət daşıyır.
- Törəmə müəssisə istənilən fəaliyyətlə məşğul ola bilər ki, nizamnamədə yazılıb. Filial şirkətlə eyni istiqamətlərdə fəaliyyət göstərir və nümayəndəlik cəmiyyətin mənafeyini təmsil etmək və qorumaq üçün yaradılır.
- Törəmə şirkət yalnız öz adından fəaliyyət göstərir, əsas müəssisədən isə filial və nümayəndəlik.
Törəmə müəssisə açmaq filial və ya nümayəndəlik açmaqdan qat-qat sərfəlidir. O, hər hansı qərar qəbul etməkdə müstəqildir, öz öhdəliklərinə görə müstəqil cavabdehdir, əsas şirkətin əmri ilə hərəkətlər etdikdə isə onunla birgə məsuliyyət daşıyır.
Baş şirkətin törəmə müəssisəyə təsiri
Törəmə müəssisəyə nəzarət etmək üçün əsas şirkətdən nəzarət payına sahib olmaq tələb olunmur. Onlar müqavilə və ya qanun əsasında fəaliyyət göstərə bilərlər. Məsələn, bir firma məhsulun istehsalında hər hansı istehsal texnologiyalarından istifadə etmək hüququnu digər firmaya ötürə bilər və müqavilədə törəmə müəssisənin malların satışını nəzarət edən firma ilə əlaqələndirməyə borclu olduğu göstərilir.
Baş şirkətin məsuliyyəti
Yaradılmış törəmə müəssisə müstəqil müəssisədir. Onun öz kapitalı, mülkü də var. Əsas təşkilatın yaranan borclarına görə heç bir məsuliyyət daşımır və baş şirkət törəmə müəssisənin borclarına görə məsuliyyət daşımır.
Lakin qanunvericilik törəmə müəssisənin borclarına və tələblərinə görə baş şirkətin iki məsuliyyət halını nəzərdə tutur:
- Baş təşkilatın göstərişi ilə törəmə müəssisə ilə əməliyyat aparıldıqda. Bu halda belə bir sifariş sənədləşdirilməlidir. Bu halda hər iki müəssisə ümumi öhdəliklər daşıyır. Yəni, mənfi nəticələr yaranarsa, firmalardan hər hansı biri kreditorlara yaranan borcunu qaytarmağa borcludur.
- Törəmə müəssisə əsas şirkətin inzibati tədbirləri nəticəsində müflis olarsa. Belə bir vəziyyətdə vicarious məsuliyyət yaranır. Bu o deməkdir ki, törəmə müəssisənin borcunu ödəmək üçün kifayət qədər resursları yoxdursa, qalanını əsas şirkət ödəyir.
İndi yuxarıda göstərilənlərin hamısını bir nümunə ilə nəzərdən keçirmək olar. Tutaq ki, Yakutskda müəyyən bir "Kristal" şirkəti var. Bu kifayət qədər uğurlu oldu və təsisçilərin ümumi yığıncağında şirkətin genişləndirilməsi barədə qərar qəbul edildi.
Törəmə və ya filial şəbəkəsi açmaq məsələsi həll olunmamış qalır? Çox vaxt onlar törəmə müəssisədə dayanırlar, çünki filial ana şirkət tərəfindən daimi monitorinq tələb edir. Törəmə müəssisədə yalnız bir direktor təyin etməlisiniz və o, şirkətin bütün hərəkətlərini idarə edəcək və məsuliyyət daşıyacaqdır. Nəticə müstəqil şirkətdir. Və yalnız əsas şirkətə maliyyə hesabatlarını göndərmək və bəzi xərclər barədə razılaşmaq lazımdır.
Adətən törəmə müəssisə açılanda əsas şirkətin adına dəyişiklik edilir. Beləliklə, Kristall şirkəti Moskvada törəmə müəssisə açır. Törəmə müəssisənin adı bir neçə hərfin əlavə edilməsi ilə olacaq, məsələn, DK "Crystal".
Baş şirkət özünü firmanın cari qeydlərinə nəzarət və rəhbərlikdən azad edir. Törəmə müəssisənin rəhbəri əsas şirkətin rəhbərliyi qarşısında məsuliyyət daşıyır. Bu, ana şirkətin rəqabət qabiliyyətini, gəlirliliyini genişləndirir, eyni zamanda, törəmə müəssisənin idarə edilməsində sizin üçün həyatı asanlaşdırır.
Törəmə müəssisə tam hüquq və öhdəlikləri olan ayrıca hüquqi şəxsdir. Gəlin törəmə müəssisənin nə olduğunu, necə işlədiyini və filialdan nə ilə fərqləndiyini daha ətraflı nəzərdən keçirək.
Törəmə nədir
Törəmə müəssisə seçilmiş təşkilati formaya xas olan hüquq və vəzifələrin tam dəstinə malik olan tam hüquqlu hüquqi şəxsdir. Təsərrüfat fəaliyyətində təsis sənədlərini və bank hesablarını rəhbər tutur.
Yükləyin və işə başlayın:
Nə kömək edəcək: təlimatda idarəetmə hesabatlarının yoxlanılması üçün aydın prosedur, şirkətin maliyyə vəziyyətini xarakterizə edən hər bir göstəricinin ətraflı təhlili var.
Nə kömək edəcək: idarəetmə şirkətinin və törəmə müəssisələrinin maliyyə xidmətləri arasında qarşılıqlı əlaqə yaratmaq. O, departamentlərin hesabatlar və büdcələr üçün məlumatları təqdim etmə müddətlərini müəyyən edir.
Nə kömək edəcək: reqlament qrupun törəmə müəssisələrinin büdcələrinin formalaşdırılması və təsdiqinin əsas prinsiplərini və metodologiyasını təsvir edir. Təsdiq edilmiş planlara dəyişikliklərin edilməsi proseduruna xüsusi diqqət yetirilir. Bu sənədin praktikada istifadəsi büdcə prosesinin bütün iştirakçılarının maraqlarının uzlaşdırılmasına kömək edəcəkdir.
Törəmə müəssisə filialdan nə ilə fərqlənir?
Filial, törəmə müəssisədən fərqli olaraq, tamamilə muxtariyyətdən məhrumdur, çünki o, şirkətin yalnız ayrıca bölməsi hesab olunur. Onun fəaliyyəti baş idarə tərəfindən təsdiq edilən filial haqqında əsasnamə ilə tənzimlənir.
Cədvəl. Müqayisə: filial və törəmə şirkət
|
Filial |
törəmə müəssisə |
|---|---|
|
Filial yaratmaq üçün nizamnamə kapitalını formalaşdırmaq lazım deyil. Muxtariyyət dərəcəsi baş bölmə tərəfindən müəyyən edilir. Baş şirkətlə filial arasında sadələşdirilmiş maliyyə hesablaşmaları. |
Törəmə şirkət öz fəaliyyəti ilə bağlı bütün riskləri daşıyan müstəqil hüquqi şəxsdir. Qanunvericilik "qızı" yaratmaq prosedurunu məhdudlaşdırmır. |
"Qızı" və ya filial: şirkət üçün daha əlverişli və daha ucuz olan nədir
Törəmə müəssisə açmaq və ya filialın kifayət qədər, hətta ayrıca bölmə olub-olmaması barədə qərarınız vergi nəticələrindən və aktivlərin qorunmasından asılıdır. Nəyi seçəcəyinizi müəyyən etməyin daha asan olduğu meyarları müəyyən etdik.
Törəmə müəssisəni necə açmaq olar
Əsas şirkətin "qızını" qeydiyyata almaq üçün sizə lazım olacaq:
- Nizamnamə sənədlərini, direktorun təyin edilməsi haqqında təsisçilərin yığıncağının protokolunu tərtib edin. Onları notariusda qeydiyyata almaq üçün əmin etmək (beş iş günü);
- Niyyət müqaviləsi bağlamaq və ya bölmənin yerləşdiyi yerin ünvanını təsdiqləmək üçün ev sahibindən məlumat məktubu almaq (beş iş günü);
- törəmə müəssisənin yerləşdiyi yerdəki fondlarda və statistika orqanlarında hüquqi şəxsi qeydiyyata almaq (beş iş günü);
- Yeni yaradılmış şirkətin möhürünü hazırlamaq (bir iş günü);
- Adi şəkildə (üç iş günü) bank hesabı açın.
Törəmə müəssisəni necə maliyyələşdirmək olar
Şirkət törəmə müəssisəsini həm öz vəsaiti hesabına, həm də bank kreditləri hesabına maliyyələşdirə bilər.
Bu, öz əlinizlə aşağıdakı yollarla edilə bilər:
- nizamnamə kapitalına pul və ya əmlakla töhfə vermək;
- gələcək iş (xidmətlər) üçün əvvəlcədən ödəniş kimi zəruri vəsaiti köçürmək;
- əhəmiyyətli təxirə salınmış ödənişlə malları satışa təqdim etmək;
- kredit vermək.
Kreditləri cəlb edərkən nəzərə almaq lazımdır ki, fəaliyyətinin əvvəlində törəmə şirkət çox vaxt gəlirsiz olur. Bank ya vəsaitdən imtina edə bilər, ya da şirkətin digər, daha gəlirli müəssisəsi üçün girov kimi təklif edə bilər. "Qızın" nizamnamə kapitalını müsbətə qədər artırmaq mümkündür, lakin bu, bahalı və uzun bir prosedurdur, bu da diqqətli hüquqi qeydiyyat tələb edir. Bundan əlavə, bir çox şirkətlərin sahibləri nizamnamə kapitalını bilərəkdən aşağı səviyyədə saxlayır və bununla da itki riskini azaldırlar.
Qrupun törəmə müəssisələri arasında bütün hesablaşma əməliyyatları yalnız iş müqavilələri ilə rəsmiləşdirilir, çünki belə hallarda onlar vəsaitlərin köçürülməsi və ya aktivlərin ötürülməsi üçün əsas ola bilər.
Sual: törəmə müəssisələrin pullarını necə izləmək olar?
Elena Ageeva, "Golder Electronics" MMC-nin maliyyə direktoru
"Qızının" problemlərini həll etməyin vaxtı gəldi, əgər o:
- büdcələri, maliyyə planlarını və idarəetmə hesabatlarını gecikdirməklə əsas şirkətə təqdim edir;
- mütəmadi olaraq təsdiq edilmiş pul vəsaitlərinin hərəkəti büdcəsindən kənara çıxır;
- obyektiv səbəblər olmadan kredit portfelini artırır;
- sıxır;
- qarşı tərəflərə ödəniş şərtlərini pozur;
- borclar, xərclər, qəbzlər haqqında məlumatlarda səhvlərə yol verir.
Belə bir vəziyyətdə nə etmək barədə daha çox məlumat üçün materialı oxuyun. -dan .
Törəmə müəssisəni necə idarə etmək və nəzarət etmək olar
Törəmə müəssisənin idarə olunmasını onun ortaq sahiblərindən biri ola biləcək CEO öz üzərinə götürür. Bundan əlavə, törəmə şirkətdə siz idarə heyəti və ya direktorlar şurası kimi öz icra orqanınızı yarada bilərsiniz. Bütün əməliyyat fəaliyyətləri öz rəhbərliyi tərəfindən idarə olunduğundan və strateji qərarlar sahiblər tərəfindən qəbul edildiyindən, bu, törəmə müəssisəyə daha çox muxtariyyət verir. Onda cari nəzarət təsdiq edilmiş performans hədəflərinin yerinə yetirilməsinin müntəzəm monitorinqinə və müəyyən edilmiş sapmaların təhlilinə əsaslanır. Bu, bir tərəfdən rəhbər heyətin heyətini şişirtməməyə, digər tərəfdən isə törəmə müəssisədə dəyişən vəziyyətə tez reaksiya verməyə imkan verən ən yaxşı seçimdir.
Sual: hansını idarə etmək daha asandır - filial və ya törəmə?
Natalia Alekseeva, “TRIERE” GC-nin maliyyə direktoru, t.ü.f.d. n.
Qiymətləndirmə üçün aşağıdakı parametrlərdən istifadə edəcəyik:
Qərar vermənin səmərəliliyi;
Bölmə rəhbərliyi tərəfindən səlahiyyətləri aşmaq riski;
Əsas vəsaitlərin və malların hərəkətinin səmərəliliyi;
İşçilərin mobillik dərəcəsi;
Saytda yerinə yetirilən funksiyaların sayı;
Baş şirkətin işçilərinin iş yükünün dərəcəsi.
Hər bir göstərici ballarla qiymətləndirilir (1-dən 5-ə qədər). Hesab nə qədər yüksək olsa, bölməni idarə etmək bir o qədər asan olar. Sonra iki ssenari üzrə birləşmiş balı müqayisə edirik (Cədvəl 1-ə baxın).
Cədvəl 1. Filial və törəmə müəssisənin idarəolunma dərəcəsinin qiymətləndirilməsi
indeks
törəmə müəssisə
Qeyd
İzahat
Qiymətləndirmə, xal
İzahat
Qiymətləndirmə, xal
Qərar vermənin səmərəliliyi
Qərarlar filialda müəyyən edilmiş səlahiyyətlər daxilində və ya baş bölmənin əsasnaməsinə uyğun olaraq qəbul edilir
Bütün əsas qərarlar iştirakçıların ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilir
Filialla bağlı qərarlar törəmə müəssisə ilə müqayisədə daha tez qəbul edilir
Bölmə rəhbərliyi tərəfindən səlahiyyətləri aşmaq riski
Etibarnamə əsasında fəaliyyət göstərən filialın rəhbəri (rəhbəri, direktoru) rəhbərlik edir
Nizamnamə əsasında fəaliyyət göstərən direktor rəhbərlik edir
Filial üçün vəzifəli şəxslərin səlahiyyətlərindən sui-istifadə etmə riski daha azdır
Əmlakın daşınmasının səmərəliliyi
Əmlakın hərəkəti daxili hesab-fakturalarla sənədləşdirilir, çünki əslində obyektlərin hərəkəti mülkiyyət hüququ verilmədən bir hüquqi şəxsin bölmələri arasında baş verir.
Yalnız nizamnamə kapitalına töhfələr və ya alqı-satqı müqavilələri vasitəsilə. Aktivlərin pulsuz köçürülməsi mümkündür, lakin vergi yoxlaması riski var
Törəmə şirkətlərlə bütün əməliyyatlar yalnız müqavilələr əsasında mümkündür. Törəmə müəssisə üçün əhəmiyyətli vergi çatışmazlığı - əməliyyatlar vergi inzibatçılığına məruz qalır (nəzarət olunan əməliyyatlar)
Malların hərəkət sürəti
Mülkiyyət hüququ verilmədən şirkətlər qrupu daxilində malların daşınması. Malların satışı olmadığı üçün vergilər yaranmır
Yalnız ƏDV və gəlir vergisinin yaranması və ödənilməsi ilə alqı-satqı müqaviləsi və ya komissiya əsasında
Törəmə müəssisə aydın qiymət üstünlüyünə malikdir, çünki tədarük zəncirində əlavə qiymətlər törəmə müəssisəninkindən azdır.
İşçilərin hərəkətinin səmərəliliyi
İş yerinin dəyişdirilməsi haqqında əmək müqaviləsinə əlavə razılaşmaya əsasən
Yalnız köçürmə və ya işdən çıxarılma yolu ilə
Filial üçün əməliyyatlar sadələşdirilmiş prosedura əsasən həyata keçirilir, müqavilələrin bağlanmasını tələb etmir, işçilər üçün daha az ağrılıdır.
Saytda yerinə yetirilən funksiyaların sayı
Köməkçi funksiyaların bir hissəsi baş blok tərəfindən yerinə yetirilə bilər
Sahələrdə bütün köməkçi funksiyaların yerinə yetirilməsi təmin edilməlidir: kadrlar, hüquqşünaslar, mühasibat uçotu, İT və s. autsorsing vasitəsilə. Əsas bölmə törəmə müəssisənin funksiyalarının bir hissəsini yerinə yetirə bilər, lakin yalnız müqavilə əsasında
Baş şirkətin işçilərinin iş yükünün dərəcəsi
Ümumi qiymətləndirmə meyarları
Bölmələrin idarəolunma dərəcəsinin yeddi meyarını qiymətləndirsək (Cədvəl 1-ə bax), belə nəticəyə gələ bilərik ki, filialı idarə etmək (30 bal) törəmə müəssisədən (22 bal) daha asandır.
Törəmə və ya filial üçün nəyin daha sərfəli olduğu haqqında daha ətraflı məlumat üçün qərara baxın -dan .
Törəmə müəssisədə mühasibat uçotu və idarəetmə uçotu
Törəmə müəssisə mühasibat və vergi uçotunu aparır, habelə etibarlı hesabatların formalaşdırılmasına görə vergi orqanları qarşısında cavabdehdir.
Video məsləhətləşmə: törəmə müəssisələrin nəticələrini necə obyektiv qiymətləndirmək olar
Törəmə müəssisəni necə ləğv etmək olar
Törəmə müəssisənin ləğvi bu halda nəzərdə tutulmuş bütün prosedurların həyata keçirilməsini əhatə edən mürəkkəb və uzun bir prosesdir: mülkiyyətçilər tərəfindən qərar qəbul edilməsi və ya məhkəmə qərarının alınması, ləğvetmə komissiyasının yaradılması, qarşı tərəflərə məlumat verilməsi, borcların ödənilməsi, işçilərin işdən çıxarılması, Bütün bunlar əlavə maliyyə xərcləri tələb edir. "Qızın" ləğvi başa çatmış hesab olunur və hüquqi şəxs yalnız bu ərizə verildikdən sonra fəaliyyətini dayandırmışdır.
Yüklənir...
