Uzņēmuma ar papildu atbildību korporatīvajā nosaukumā jābūt uzņēmuma nosaukumam un vārdiem “ar papildu atbildību”.
Papildu sabiedrība ar ierobežotu atbildību ir sabiedrības ar ierobežotu atbildību veids. Tāpēc uz tās juridisko statusu attiecas gandrīz visi noteikumi par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību Skatīt Krievijas Federācijas Civilkodeksa 95. panta 3. punktu, ar vienu galveno izņēmumu. Ja šādas sabiedrības mantas nepietiek tās kreditoru prasījumu apmierināšanai, sabiedrības dalībniekus ar papildu atbildību par sabiedrības parādiem var saukt pie atbildības ar savu personīgo mantu un solidāri. Taču šīs atbildības apmērs ir ierobežots un neattiecas uz visu viņu personīgo mantu, kā tas ir pilnsabiedrībā, bet tikai uz tā daļu, kas ir vienāda visiem, kas ir vairākkārtēja no veikto iemaksu summas. Tādējādi šis uzņēmums ieņem sava veida starpposmu starp partnerībām ar to neierobežotu dalībnieku atbildību un uzņēmumiem, kas parasti izslēdz šādu atbildību. Civilkodeksa 95. panta 1. punkts paredz, ka viena dalībnieka bankrota gadījumā tā papildu atbildība tiek proporcionāli (vai citā dibināšanas dokumentos noteiktā veidā) sadalīta starp pārējiem dalībniekiem. Līdz ar to kopējais papildu garantiju apjoms kreditoriem paliek nemainīgs. Sabiedrības ar papildu atbildību korporatīvajā nosaukumā jābūt uzņēmuma nosaukumam un vārdiem “ar papildu atbildību” (Civillikuma 95. panta 2. punkts). Šī uzņēmuma juridiskā statusa specifiku paredzēs arī likums par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību / Red. S.S. Khromova. Sanktpēterburga: Pēteris, 2004. 366. lpp.
Skaidrības labad Sabiedrības ar papildu atbildību galvenos punktus sniedzam 1. tabulā.
1. tabula - Papildu atbildības uzņēmums
|
Juridiskās personas veids |
Sabiedrība ar papildu atbildību ir vienas vai vairāku personu dibināta sabiedrība, kuras pamatkapitāls ir sadalīts dibināšanas dokumentos noteikta lieluma akcijās; Šādas sabiedrības dalībnieki solidāri uzņemas meitas atbildību par savām saistībām ar savu mantu vienā un tajā pašā viņu ieguldījumu vērtības daudzkārtnē, ko nosaka sabiedrības dibināšanas dokumenti. Viena dalībnieka bankrota gadījumā viņa atbildība par sabiedrības saistībām tiek sadalīta starp pārējiem dalībniekiem proporcionāli viņu iemaksām, ja vien sabiedrības dibināšanas dokumentos nav paredzēta cita atbildības sadales kārtība. . |
|
Dibinātāji |
LLK dalībnieki var būt jebkuras fiziskas un juridiskas personas, arī ārvalstu Dalībnieku skaits nedrīkst pārsniegt likumā noteikto limitu (vēl nav pieņemts) LLK var būt arī viens dalībnieks (izņemot gadījumu, ja šis dalībnieks ir cita uzņēmējsabiedrība, kas sastāv no vienas personas) |
|
Dibināšanas dokumentu forma |
ODO dibināšanas dokumenti ir dibināšanas līgums (nav vajadzīgs, ja uzņēmumam ir viens dibinātājs) un harta. Dibināšanas dokumentos jāiekļauj: Juridiskās personas nosaukums (LKC korporatīvajā nosaukumā jāiekļauj tās nosaukums un vārdi "ar papildu atbildību") Atrašanās vieta Vadības institūciju sastāvs un kompetence, to lēmumu pieņemšanas kārtība, tai skaitā jautājumos, par kuriem lēmumus pieņem vienprātīgi vai ar kvalificētu balsu vairākumu Pamatkapitāla lielums uz dibināšanas dokumentu iesniegšanas datumu reģistrācijai Katra dalībnieka daļas lielums Dalībnieku iemaksu apjoms, sastāvs, termiņi un procedūra, atbildība par to ievērošanu |
|
Vadības ierīces |
Dalībnieku kopsapulce (LKA augstākā vadības institūcija) Jautājumi, kas ir kopsapulces ekskluzīvā kompetencē: LKA statūtu maiņa statūtkapitāla lieluma izmaiņas LKA izpildinstitūciju izveidošana, to pilnvaru priekšlaicīga pārtraukšana lēmums par reorganizāciju vai likvidāciju revīzijas komisijas (revidenta) ievēlēšana LLK gada pārskatu un bilanču apstiprināšana peļņas un zaudējumu sadale ODO izpildinstitūcija (koleģiāla vai vienīgā) ODO izpildinstitūcija nodrošina pastāvīgu tās darbību vadību |
|
Pamatkapitāls |
Pamatkapitāls LLK sastāv no dalībnieku iemaksām un nosaka minimālo uzņēmuma mantas apjomu, kas garantē tā kreditoru intereses Pamatkapitāla lielums nedrīkst būt mazāks par likumā noteikto (vēl nav pieņemts), un pirms likuma pieņemšanas tas nedrīkst būt mazāks par 100 minimālo algu (ALC, kurā piedalās ārvalstu juridiskās un fiziskās personas, tā nevar būt mazāka par 1000 minimālo mēnešalgu) Iemaksa ODO pamatkapitālā var būt nauda, vērtspapīri, citas lietas vai īpašuma tiesības, vai citas tiesības, kurām ir naudas vērtība. Novērtēšana tiek veikta pēc dibinātāju (dalībnieku) vienošanās. Likumā paredzētajos gadījumos dalībnieka ieguldījuma vērtība naudas izteiksmē ir pakļauta neatkarīga eksperta pārbaudei (likumā vēl nav paredzēta) Dalībnieku nevar atbrīvot no pienākuma veikt iemaksu, tostarp ieskaitot prasījumus pret sabiedrību Reģistrācijas brīdī pamatkapitāls jāiemaksā vismaz puse; atlikusī summa jāsamaksā gada laikā no reģistrācijas datuma. Ja šī prasība nav izpildīta, sabiedrībai jāpaziņo par pamatkapitāla samazināšanu un tas jāreģistrē vai jābeidz darbība likvidācijas ceļā. Otrā vai katra nākamā finanšu gada beigās LLK neto aktīvu vērtība nedrīkst būt mazāka par pamatkapitāla apmēru; ja neto aktīvu vērtība kļūst mazāka, uzņēmumam jāsamazina pamatkapitāls Pamatkapitālu var palielināt tikai pēc tā pilnīgas apmaksas. Pamatkapitāla samazināšanu var veikt tikai pēc kreditoru paziņošanas, kas var pieprasīt saistību pirmstermiņa izbeigšanu vai izpildi un zaudējumu atlīdzināšanu. |
) atšķiras no sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) ar dalībnieku atbildības pakāpi par organizācijas saistībām: LLC dalībnieki ir atbildīgi ne tikai pamatkapitāla ietvaros, bet arī papildus noteiktai summai, kas ir pilnvarotās summas reizināta. kapitāls.
1. Uzņēmuma ar papildu atbildību korporatīvajā nosaukumā jāiekļauj uzņēmuma nosaukums un vārdi "ar papildu atbildību" (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 95. pants).
2. LLK dibinātāji (dalībnieki) var būt gan fiziskas, gan juridiskas personas (Krievijas un ārvalstu). Kopējais ODO dalībnieku skaits nedrīkst būt lielāks par 50.
3. Sabiedrības dibināšanas dokumenti ar papildu atbildību ir Statūti un dibināšanas līgums. Ja Sabiedrībā ir tikai viens dalībnieks, tad dibināšanas dokumenti ir Statūti un Dibinātāja (dalībnieka) lēmums.
Dibināšanas līgumā jāiekļauj šāda informācija:
Sabiedrības dibinātāju (dalībnieku) sastāvs;
Sabiedrības pamatkapitāla lielums un katra uzņēmuma dibinātāja (dalībnieka) daļas lielums;
Iemaksu lielums un sastāvs, to iemaksas kārtība un laiks sabiedrības pamatkapitālā tās dibināšanas brīdī;
Sabiedrības dibinātāju (dalībnieku) atbildība par iemaksu veikšanas pienākuma pārkāpšanu;
Nosacījumi un kārtība peļņas sadalei starp sabiedrības dibinātājiem (dalībniekiem);
Biedrības struktūru sastāvs;
Sabiedrības dalībnieku izstāšanās no uzņēmuma kārtība.
Uzņēmuma statūtos jāiekļauj:
Uzņēmuma pilns un saīsināts uzņēmuma nosaukums;
Informācija par uzņēmuma atrašanās vietu;
Informācija par uzņēmuma institūciju sastāvu un kompetenci
Informācija par uzņēmuma pamatkapitāla lielumu;
informācija par katra dalībnieka daļas nominālvērtības lielumu;
Uzņēmuma dalībnieku tiesības un pienākumi;
Informācija par uzņēmuma dalībnieku izstāšanās no tās kārtību un sekām;
Informācija par sabiedrības pamatkapitāla daļas nodošanas kārtību citai personai;
Informācija par uzņēmuma dokumentu glabāšanas kārtību un informācijas sniegšanas kārtību uzņēmuma dalībniekiem un citām personām.
4. ALC minimālais pieļaujamais pamatkapitāla apmērs ir noteikts likumā 10 000 rubļu apmērā. Dibinātājiem ir jāiemaksā vismaz 50% no savām iemaksām pamatkapitālā pirms LKA valsts reģistrācijas, atlikušie 50% - viena gada laikā no reģistrācijas dienas.
Uzņēmumam jābūt ar apaļo zīmogu (SIA likuma 2. panta 5. punkts) un tiesības uz zīmogiem, veidlapām, preču zīmi un citiem individualizācijas līdzekļiem.
Sabiedrības pamatkapitālu veido tā dalībnieku akciju nominālvērtība. Sabiedrības dalībnieka daļas lielumu sabiedrības pamatkapitālā nosaka procentos vai daļskaitlī. Sabiedrības dalībnieka daļas lielumam jāatbilst viņa daļas nominālvērtības un sabiedrības pamatkapitāla attiecībai.
Minimālais pamatkapitāls ir desmit tūkstoši rubļu. Pamatkapitālu var iemaksāt gan naudā (atverot krājkontu pamatkapitāla apmaksai bankā), gan īpašumā, īpašuma tiesībās vai citās tiesībās, kurām ir naudas vērtība. Veicot nemonetāru iemaksu vairāk nekā divdesmit tūkstošu rubļu apjomā, ir nepieciešams neatkarīga vērtētāja vērtējums Pamatkapitāla maiņa, palielinot vai samazinot tā lielumu, ir detalizēta tiesiskā regulējuma priekšmets.
ALC pamatkapitāla palielināšana, kas atļauta tikai pēc tā pilnīgas apmaksas, ir iespējama trīs veidos:
Uz uzņēmuma mantas rēķina, t.i. neto aktīvu pieauguma dēļ, savukārt uzņēmumu dalībnieku akciju apjoms paliek nemainīgs, bet to nominālvērtība pieaug.
Sakarā ar dalībnieku papildu iemaksām pamatkapitālā. Papildu iemaksas var veikt visi dalībnieki proporcionāli viņu daļu lielumam pamatkapitālā, kas, tāpat kā pirmajā gadījumā, novedīs tikai pie akciju nominālvērtības pieauguma, saglabājot to proporciju. Papildu iemaksas var veikt ne visi, bet tikai atsevišķi dalībnieki, kas radīs izmaiņas pamatkapitāla daļu proporcijā. Sabiedrības vai citu uzņēmuma dalībnieku piekrišana šāda darījuma veikšanai nav nepieciešama, ja vien uzņēmuma statūtos nav noteikts citādi.
Uz trešo personu iemaksām, kas pieņemtas uzņēmumā, ja vien to neaizliedz statūti, pamatojoties uz visu dalībnieku vienprātīgu lēmumu.
ALC pamatkapitālu var samazināt divos veidos: samazinot visu sabiedrības dalībnieku akciju nominālvērtību pamatkapitālā proporcionāli viņu akciju lielumam un (vai) izpērkot uzņēmumam piederošās akcijas.
5. ALC dalībniekam ir tiesības:
Piedalīties uzņēmuma lietu kārtošanā federālajā likumā un uzņēmuma dibināšanas dokumentos noteiktajā kārtībā;
Saņemt informāciju par uzņēmuma darbību un iepazīties ar tās grāmatvedības grāmatiņām un citu dokumentāciju tā dibināšanas dokumentos noteiktajā kārtībā;
Piedalīties peļņas sadalē;
Pārdot vai citādi nodot savu daļu uzņēmuma pamatkapitālā vai tā daļu vienam vai vairākiem šīs sabiedrības dalībniekiem likumā un sabiedrības statūtos noteiktajā kārtībā;
Izstāties no biedrības jebkurā laikā neatkarīgi no citu tās dalībnieku piekrišanas;
Uzņēmuma likvidācijas gadījumā saņemt daļu no mantas, kas palikusi pēc norēķiniem ar kreditoriem, vai tās vērtību. LLC statūtos var paredzēt arī citas tiesības (papildu tiesības), kas pieder uzņēmuma dalībniekam.
6. ALC dalībniekam ir pienākums:
Veikt iemaksas likumā un sabiedrības dibināšanas dokumentos paredzētajā veidā, apjomā, sastāvā un termiņos;
Neizpaust konfidenciālu informāciju par uzņēmuma darbību.
ALC statūtos var būt arī citi pienākumi, kas uzticēti uzņēmuma dalībniekam.
7 . 95. pants. Pamatnoteikumi par papildu atbildības sabiedrībām
Sabiedrība ar papildu atbildību ir vienas vai vairāku personu dibināta sabiedrība, kuras pamatkapitāls ir sadalīts dibināšanas dokumentos noteikta lieluma akcijās; šādas biedrības dalībnieki kopīgi sedz papildu atbildība par savām saistībām ar savu mantu vienādās daļās katram līdz viņu iemaksu vērtībai, kas noteikta sabiedrības dibināšanas dokumentos. Viena dalībnieka bankrota gadījumā viņa atbildība par sabiedrības saistībām tiek sadalīta starp pārējiem dalībniekiem proporcionāli viņu iemaksām, ja vien sabiedrības dibināšanas dokumentos nav paredzēta cita atbildības sadales kārtība. .
LLK dalībnieki ir solidāri atbildīgi par tā saistībām ar savu mantu uzņēmuma dibināšanas dokumentos noteiktajās robežās. Viena dalībnieka maksātnespējas (bankrota) gadījumā viņa atbildības daļa par uzņēmuma saistībām tiek sadalīta starp pārējiem dalībniekiem proporcionāli viņu iemaksām, ja dibināšanas dokumentos nav noteikts citādi (Civilkodeksa 94.pants. 1, DPRB 29.3. punkts).
8. ODO biedrs var būt gan fiziska, gan juridiska persona, vai arī, piemēram, persona bez pilsonības var kļūt par kopienas biedru. ODO var būt līdz piecdesmit dalībniekiem.
9. Sabiedrības biedram ir tiesības jebkurā laikā izstāties no Biedrības neatkarīgi no citu tās biedru piekrišanas. Šajā gadījumā Sabiedrības dalībniekam ir pienākums rakstiski paziņot Sabiedrībai par savu izstāšanos.
Līdz izstāšanās brīdim Sabiedrības dalībniekam ir pienākums izpildīt saistības, kuru termiņš iestājies. Dalībnieka izstāšanās brīdis no Sabiedrības ir Sabiedrībā pieteikuma par viņa izstāšanos iesniegšanas (saņemšanas) datums vai cits viņa pieteikumā norādītais izstāšanās datums, bet ne agrāk kā iesniegšanas (saņemšanas) datums. no pieteikuma.
Sabiedrībai ir pienākums ne vēlāk kā viena mēneša laikā no Dalībnieka izstāšanās dienas Dalībnieku kopsapulcē izskatīt Dalībnieka pieteikumu par izstāšanos un Sabiedrības dibināšanas dokumentos veikt izmaiņas dalībnieku sastāvā.
Ja Dalībnieks atstāj Sabiedrību, viņam tiek izmaksāta Sabiedrības mantas daļas vērtība, kas atbilst šī Dalībnieka daļai Sabiedrības pilnvarotajā fondā, kā arī daļa no peļņas, kas attiecināma uz viņa daļu pilnvarotajā fondā. no Sabiedrības. Izbeidzošajam Dalībniekam vienojoties ar atlikušajiem Dalībniekiem, mantas vērtības samaksu viņam var aizstāt ar mantas piegādi natūrā.
Sabiedrības mantas daļa, kas pienākas aizejošajam Dalībniekam, vai tās vērtība tiek noteikta saskaņā ar bilanci, kas sastādīta izstāšanās brīdī, bet peļņas daļa, kas pienākas – aprēķina brīdī.
Norēķinu brīdis ar Dalībnieku, kurš atstāj Sabiedrību, ir ar Sabiedrības dalībnieku kopsapulces lēmumu noteiktais mantas vērtības samaksas šim Dalībniekam vai mantas nodošanas viņam natūrā datums. Šajā gadījumā Sabiedrības dalībnieku kopsapulces lēmums tiek pieņemts ar visu Dalībnieku balsu vairākumu, neņemot vērā izstājas dalībniekam piederošās balsis.
Īpašuma vērtības samaksa vai mantas izsniegšana natūrā dalībniekam, kurš izstājas, tiek veikta saimnieciskā gada beigās un pēc pārskata apstiprināšanas par gadu, kurā viņš aizgāja vai tika izslēgts no Sabiedrības, laika posmā no līdz divpadsmit mēnešiem no lēmuma par izslēgšanu vai atkāpšanās pieteikuma iesniegšanas dienas.
Gadījumā, ja Sabiedrības biedrs, kurš ir iemaksājis Hartas fondā iemaksas, atsauc tiesības uz noteiktu laiku lietot īpašumu, šī manta paliek Sabiedrības lietošanā uz laiku, uz kuru tā tika nodota, ja vien nav noteikts citādi. ar Sabiedrības biedru kopsapulces lēmumu.
10. Daļas cesija tiek veikta vienkāršā rakstiskā formā (ja hartā nav paredzēta prasība pēc notariālas formas). Par šādu piekāpšanos uzņēmumam ir rakstiski jāpaziņo un jāsniedz pierādījumi par to. Daļas ieguvējs īsteno sabiedrības dalībnieka tiesības un uzņemas pienākumus no brīža, kad sabiedrība tiek informēta par noteikto cesiju.
Sabiedrības dalībniekam vienmēr ir tiesības pārdot vai citādi atdot savu daļu (vai tās daļu) sabiedrības pamatkapitālā vienam vai vairākiem tās dalībniekiem. Parasti citu uzņēmuma dalībnieku piekrišana šāda darījuma veikšanai nav nepieciešama. Tomēr hartā var paredzēt šādas piekrišanas obligātu klātbūtni.
Sabiedrības dalībniekam, kurš vēlas pārdot savu daļu (vai tās daļu), ir pienākums par to rakstiski paziņot visiem tās dalībniekiem un pašai sabiedrībai. Šādā paziņojumā jānorāda cena un citi pārdošanas noteikumi. Šī prasība ir paredzēta tādēļ, ka, ja vien nav panākta cita vienošanās vai ja statūtos nav noteikts citādi, sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībniekiem ir pirmpirkuma tiesības proporcionāli viņu akciju apjomam pamatkapitālā. daļa, ko kāds no dalībniekiem par piedāvājuma cenu piešķīris trešajai sejai. Atsavinātās daļas iegūšanas pirmpirkuma tiesību cesija nav pieļaujama
Gadījumā, ja uzņēmuma dalībnieki un (vai) pati sabiedrība (ja saskaņā ar statūtiem tai ir pirmpirkuma tiesības) mēneša vai citā viņu noteiktā termiņā atsakās iegādāties daļu par piedāvāto cenu, dalībniekam, kas nodod daļu, ir tiesības to pārdot trešajām personām. Taču šajā gadījumā cena un pārdošanas nosacījumi nevar atšķirties no tiem, par kuriem šī akcija (vai tās daļa) tika piedāvāta pirmpirkuma tiesību īpašniekiem. Ja akcija (akcijas daļa) tiek atsavināta, pārkāpjot noteiktās pirmpirkuma tiesības, jebkuram dalībniekam vai pašai sabiedrībai (ja saskaņā ar statūtiem tai ir pirmpirkuma tiesības) ir tiesības vērsties tiesā ar iesniegumu. prasība nodot tai pircēja tiesības un pienākumus. Šāda pārsūdzība iespējama trīs mēnešu laikā no brīža, kad dalībnieks (vai sabiedrība) uzzināja vai tai vajadzēja uzzināt par pārkāpumu.
Jāatceras, ka aplūkotā kārtība neattiecas uz daļas pārdošanu publiskā izsolē (ja dalībnieka daļa tiek atsavināta par viņa parādiem, pamatojoties uz tiesas lēmumu). Šajā gadījumā citu biedrības biedru vai pašas biedrības piekrišana nav nepieciešama
Dalībnieka bezatlīdzības nodošana savu daļu (akcijas daļu) trešajām personām ir atļauta tikai tad, ja to neaizliedz uzņēmuma statūti
Lai veiktu bezatlīdzības pārskaitījumu, nav jāsaņem uzņēmuma vai citu dalībnieku piekrišana (ja vien hartā nav paredzēta nepieciešamība iegūt šādu piekrišanu)
Līdzdalības daļas nodošana mantiniekiem un tiesību pārņēmējiem tiek veikta bez īpašas dalībnieku piekrišanas (ja vien sabiedrības statūtos nav noteikts citādi). Pēdējā gadījumā un, ja nav visu dalībnieku piekrišanas, sabiedrība maksā mantiniekiem (tiesību pārņēmējiem) daļas faktisko vērtību.
Papildus līdzdalības daļu nodošanai dalībniekiem un trešajām personām ir iespēja nodot līdzdalības daļas pašam uzņēmumam. Pirmkārt, uzņēmumam tiek dotas pirmpirkuma tiesības pār trešajām personām iegādāties daļu: statūtos var paredzēt pašam uzņēmumam pirmpirkuma tiesības iegādāties kāda dalībnieka pārdoto akciju (daļas daļu), ja dalībnieki nav izmantojuši savas tiesības. pirmpirkuma tiesības. Šī pirkuma tiesiskais regulējums ir līdzīgs dalībnieku akciju pirkuma pirmtiesību īstenošanas tiesiskajam regulējumam.
Otrkārt, atsevišķos gadījumos uzņēmumam ir pienākums atpirkt daļu, samaksājot dalībniekam tās faktisko vērtību: ja saskaņā ar uzņēmuma statūtiem līdzdalības daļas atsavināšana trešajām personām nav iespējama un dalībnieki atsakās iegādāties to; ja saskaņā ar sabiedrības statūtiem ir jāsaņem sabiedrības vai tās dalībnieku piekrišana, lai dotu daļu dalībniekam vai trešajai personai, bet šī piekrišana nav iegūta; ja saskaņā ar sabiedrības statūtiem ir nepieciešama dalībnieku piekrišana daļas nodošanai mantojuma vai mantošanas kārtībā un šī piekrišana nav saņemta; kad dalībnieks atstāj uzņēmumu.
Jāpiebilst, ka uzņēmuma daļa gada laikā jāsadala starp dalībniekiem vai jāpārdod un jāapmaksā. Nesadalītā un nepārdotā daļa jāatmaksā, samazinot pamatkapitālu.
Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībniekam ir tiesības jebkurā laikā izstāties no sabiedrības neatkarīgi no citu dalībnieku vai sabiedrības piekrišanas. Šajā gadījumā viņa daļa pāriet uzņēmumam no izņemšanas pieteikuma iesniegšanas brīža.
11. Sabiedrībai ir tiesības reizi ceturksnī, reizi pusgadā vai reizi gadā pieņemt lēmumu par savas tīrās peļņas sadali starp sabiedrības dalībniekiem. Lēmumu par sabiedrības dalībnieku starpā sadalāmās sabiedrības peļņas daļas noteikšanu pieņem sabiedrības dalībnieku pilnsapulce.
Sabiedrības peļņas daļa, kas paredzēta sadalei starp tās dalībniekiem, tiek sadalīta proporcionāli viņu daļām sabiedrības pamatkapitālā.
Sabiedrības statūtos tās dibināšanas brīdī vai ieviešot grozījumus sabiedrības statūtos ar sabiedrības dalībnieku pilnsapulces lēmumu, ko vienbalsīgi pieņem visi sabiedrības dalībnieki, var noteikt atšķirīgu kārtību peļņas sadalei starp sabiedrības akcionāriem. dalībniekiem. Sabiedrības statūtu noteikumu grozījumi un izslēgšana, kas nosaka šādu kārtību, tiek veikti ar sabiedrības dalībnieku pilnsapulces lēmumu, ko vienbalsīgi pieņem visi uzņēmuma dalībnieki.
12. Sabiedrības ar ierobežotu atbildību reorganizācija un likvidācija notiek brīvprātīgi ar tās dalībnieku vienprātīgu lēmumu. Citus pamatus sabiedrības reorganizācijai un likvidācijai nosaka likums. SIA ir tiesības pārveidoties par akciju sabiedrību, uzņēmumu ar papildu atbildību vai ražošanas kooperatīvu.
Papildu atbildības uzņēmums (ALC)- komercsabiedrības veids, kura dalībniekus var saukt pie mantiskām saistībām par sabiedrības parādiem solidāri, vienādi visiem veikto noguldījumu summas daudzkārtņiem (trīs, piecreiz utt.).
Papildu sabiedrība būtībā ir sabiedrības ar ierobežotu atbildību veids. Uz viņu attiecas visi pēdējā vispārīgie noteikumi. Tāpēc viss iepriekš teiktais par sabiedrību ar ierobežotu atbildību vienlīdz attiecas arī uz uzņēmumu ar papildu atbildību.
Papildu atbildības uzņēmumiem ir tādas pašas priekšrocības un trūkumi kā LLC. To papildu priekšrocība ir tā, ka tie ir pievilcīgāki kreditoriem, jo viņi uzņemas papildu personisko atbildību par uzņēmuma saistībām, taču vienlaikus tas ir arī viņu trūkums.
Viena no organizatoriskajām un juridiskajām formām, kuru līdz 2014. gada 1. septembrim paredzēja Krievijas Federācijas tiesību akti (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 95. pants) komercorganizācijām. Vienas vai vairāku personu dibināta sabiedrība, kuras pamatkapitāls ir sadalīts dibināšanas dokumentos noteiktā lieluma akcijās; Šādas sabiedrības dalībnieki solidāri uzņemas meitas atbildību par savām saistībām ar savu mantu vienā un tajā pašā viņu ieguldījumu vērtības daudzkārtnē, ko nosaka sabiedrības dibināšanas dokumenti.
Papildu atbildības uzņēmums- komerciāla organizācija, kuras dalībnieku skaits ir vismaz divi un ne vairāk kā piecdesmit un kuras pamatkapitāls ir sadalīts dibināšanas dokumentos noteikta lieluma akcijās.
Kontrole. Augstākā institūcija ir dalībnieku kopsapulce; Izpildstruktūra ir padome vai direktorāts un (vai) direktors vai ģenerāldirektors. Kontroles institūcija ir revīzijas komisija vai revidents.
Tiesības:-saņemt daļu no peļņas, balsot dalībnieku kopsapulcē; -saņemt informāciju par uzņēmuma darbību; - atstāt uzņēmumu neatkarīgi no citu dalībnieku piekrišanas un saņemt daļu no uzņēmuma īpašuma vērtības, kas atbilst daļai pamatkapitālā; -pārdot savu daļu citiem dalībniekiem vai trešajām personām; -saņemt, likvidējot uzņēmumu, daļu no mantas, kas paliek pēc norēķiniem ar kreditoriem.
Pienākumi: - veikt iemaksu pamatkapitālā; -piedalīties uzņēmuma vadībā; - neizpaust konfidenciālu informāciju par uzņēmuma darbību.
Īpatnības. Kopumā uz papildu atbildības sabiedrībām attiecās Krievijas Federācijas tiesību aktu noteikumi par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, izņemot šāda uzņēmuma dalībniekiem paredzēto meitas atbildību, ko tie uzņēmās par uzņēmuma saistībām kopīgi ar visu savu īpašumu vienādās iemaksu vērtības daudzkārtnēs, ko nosaka uzņēmuma dibinātāju dokumenti. Līdz ar to uzņēmējsabiedrību ar papildu atbildību dalībniekiem nepastāvēja atbildības ierobežojums, kas paredzēts citu komercdarbības veidu un sabiedrību dalībniekiem (akcionāriem).
Atbildība. Šādas sabiedrības dalībnieki uzņemas meitas atbildību par savām saistībām ar savu mantu tādā pašā daudzumā no viņu iemaksu vērtības, ko nosaka uzņēmuma dibināšanas dokumenti. Viena dalībnieka bankrota gadījumā viņa atbildība par sabiedrības saistībām tiek sadalīta starp pārējiem dalībniekiem proporcionāli viņu iemaksām, ja vien sabiedrības dibināšanas dokumentos nav paredzēta cita sadales kārtība. Uz uzņēmumu ar papildu atbildību attiecas Krievijas Federācijas kodeksa noteikumi par SIA.
Nepubliskā akciju sabiedrība (NAO) (slēgtā akciju sabiedrība, CJSC)
Šī ir akciju sabiedrība, kuras akcijas tiek izplatītas tikai starp tās dibinātājiem vai citu iepriekš noteiktu personu loku.
AS iezīmes. Tās priekšrocība ir tāda, ka dibinātāji uzņemas ierobežotu atbildību par viņu izveidotās organizācijas parādiem pamatkapitālā veikto iemaksu vērtībā. CJSC šodien ir viena no visizplatītākajām komerciālo organizāciju organizatoriskajām un juridiskajām formām mazo un vidējo uzņēmumu jomā. Slēgtas akciju sabiedrības forma bieži rada bīstamus nepareizus priekšstatus. Akcionāri uzskata, ka ir droši pasargāti no nevēlamu partneru ienākšanas viņu biznesā, jo likums nosaka, ka akcionāram pirms akciju pārdošanas trešajai personai jāpiedāvā citiem akcionāriem iegādāties viņiem atsavinātos vērtspapīrus. Diemžēl šo prasību ir viegli apiet. Noteikums ir obligāts tikai atsavināšanas gadījumā, ja notiek dāvinājums vai mantojums, tad šis noteikums nav spēkā.
Pienākumi. Pirms akciju pārdošanas trešajai personai slēgtās akciju sabiedrības dalībniekam jāpiedāvā citiem akcionāriem iegādāties viņa atsavinātos vērtspapīrus. Akciju sabiedrību likumā paredzētajos gadījumos slēgtajai akciju sabiedrībai publiskai informācijai var pieprasīt publicēt gada pārskatu, bilanci un peļņas un zaudējumu aprēķinu.
Peļņas sadale. Slēgtā akciju sabiedrībā akcijas tiek izplatītas tikai starp iepriekš noteiktu (slēgtu) personu loku (piemēram, tikai starp tā dalībniekiem). Ja ir 1 dalībnieks, tas ir jāatspoguļo hartā (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 98. panta 6. punkts). Slēgtā akciju sabiedrībā nevar pilnībā izslēgt iespēju, ka uzņēmumā parādās jauni akcionāri. Pirms akciju pārdošanas trešajai personai akcionāram jāpiedāvā citiem akcionāriem iegādāties viņa atsavinātos vērtspapīrus. Slēgtās akciju sabiedrības dalībnieku skaits nedrīkst pārsniegt likumā par akciju sabiedrībām noteikto.
IN rakstu Krievijas Federācijas Civilkodeksa 67. pants vispārīgā veidā nosaka biznesa partnerības un uzņēmuma dalībnieku pamattiesības un pienākumus. Tās ir tiesības un pienākumi, kas veido iekšējo tiesisko attiecību saturu starp darījumu partnerību vai uzņēmumu, no vienas puses, un to dalībniekiem, no otras puses. Šīs ir attiecības, kas ietver biedru, investoru, partneru, akcionāru līdzdalību attiecīgo personālsabiedrības un uzņēmumu darbībā un (vai) darbības vadīšanā, kā arī personālsabiedrības un uzņēmuma iegūto rezultātu (peļņas) apropriāciju. .
IN 1. punktu Art. Krievijas Federācijas Civilkodeksa 67. pants ietver tiesības, kas nosaka dalībnieku kā biznesa partnerību un uzņēmumu līdzīpašnieku juridisko statusu. Turklāt šo tiesību specifiskais saturs, to īstenošanas kārtība un metodes atšķiras dažādos partnerību un biedrību veidos un formās. Turklāt tie var nebūt identiski pat vienā partnerības vai uzņēmuma formā. Tas viss, kā arī iespējamā citu tiesību pastāvēšana personālsabiedrību un uzņēmējsabiedrību dalībniekiem ir paredzēta Krievijas Federācijas Civilkodeksa pantos, kas attiecas uz noteiktiem personālsabiedrību un uzņēmumu veidiem, likumos par uzņēmējsabiedrībām un personālsabiedrības vai sabiedrības dibināšanas dokumentos.
Uzņēmējsabiedrības dalībniekiem ir tiesības:
piedalīties personālsabiedrības vai sabiedrības lietu kārtošanā, izņemot gadījumus, kas paredzēti Krievijas Federācijas Civilkodeksa 84. panta 2. punktā un likumā par akciju sabiedrībām;
saņemt informāciju par personālsabiedrības vai sabiedrības darbību un iepazīties ar tās grāmatvedības uzskaiti un citu dokumentāciju dibināšanas dokumentos noteiktajā kārtībā;
personālsabiedrības vai sabiedrības likvidācijas gadījumā saņemt daļu no mantas, kas palikusi pēc norēķiniem ar kreditoriem, vai tās vērtību.
Komercsabiedrības vai sabiedrības dalībniekiem var būt citas tiesības, ko paredz šis kodekss, likumi par uzņēmējsabiedrībām un personālsabiedrības vai sabiedrības dibināšanas dokumenti.
Uzņēmējsabiedrības dalībniekiem ir pienākums:
veic iemaksas dibināšanas dokumentos paredzētajā veidā, apjomos, paņēmienos un termiņos;
neizpaust konfidenciālu informāciju par personālsabiedrības vai uzņēmuma darbību.
Uzņēmējdarbības partnerības vai uzņēmuma dalībnieki var uzņemties arī citus pienākumus, kas paredzēti Krievijas Federācijas 1994. gada 30. novembra Civilkodeksā N 51-FZ // Krievijas Federācijas 1994. gada 5. decembra tiesību aktu krājums. N 32 Art. 330 Art. 67.
Federālā likuma “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” 8. pantā ir sniegts vispārējs sabiedrību ar ierobežotu atbildību dalībnieku tiesību saraksts, kas ir tradicionāls un balstās uz Civilkodeksa 67. panta 1. punkta noteikumiem, kas attiecas uz visu uzņēmējdarbību. partnerattiecības un uzņēmumi. Konkrētās sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieka tiesības ietver, it īpaši, tiesības uz brīvu izstāšanos, kuru saturs ir atklāts likuma 26. pantā (sk. tā komentāru). No sarakstā neminētajām tiesībām būtiskākās ir tiesības celt prasības sabiedrības interesēs 6., 44., 45. un 46.pantā noteiktajos gadījumos, kā arī tiesības pārsūdzēt tiesā Latvijas Republikas valdību lēmumus. uzņēmuma vadības institūcijas saskaņā ar 43.pantu.
Likumā tieši paredzētais sabiedrības dalībnieku tiesību kopums ir minimāls, un to nevar samazināt vai ierobežot ar sabiedrības dibināšanas dokumentiem. Gluži pretēji, uzņēmuma statūtos var paredzēt citas, tā sauktās, dalībnieku papildu tiesības. Šīm papildu tiesībām ir divas būtiskas iezīmes. Pirmkārt, tie ir personiski, tas ir, tie ir saistīti nevis ar pamatkapitāla daļu, bet gan personīgi ar dalībniekiem. Attiecīgi, daļu vai tās daļu nododot citai personai, jaunajam nepāriet tās papildu tiesības, kas bija iepriekšējam daļas (daļas) īpašniekam. Šādas tiesības viņš var iegūt tikai ar dalībnieku kopsapulces vienprātīgu lēmumu. Otrkārt, papildu tiesības ir iespējams piešķirt ne visiem, bet tikai dažiem dalībniekiem. Līdz ar to uzņēmuma dalībnieku tiesību apjoms var būtiski atšķirties. Faktiski Art. 2. punkts. Federālā likuma “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” 8. pants legalizē nevis papildu tiesības, bet gan iespēju piešķirt dažādiem dalībniekiem sabiedrībā ar ierobežotu atbildību ar nevienlīdzīgu 1. punktā minēto tiesību apjomu. No vienas puses, šāds risinājums rada nepieciešamo regulējuma elastību, bet, no otras puses, var radīt negatīvas sekas, liekot pamatu nepamatotu privilēģiju piešķiršanai atsevišķiem sabiedrības locekļiem.
Likums nenosaka dalībniekiem piešķiramo papildu tiesību būtību. Praksē būtiskākās priekšrocības ir balsojot vai sadalot uzņēmuma saņemto peļņu vai likvidācijas bilanci. Ņemot to vērā, ierobežojumu neesamība likumā par papildu tiesību piešķiršanu var radīt situāciju, ka absolūtu varu sabiedrībā iegūs dalībnieks, kurš devis mazāko ieguldījumu, lai gan tas ir maz ticams.
Tātad uzņēmuma dalībniekiem ir tiesības:
piedalīties uzņēmuma lietu kārtošanā šajā federālajā likumā un uzņēmuma dibināšanas dokumentos noteiktajā kārtībā;
saņemt informāciju par sabiedrības darbību un iepazīties ar tās grāmatvedības grāmatām un citu dokumentāciju tā dibināšanas dokumentos noteiktajā kārtībā;
piedalīties peļņas sadalē;
pārdot vai citādi nodot savu daļu uzņēmuma pamatkapitālā vai tā daļā vienam vai vairākiem šīs sabiedrības dalībniekiem šajā federālajā likumā un uzņēmuma statūtos noteiktajā kārtībā;
pamest biedrību jebkurā laikā neatkarīgi no citu tās dalībnieku piekrišanas;
uzņēmuma likvidācijas gadījumā saņemt daļu no mantas, kas palikusi pēc norēķiniem ar kreditoriem, vai tās vērtību.
Sabiedrības dalībniekiem ir arī citas šajā federālajā likumā paredzētās tiesības.
Papildus tiesībām, kas paredzētas šajā federālajā likumā, uzņēmuma statūtos var paredzēt citas uzņēmuma biedra(-u) tiesības (papildu tiesības). Šīs tiesības var paredzēt uzņēmuma statūtos tās dibināšanas brīdī vai piešķirt uzņēmuma dalībniekam (dalībniekiem) ar uzņēmuma dalībnieku kopsapulces lēmumu, ko vienbalsīgi pieņem visi uzņēmuma dalībnieki.
Papildu tiesības, kas piešķirtas konkrētam sabiedrības dalībniekam viņa daļas (pajas daļas) atsavināšanas gadījumā, netiek nodotas daļas (pajas daļas) ieguvējam.
Visiem sabiedrības dalībniekiem piešķirto papildu tiesību izbeigšana vai ierobežošana tiek veikta ar sabiedrības dalībnieku kopsapulces lēmumu, ko vienbalsīgi pieņem visi sabiedrības dalībnieki. Konkrētam sabiedrības dalībniekam piešķirto papildu tiesību izbeigšana vai ierobežošana tiek veikta ar sabiedrības dalībnieku pilnsapulces lēmumu, kas pieņemts ar vismaz divu trešdaļu balsu vairākumu no sabiedrības dalībnieku kopskaita, ar nosacījumu, ka sabiedrības dalībnieks kam pieder šādas papildu tiesības, balsoja par šādu lēmumu pieņemšanu vai deva rakstisku piekrišanu.
Sabiedrības dalībnieks, kuram ir piešķirtas papildu tiesības, var atteikties no viņam piederošo papildu tiesību izmantošanas, nosūtot sabiedrībai rakstisku paziņojumu. No brīža, kad uzņēmums saņem šo paziņojumu, uzņēmuma dalībnieka papildu tiesības tiek izbeigtas 1998. gada 8. februāra federālā likuma N 14-FZ “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” Art. 8.
Tāpat kā federālā likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" 8. pants nosaka sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku pamattiesības, Federālā likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" 9. pants nosaka viņu svarīgākos pienākumus. Faktiski uzņēmuma dalībnieku pienākumu loks ir plašāks, taču tiem ir lokālāks raksturs, piemēram, dalībnieka, kurš plāno pārdot savu daļu trešajai personai, pienākums, kas paredzēts šā panta 4. punktā. 21.p., par to rakstiski paziņot pārējiem sabiedrības dalībniekiem un pašai sabiedrībai, norādot cenu un citus pārdošanas noteikumus.
Pēc analoģijas ar papildu tiesībām likums ļauj visiem vai atsevišķiem sabiedrības dalībniekiem uzlikt papildu pienākumus. Parasti šādas saistības attiecas uz personisku līdzdalību uzņēmuma darbībā vai jebkādu pakalpojumu sniegšanu tam. Ir svarīgi atzīmēt, ka papildu pienākumu uzlikšana dalībniekam pati par sevi nevar būt par pamatu papildu tiesību piešķiršanai pa pantiem 1998. gada 8. februāra federālajam likumam N 14-FZ “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību”. / V.V. Zalessky M .: Izdevniecība Infra-M, 1998.
Tādējādi uzņēmuma dalībniekiem ir pienākums:
veikt iemaksas tādā veidā, apjomā, sastāvā un termiņos, kas paredzēti šajā federālajā likumā un uzņēmuma dibināšanas dokumentos;
neizpaust konfidenciālu informāciju par uzņēmuma darbību.
Sabiedrības locekļi uzņemas arī citus šajā federālajā likumā paredzētos pienākumus.
Papildus pienākumiem, kas paredzēti federālajā likumā "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību", uzņēmuma statūtos var paredzēt citus uzņēmuma dalībnieka(-u) pienākumus (papildu pienākumus). Šos pienākumus var paredzēt uzņēmuma statūtos pēc tās dibināšanas vai uzdot visiem uzņēmuma dalībniekiem ar sabiedrības dalībnieku kopsapulces lēmumu, ko vienprātīgi pieņem visi uzņēmuma dalībnieki. Papildu pienākumu uzlikšana konkrētam sabiedrības dalībniekam tiek veikta ar sabiedrības dalībnieku pilnsapulces lēmumu, kas pieņemts ar vismaz divu trešdaļu balsu vairākumu no sabiedrības dalībnieku kopējā balsu skaita, ar nosacījumu, ka sabiedrības dalībnieks, kurš tiek uzticēti šādi papildu pienākumi, par kuru balsoja par šādu lēmumu vai ir devis rakstisku piekrišanu.
Papildu saistības, kas noteiktas konkrētam sabiedrības dalībniekam viņa daļas (pajas daļas) atsavināšanas gadījumā, netiek nodotas daļas (daļas) ieguvējam.
Papildu pienākumi var tikt izbeigti ar sabiedrības dalībnieku kopsapulces lēmumu, ko vienbalsīgi pieņem visi sabiedrības dalībnieki.
Krievijas Federācijas Civilkodeksa 94. pants pasludina katra dalībnieka tiesības brīvi izstāties no sabiedrības ar ierobežotu atbildību. Šīs tiesības nevar tikt aizliegtas vai atkarīgas no citu dalībnieku vai pašas sabiedrības piekrišanas vai kā citādi ierobežotas.
Krievijas Federācijas Civilkodeksa 94. panta noteikums par dalībnieka tiesībām brīvi izstāties no sabiedrības ir obligāta norma. Līdz ar to nosaukto uzņēmumu dibināšanas dokumentu nosacījumi, atņemot dalībniekam šīs tiesības vai ierobežojot tās, uzskatāmi par spēkā neesošiem, t.i. neradot tiesiskas sekas.
Dalībnieka tiesības izstāties no sabiedrības nodrošina sabiedrības pienākums samaksāt viņam mantas daļas vērtību, kas atbilst viņa daļai sabiedrības pamatkapitālā likumā noteiktajā kārtībā, veidā un termiņos. likumu par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību un sabiedrības dibināšanas dokumentiem.
Pamatojoties uz Art. Krievijas Federācijas Civilkodeksa 94. pants ir izpratnē, ka, pirmkārt, uzņēmuma dalībniekam ir ierobežotas iespējas pārdot savu daļu, jo trūkst organizēta tirgus akciju sabiedrībām ar ierobežotu atbildību pamatkapitālā, un, otrkārt, , uzņēmuma statūtos var tikt izslēgta pat iespēja atsavināt daļu trešajām personām.
Par civiltiesību un saistību objektu uzskatāmā dalībnieka daļa sabiedrības ar ierobežotu atbildību pamatkapitālā ir īpašuma tiesības.
Šīs tiesības sabiedrības dalībnieks var nodot citai personai saskaņā ar līgumu par tiesību cesiju vai nodot citai personai uz likuma pamata.
Krievijas Federācijas Civilkodeksa 93. panta 1. punktā ir nostiprināts princips par brīvu uzņēmuma pamatkapitāla daļu nodošanu no viena uzņēmuma dalībnieka citam. Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībniekam ir tiesības pārdot vai citādi atdot savu daļu sabiedrības pamatkapitālā vai tā daļu vienam vai vairākiem šīs sabiedrības dalībniekiem. Daļas cesijas rezultātā mainās dalībnieku daļu attiecība sabiedrības pamatkapitālā; sabiedrības dalībnieku sastāvs paliek nemainīgs vai tiek samazināts dalībnieka, kurš pārdeva savu daļu, aiziešanas pensijā.
Citi noteikumi ir paredzēti Krievijas Federācijas Civilkodeksa 93. panta 2. punktā, ja mēs runājam par uzņēmuma pamatkapitāla daļu atsavināšanu trešajām personām, t.i. personas, kas nav sabiedrības biedri. Akciju atsavināšanu trešajām personām var aizliegt vai ierobežot ar uzņēmuma statūtiem. Ierobežojumu pakāpe un raksturs var būt atšķirīgs: dalībnieku kopsapulces, viena vai vairāku dalībnieku piekrišanas saņemšana vai hartā noteikto nosacījumu izpilde. Piemēram, uzņēmuma statūtos var paredzēt bezmaksas akciju atsavināšanu noteiktām trešo personu grupām (dalībnieka tuviem radiniekiem utt.).
Dalībnieka tiesības atsavināt savu daļu uzņēmuma pamatkapitālā trešajām personām tiek īstenotas punktā noteiktajā kārtībā. 2 Krievijas Federācijas Civilkodeksa 93. panta 2. punkts, t.i. ar pirmpirkuma tiesībām pārdoto daļu iegādāties citi sabiedrības dalībnieki. Sabiedrības biedriem ir pirmpirkuma tiesības iegādāties dalībnieka daļu (tās daļu) proporcionāli savu daļu lielumam, ja sabiedrības statūti vai tās dalībnieku vienošanās neparedz atšķirīgu šo akciju izlietošanas kārtību. pareizi. Šīs tiesības nodrošina sabiedrības dalībnieku ieinteresētību ierobežot sabiedrības dalībnieku sastāvu un saglabāt viņu līdzdalības proporciju sabiedrības pamatkapitālā.
Akciju iegāde tiek veikta par cenu, kas tiek piedāvāta trešajai personai. Ja dalībnieks bez maksas nodod savu daļu trešajai personai, pirmpirkuma tiesības nav spēkā. Tajā pašā laikā Art. 5. punkts. Likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" 21. pants pieļauj, ka sabiedrības statūtos var paredzēt nepieciešamību saņemt sabiedrības vai atlikušo sabiedrības dalībnieku piekrišanu sabiedrības dalībnieka daļas (pajas daļas) atdošanai trešajām personām. citā veidā, nevis pārdošana. Ja sabiedrības dalībnieki neizmanto savas pirmpirkuma tiesības mēneša laikā no dienas, kad paziņots par daļas atsavināšanu vai citā sabiedrības statūtos vai tās dalībnieku līgumā paredzētajā termiņā, dalībnieka daļu var atsavināt trešdaļai. ballīte.
Krievijas Federācijas Civilkodeksa 93. panta 5. punkts paredz iespēju pašai sabiedrībai ar ierobežotu atbildību iegūt dalībnieka daļu (tās daļu).
Sabiedrības pašas veiktā dalībnieka daļas (tās daļas) iegūšana ir izņēmums no vispārējā noteikuma, ka sabiedrības pamatkapitāla daļām jāpieder sabiedrības dalībniekiem. Sabiedrība var kļūt par tās pamatkapitāla daļas (pajas daļas) īpašnieku tikai likumā “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” paredzētajos gadījumos. Pie šādiem gadījumiem jo īpaši pieder tas, ka sabiedrība īsteno uzņēmuma statūtos paredzētās pirmpirkuma tiesības iegādāties tās dalībnieka pārdoto daļu (akcijas daļu) (ja citi uzņēmuma dalībnieki nav izmantojuši savas pirmpirkuma tiesības). tiesības iegādāties daļu), dalībnieka, kurš nav veicis iemaksas sabiedrības pamatkapitālā, kā arī izslēgta vai no sabiedrības izstājusies dalībnieka daļas nodošanu sabiedrībai.
Sabiedrības akciju īpašumtiesību termiņš savā pamatkapitālā ir ierobežots līdz vienam gadam, kura laikā tas jāpārdod citiem sabiedrības dalībniekiem vai trešajām personām. Nerealizētā daļa (pajas daļa) ir jāatmaksā ar atbilstošu sabiedrības pamatkapitāla samazinājumu (sk. likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" 24.p.).
Krievijas Federācijas Civilkodeksa 93. panta 6. punkta noteikumi attiecas uz uzņēmuma pamatkapitāla daļas nodošanu uz likuma pamata - mantošanas laikā, kā arī juridiskās personas reorganizācijas laikā.
Sabiedrības pamatkapitāla daļas pāriet pilsoņu mantiniekiem un to juridisko personu tiesību pārņēmējiem, kas bija uzņēmuma dalībnieki. Sabiedrības dibināšanas dokumentos var noteikt, ka šāda pāreja ir pieļaujama tikai ar pārējo sabiedrības dalībnieku piekrišanu.
Atteikums dot piekrišanu daļas pārejai uzliek uzņēmuma pienākumu samaksāt dalībnieka mantiniekiem (tiesību pārņēmējiem) tās faktisko vērtību vai dot viņiem mantu natūrā par šādu vērtību likumā paredzētajā veidā un apstākļos. Likums par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību un uzņēmuma dibināšanas dokumenti Komentārs par Krievijas Federācijas Civilkodeksu. Pirmā daļa / Red. prof. TIE. Abova un A.Ju. Kabalkins) - Yurayt-Izdat; Likums un tiesības, 2002. .
13. Sabiedrības ar ierobežotu atbildību un papildu atbildību – komercsabiedrības
Sabiedrība ar ierobežotu atbildību ir vienas vai vairāku personu dibināta sabiedrība, kuras pamatkapitāls ir sadalīts dibināšanas dokumentos noteikta lieluma akcijās.
Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieki nav atbildīgi par tās saistībām un uzņemas ar sabiedrības darbību saistīto zaudējumu risku savu ieguldījumu vērtības robežās. Sabiedrības dalībnieki, kuri nav veikuši iemaksas pilnā apmērā, sedz<Об обществах с ограниченной ответственностью>solidāra atbildība par savām saistībām katra dalībnieka nesamaksātās iemaksas daļas vērtībā.
Uzņēmums darbojas, pamatojoties uz Krievijas Federācijas Civilkodeksu, 1998. gada 8. februāra federālo likumu MB 14-FZ vienas vai vairāku personu dibināta sabiedrība, kuras pamatkapitāls ir sadalīts dibināšanas dokumentos noteikta lieluma akcijās. Dalībnieki solidāri uzņemas meitas atbildību par savām saistībām ar savu mantu vienādās viņu iemaksu vērtības daudzkārtnēs, kas noteiktas sabiedrības dibināšanas dokumentos. Viena dalībnieka bankrota gadījumā viņa atbildība par sabiedrības saistībām tiek sadalīta starp pārējiem dalībniekiem proporcionāli viņu iemaksām, ja vien sabiedrības dibināšanas dokumentos nav paredzēta cita atbildības sadales kārtība. . Sabiedrības ar ierobežotu atbildību un papildu atbildības dibināšanas dokumenti, tās dibinātāju parakstīts dibināšanas līgums un viņu apstiprināta statūta. Ja uzņēmumu dibina viena persona, tā dibināšanas dokuments ir statūts.
Sabiedrības ar ierobežotu atbildību un papildu atbildību dibināšanas dokumenti satur:
1) juridiskās personas nosaukums;
2) tā atrašanās vieta;
3) informācija par:
a) juridiskas personas darbības vadības kārtību;
b) katra dalībnieka akciju lielums;
c) noguldījumu apjoms, sastāvs, veikšanas laiks un kārtība, dalībnieku atbildība par noguldījumu veikšanas pienākumu pārkāpšanu;
d) sabiedrības vadības institūciju sastāvs un kompetence un to lēmumu pieņemšanas kārtība, tostarp jautājumi, par kuriem lēmumi tiek pieņemti vienprātīgi vai ar kvalificētu balsu vairākumu utt.
Sabiedrības pamatkapitālu veido tā dalībnieku iemaksu vērtība.
Pārvaldes institūcijas - dalībnieku kopsapulce, izpildinstitūcija.
Sabiedrība ar ierobežotu atbildību- vienas vai vairāku personu pirmpirkuma sabiedrība, kuras pamatkapitāls ir sadalīts akcijās, kuru lielumu nosaka dibināšanas dokumenti. Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieki nav atbildīgi par savām saistībām un neuzņemas ar sabiedrības darbību saistīto zaudējumu risku viņu veikto iemaksu apmērā (Civilkodeksa A 87. panta 1. punkts). jānosaka maksimālais iespējamais sabiedrības dalībnieku skaits un minimālais tās pamatkapitāla lielums, ja tas netiek sasniegts, sabiedrība tiek likvidēta.
Sabiedrības augstākā institūcija ir tās dalībnieku sapulce, un kārtējo vadību veic ievēlēta izpildinstitūcija.
Sabiedrībai ar ierobežotu atbildību ir tiesības ar visu tās dalībnieku vienprātīgu lēmumu pārveidoties par akciju sabiedrību vai ražošanas kooperatīvu.
Sabiedrības dalībniekam ir tiesības izstāties no sabiedrības, atsavinot sabiedrībai daļu neatkarīgi no citu tās dalībnieku vai sabiedrības piekrišanas, ja to paredz sabiedrības statūti.
Sabiedrības dalībnieka tiesības izstāties no sabiedrības var paredzēt sabiedrības statūti tās dibināšanas brīdī vai, ja statūtos tiek izdarīti grozījumi ar sabiedrības dalībnieku pilnsapulces lēmumu, ko vienbalsīgi pieņem visi sabiedrības dalībnieki, ja vien nav noteikts citādi. federālais likums (Federālā likuma “Par LLC” 26. panta 1. klauzula).
Ja iepriekš sabiedrības dalībniekam bija tiesības jebkurā laikā bez ierobežojumiem izstāties no sabiedrības neatkarīgi no citu tā dalībnieku vai pašas sabiedrības piekrišanas, tad tagad šāda izstāšanās iespējama tikai tad, ja tiesības izstāties ir skaidri paredzētas saskaņā ar uzņēmuma statūtiem. Ja statūtos nav atbilstošu noteikumu, dalībnieka brīvprātīga izstāšanās no uzņēmuma jāuzskata par neiespējamu.
Dalībnieka piespiedu izslēgšana (izstāšanās) no uzņēmuma tiek veikta tikai ar tiesas lēmumu.
Ne dalībnieku kopsapulcei, ne tās izpildinstitūciju pārstāvjiem nav tiesību patstāvīgi pieņemt šādus lēmumus. Ja šāds lēmums tomēr tika pieņemts, tam nav juridiska spēka, neatkarīgi no tā, vai to kāds ir apstrīdējis.
b) dalībnieka rīcība (bezdarbība), kas padara sabiedrības darbību neiespējamu vai būtiski apgrūtina to, jo īpaši jāsaprot kā sistemātiska izvairīšanās bez pamatota iemesla piedalīties sabiedrības dalībnieku kopsapulcē, liedzot sabiedrībai iespēju lēmumu pieņemšana jautājumos, kuros nepieciešama visu tās dalībnieku vienprātība;
c) lemjot, vai uzņēmuma dalībnieka izdarītais pārkāpums ir rupjš, īpaši jāņem vērā viņa vainas pakāpe, sabiedrībai negatīvu seku rašanās (ierašanās iespējamība).
Prasību par izslēgšanu no LLC var iesniegt vienlaikus pret vairākiem dalībniekiem. Taču tiesa, nosakot, vai ir pamats izvirzīto prasību izpildei (atteikumam tās apmierināt), izvērtēs katra dalībnieka rīcību atsevišķi.
Sabiedrības dalībnieks var tikt izslēgts no sabiedrības tikai par to sabiedrības dalībnieka saistību nepildīšanu, kas par tādiem klasificētas Art. 9 Federālais likums “Par LLC”, uzņēmuma statūti vai uzņēmuma dalībnieku kopsapulces lēmums.
Saskaņā ar Art.
Krievijas Federācijas Civilkodeksa (Krievijas Federācijas Civilkodeksa) 56. pantu, juridiskās personas dibinātājs (dalībnieks) vai tās īpašuma īpašnieks nav atbildīgs par juridiskās personas saistībām, un juridiska persona nav atbildīga. ir atbildīgs par dibinātāja (dalībnieka) vai īpašnieka saistībām, izņemot gadījumus, kas paredzēti Krievijas Federācijas Civilkodeksā (Krievijas Federācijas Civilkodekss) vai juridiskas personas dibināšanas dokumentos.
Saskaņā ar Art. 87 Krievijas Federācijas Civilkodekss (Krievijas Federācijas Civilkodekss), Art. Likuma Nr. 14-FZ 2, LLC dalībnieki nav atbildīgi par savām saistībām un uzņemas ar uzņēmuma darbību saistīto zaudējumu risku viņu veikto ieguldījumu vērtības robežās. Sabiedrības dalībnieki, kuri nav veikuši pilnas iemaksas, uzņemas solidāru atbildību par savām saistībām katra dalībnieka nesamaksātās iemaksas daļas vērtībā.
Tādējādi parasti SIA dalībnieki nav atbildīgi par savām saistībām un uzņemas ar uzņēmuma darbību saistīto zaudējumu risku tikai viņu veikto ieguldījumu vērtības apmērā, ja vien likumā nav noteikts citādi. uzņēmuma dibināšanas dokumenti.
Ja uzņēmuma maksātnespēja (bankrots) notikusi tās dalībnieku vainas dēļ vai citu personu vainas dēļ, kurām ir tiesības dot sabiedrībai saistošus norādījumus vai kā citādi ir iespēja noteikt tās rīcību, šīs personas (arī dalībnieki) var būt atbildīga par pakārtotu atbildību par uzņēmuma saistībām (Krievijas Federācijas Civilkodeksa (Krievijas Federācijas Civilkodeksa) 56. panta 3. punkts, likuma N 14-FZ 3. panta 3. punkts, 4. panta 4. punkts. 10. 2002. gada 26. oktobra federālā likuma N 127-FZ “Par maksātnespēju (bankrotu)” (turpmāk tekstā – Likums Nr. 127-FZ)).
2) Uzņēmumiem, kas pārveidoti no personālsabiedrības, jāņem vērā 2. panta 2. punkta noteikumi. Krievijas Federācijas Civilkodeksa (Krievijas Federācijas Civilkodeksa) 68. pants, saskaņā ar kuru, personālsabiedrībai pārveidojot par sabiedrību, katrs pilnsabiedrības dalībnieks, kurš kļūst par sabiedrības dalībnieku, ir meitasuzņēmums divus gadus. mantu par no personālsabiedrības uzņēmumam nodotajām saistībām.
Bijušā partnera akciju atsavināšana neatbrīvo viņu no šādas atbildības.
4) SIA dalībnieka atbildība par SIA nodokļu parādu iestājas organizācijas likvidācijas gadījumā. Likvidējot LLC, dalībniekam saistībā ar savām saistībām pret nodokļu iestādēm jāņem vērā arī Regulas Nr. Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 49. pants (Krievijas Federācijas Nodokļu kodekss). Likvidējamās organizācijas nodokļu un nodevu (sodu, soda naudas) samaksas pienākumu izpilda likvidācijas komisija uz minētās organizācijas līdzekļu rēķina, ieskaitot tos, kas saņemti, pārdodot tās īpašumu (Likācijas līguma 49. panta 1. punkts). Krievijas Federācijas nodokļu kodekss (Krievijas Federācijas nodokļu kodekss)).
Vietējā atbildība(no latīņu subsidiarus - rezerves, palīgs) - 1) tiesības piedzīt nepiedzītu parādu no citas pienākošās personas, ja pirmā persona to nevar samaksāt; 2) papildu atbildība, kas tiek uzlikta biedriem, piemēram, pilnsabiedrības, kuri ir atbildīgi solidāri, apstākļos, kad galvenais atbildētājs nespēj samaksāt parādu.
Krievijas civiltiesībās papildu atbildība ir papildus atbildībai, ko galvenais likumpārkāpējs uzņemas pret cietušo. Tā paredzēts papildināt viņa atbildību, stiprinot cietušā interešu aizsardzību. Turklāt persona, kas uzņemas šādu papildu atbildību, ne vienmēr ir cietušajam nodarītā mantiskā kaitējuma līdzizraisītājs un daudzos gadījumos vispār neizdara nekādus pārkāpumus (piemēram, galvotājs, kurš noteiktajos gadījumos ir pakārtoti atbildīgs par parādnieku par Civilkodeksa 363. pantu). Šeit izpaužas civiltiesiskās atbildības kompensējošā ievirze, kas nosaka tās specifiku.
Solidārā atbildība- viens no parādnieku civiltiesiskās atbildības veidiem. Solidārā atbildība rodas, ja pienākuma priekšmets ir nedalāms, kopīga kaitējuma nodarīšana u.tml., un tā ir saistību pieņēmušo personu grupas solidāra atbildība.
Solidārās atbildības gadījumā kreditoram ir tiesības celt prasību par saistību izpildi, tātad arī atbildību, gan pret visiem parādniekiem kopīgi, gan pret jebkuru no tiem atsevišķi gan pilnā apmērā, gan daļēji A kreditors, kurš nav saņēmis pilnu apmierinājumu no viena no parādniekiem solidārajiem parādniekiem, ir tiesības pieprasīt nesaņemto no atlikušajiem solidārajiem parādniekiem.
Ja kreditors izvirza prasību pret kādu no parādniekiem, pārējie parādnieki atbild parādniekam, kurš kreditora prasījumu apmierināja, vienādās daļās, ja likumā vai līgumā nav noteikts citādi.
Pusei, kas samaksājusi summu, kas pārsniedz šīs puses atbildības daļu, ir tiesības celt prasību pret citām pusēm.
5 zvaigznes
