MOSKWA, 13 lutego — Premier. Bank Centralny Federacji Rosyjskiej zamierza monitorować wdrażanie przez rosyjskie spółki zasad i zaleceń kodeksu ład korporacyjny, regulator przedstawi pierwszy raport na podstawie raportów rocznych za 2015 rok – powiedziała szefowa Banku Centralnego Elvira Nabiullina podczas posiedzenia rządu.
„Później praktyka ta może być powtarzana co roku” – powiedziała. Mówimy o spółkach publicznych, których akcje notowane są na giełdzie.
Nabiullina zauważyła, że szczególną uwagę należy zwrócić na spółki ze znaczącym udziałem państwa. „Powinni być przykładem dla spółek w zakresie postrzegania najlepszych standardów ładu korporacyjnego. Tutaj państwo, już nie jako regulator, ale jako akcjonariusz, poprzez swoich przedstawicieli w zarządach, mogłoby te normy wprowadzić. Kodeks do praktyki naszych spółek państwowych Poprosiliśmy o wydanie odpowiednich instrukcji Ministerstwu Rozwoju Gospodarczego i Federalnej Agencji Zarządzania Majątkiem” – powiedział szef Banku Centralnego.
Z kolei pierwszy wicepremier Igor Szuwałow zauważył, że przedsiębiorstwa państwowe powinny stać się „pionierami” w opracowywaniu nowego kodeksu. „Normy zawarte w Kodeksie Ładu Korporacyjnego powinny być stosowane przede wszystkim w spółkach z udziałem państwa” – stwierdził.
Po dyskusji nad dokumentem opracowanym przez Służbę Banku Centralnego ds. Rynków Finansowych premier Rosji Dmitrij Miedwiediew zaproponował rządowi jego zatwierdzenie. Kodeks ma charakter doradczy i ma na celu poprawę klimatu inwestycyjnego.
Premier Dmitrij Miedwiediew: „Zasadniczo spółki publiczne powinny stosować ten kodeks tak aktywnie, jak to możliwe udział państwa, co na pewno nie jest dla nich zbyteczne. Adresatem kodeksu są duże spółki, które mają dostęp do publicznych rynków kapitałowych.”
Co czeka rosyjską gospodarkę w 2014 roku
Pod względem wszystkich głównych parametrów przyszły rok będzie podobny do katastrofalnego poprzedniego roku: według prognoz wzrost PKB w Federacji Rosyjskiej w przyszłym roku wyniesie 1,4%, przemysł wykaże zerowy wzrost, inwestycje - 0,9%, handel detaliczny - 2,1%. Inflacja spowolni do 5,5%, a średnia cena ropy Ural spadnie do 105 dolarów za baryłkę.
W zeszłym tygodniu rosyjski rząd zatwierdził plan działania dotyczący rozwoju ładu korporacyjnego. Autorzy dokumentu Agencji Inicjatyw Strategicznych mieli kilka zadań: zwiększenie przejrzystości działalności spółek, ochrona praw akcjonariuszy mniejszościowych i przyciągnięcie inwestorów zagranicznych. Głównym celem jest poprawa pozycji Rosji w corocznym międzynarodowym rankingu Doing Business. W tym roku Rosja zajęła 51. miejsce wśród 183 krajów w rankingu. A za kolejne dwa lata powinna awansować na 20. miejsce, taki właśnie cel postawił sobie prezydent Władimir Putin w 2012 roku. Mapa drogowa zawiera 18 propozycji, na podstawie których w latach 2016–2018. Ministerstwo Sprawiedliwości, Bank Rosji, Ministerstwo Rozwoju Gospodarczego opracują konkretne zmiany w ustawodawstwie, powiedział zastępca szefa grupa robocza ASI na kierunku „Ochrona inwestorów mniejszościowych”, dyrektor ds. ładu korporacyjnego w Prosperity Capital Management Denis Spirin. To prawda, że niektóre propozycje, zwłaszcza te, które mają wpływ na realizację wymogów ratingu Doing Business, nie mogą jeszcze zostać odpowiednio odebrane przez firmy – twierdzą eksperci.
Większa przejrzystość Obecnie spółki publiczne mają obowiązek wykazywać w swoich sprawozdaniach rocznych łączne wynagrodzenie wszystkich członków organu zarządzającego. Zgodnie z wymogiem ratingu Doing Business informacja ta musi być publikowana indywidualnie, z podaniem wysokości wynagrodzenia i nazwiska, bo to jest ważne dla zrozumienia systemu motywacyjnego w firmie – mówi Spirin. Ten punkt zawsze powoduje opór ze strony firm, mówi Spirin. Zdaniem reżysera Instytut Rosyjski dyrektorzy Igor Belikov, kierownictwo musi wyjaśnić, dlaczego otrzymało premię w przypadku niespełnienia lub niepełnego spełnienia planowanych wskaźników lub strat. Przedstawiciel dużej spółki publicznej powiedział Wiedomosti, że ujawnianie informacji o wynagrodzeniach wyższej kadrze kierowniczej może doprowadzić do rozgrzania rynku wynagrodzeń. Menedżer wyższego szczebla dowiaduje się z raportu emitenta, że kolega z innej firmy otrzymuje wyższe wynagrodzenie od niego i od razu zwróci się do akcjonariusza o podwyżkę – zasugerował rozmówca.
Opinie firm
Przedstawicielka firmy VimpelCom Anna Aibasheva powiedziała Vedomosti, że informacje o wynagrodzeniach najwyższej kadry kierowniczej są danymi osobowymi, które nie podlegają ujawnieniu na mocy prawa. Jeżeli wymagane będzie ujawnienie informacji o wynagrodzeniach każdemu menedżerowi najwyższego szczebla i członkowi zarządu, RusHydro spełni ten wymóg – powiedział przedstawiciel spółki. Przedstawiciel grupy GAZ powiedział, że spółka jest gotowa ujawnić wysokość wynagrodzeń najwyższej kadry menedżerskiej i wyjaśnić mechanizm jej kształtowania, jeśli będzie to wymagane przez prawo.
Kilka punktów planu działania dotyczy ujawniania informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi (przez członków zarządu, wyższą kadrę menadżerską lub akcjonariuszy). Zdaniem Bielikova zarządy są obecnie przeciążone, zatwierdzają z rzędu wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi, także te na niewielkie kwoty. Konieczne jest szczegółowe ujawnienie informacji o charakterze udziału, ale wprowadzenie progu istotności dla takich transakcji. Jeśli transakcja przekroczy ten próg, musi zostać zatwierdzona przez zarząd, mówi Bielikow. Elena Avakyan, doradca w kancelarii prawnej Egorov, Puginsky, Afanasyev i Partnerzy, uważa, że nie ma potrzeby poświęcać aż tak dużo czasu na etapie wstępnej zgody, lecz należy wzmocnić kontrolę nad wynikami transakcji i odpowiedzialność należy zwiększyć liczbę menedżerów podejmujących decyzję o zawarciu transakcji.
Członkowie zarządów często narzekają, że najwyższe kierownictwo nie zapewnia pełnego etatu niezbędne informacje na działalności finansowej i gospodarczej. Autorzy planu proponują to zmienić: samorządy będą miały dostęp do dokumentacji dotyczącej „spółek zależnych” spółek, a także transakcji spółek powiązanych.
Podejrzany dyrektor
Autorzy dokumentu proponują oczyszczenie organów zarządzających spółek z osób pozbawionych skrupułów wyrządzających szkody spółkom. Według Spirina pomysł wyszedł z Banku Centralnego. Jeśli dyrektor zataił przed zarządem, że przy dokonywaniu transakcji był powiązany z kontrahentem, a następnie transakcja ta przyniosła straty (i akcjonariuszom udało się to udowodnić), sprawiedliwe byłoby tymczasowe jego dyskwalifikację – komentuje Spirin . Zdaniem Avakyana zakaz udziału w organach zarządzających może dotyczyć np. osób skazanych za przestępstwa gospodarcze lub zarządzających już upadłymi przedsiębiorstwami.
Ustawa „O spółkach akcyjnych” zmieni zasady odpowiedzialności menadżera za straty wyrządzone spółce z jego winy. Mówimy o rozszerzeniu koncepcji „kontroli” – mówi Avakian. Odpowiedzialność za spółkę zależną nie będzie spoczywała wyłącznie na spółce dominującej. Przykładowo beneficjenci spółki dominującej mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności, jeżeli spółka wskutek ich bezczynności utraciła kontrolę nad spółki zależne i doznał szkody. „To zapewni więcej powodów do wyzwań i to w znaczący sposób więcej możliwości odzyskać odszkodowania, jeśli firma jest w stanie przedupadłościowym” – komentuje Avakyan. Jej zdaniem wzmacnia to pozycję akcjonariuszy mniejszościowych.
Zmień role
Zmiany powinny rozszerzyć uprawnienia zarządów. Zarządy będą mogły zgłaszać własnych kandydatów do organów zarządzających spółki, nawet jeśli akcjonariusze zgłosili już swoich kandydatów. Zdaniem Bielikowa akcjonariusze większości niepaństwowych spółek publicznych w Rosji aktywnie angażują się w proces zarządzania strategicznego, a często operacyjnego. Teraz prawo zgłaszania kandydatów na stanowisko dyrektora generalnego jest dla nich zastrzeżone. Autorzy planu działania proponują od razu odebrać to dużym akcjonariuszom i przekazać pośrednikom – członkom zarządu, których znaczna część powinna być niezależna od dużych właścicieli i wyższej kadry kierowniczej, a także reprezentować interesy akcjonariuszy mniejszościowych . „W warunkach rosyjskich zwiększa to ryzyko posiadania kontroli przez akcjonariuszy” – mówi Bielikow. W przypadku spółek publicznych pomysł polega na przekazaniu władzom powoływania i odwoływania zarządom dyrektor generalny nie ma znaczenia, ponieważ kandydaturę dyrektora generalnego zatwierdza rada, w której dominują dyrektorzy urzędnicy i zawodowi adwokaci, na polecenie nadzorującej agencji rządowej (Rosimuszczestwo lub odpowiednie ministerstwo). Przeniesienie procesu przygotowania i podejmowania decyzji na zarządy spółek skarbu państwa mogłoby dać realną władzę strukturom ładu korporacyjnego spółek skarbu państwa, wymaga to jednak rezygnacji z praktyki głosowania nad dyrektywami, co jest niezwykle mało prawdopodobne – uważa ekspert mówi. Federalna Agencja Zarządzania Majątkiem nie odpowiedziała na prośbę Wiedomostiego.
Kluczowe szczegóły
Według dyrektora wykonawczego Stowarzyszenia Inwestorów Profesjonalnych Aleksandra Szewczuka zwiększenie pozycji Rosji w rankingu Doing Business pozwoli firmom ulepszyć system zarządzania i zwiększyć ich atrakcyjność dla inwestorów. Eksperci twierdzą jednak, że plan działania, jeśli zostanie wdrożony, zapewni małym akcjonariuszom zbyt dużą swobodę. Plan działania zakłada zatem, że akcjonariusze będą mogli uzyskać dostęp do dokumentów finansowych w celu zgłoszenia roszczenia, jeśli ich udział w kapitale zakładowym spółki będzie wynosił 10%. Obecnie takie prawo mają jedynie akcjonariusze posiadający 25% udziału. Według Spirina w dużych spółkach 10% udziałów może być warte kilkadziesiąt miliardów rubli, a posiadaczy 10% akcji można nazwać akcjonariuszami mniejszościowymi tylko warunkowo i trudno ich podejrzewać o szantaż ekonomiczny. Zdaniem Belikova, jeśli akcjonariusze mniejszościowi otrzymają poufne informacje o kiepskich perspektywach spółki, będą mogli je wykorzystać do sprzedaży akcji lub do krótkoterminowych spekulacji, co negatywnie wpłynie na kapitalizację spółki. Według Szewczuka kwestia obniżenia progu z 25 do 10% stanie się jedną z najbardziej bolesnych.
Według Belikova problemy, które mapa drogowa proponuje rozwiązać, są ważne, ale drugorzędne w porównaniu ze stanem gospodarki w kraju. Rosja szybko awansuje w rankingu Doing Business (w 2012 r. zajmowała 120. miejsce), ale aktywność biznesowa w kraju spada, a gospodarka raczej stoi w miejscu niż rośnie – mówi Bielikow. Jego zdaniem ład korporacyjny w niewielkim stopniu wpływa na poprawę otoczenia gospodarczego. Przykładowo w 2014 roku Rosja zajęła siódme miejsce w Ocenie zgodności krajowego kodeksu ładu korporacyjnego z zasadami OECD i wyprzedziła Kanadę, Korea Południowa i Chinami, ale pozostaje w tyle za tymi krajami pod względem napływu inwestycji – przypomina ekspert.
Słowa kluczowe
LEGALIZACJA / PRANIE / NIELEGALNE DOCHODY / ŁAD KORPORACYJNY / / STEROWNICA/ PRANIE PIENIĘDZY / NIELEGALNE DOCHODY / ŁAD KORPORACYJNY / KODEKS ŁADU KORPORACYJNEGO / ORGANY ZARZĄDZAJĄCEAdnotacja artykuł naukowy z zakresu ekonomii i biznesu, autorka pracy naukowej – Anna Vladislavovna Shashkova
Ten artykuł jest poświęcony ład korporacyjny w Rosji oraz przyjęcie i zatwierdzenie w 2014 roku. Kodeks Ładu Korporacyjnego Bank Rosji i Rząd Federacji Rosyjskiej. W artykule przedstawiono także koncepcję modnego obecnie terminu compliance. System compliance opiera się na szeregu bezwzględnie obowiązujących zasad postępowania zawartych w regulacyjnych aktach prawnych wiążących przedsiębiorstwo. Aby jak najlepiej spełniać powyższe standardy, a także realizować lokalne regulacje dotyczące ważnych dla organizacji zagadnień produkcyjnych, w strukturze wielu firmy zagraniczne, a także duże rosyjskie firmy, tworzone są specjalne oddziały. Biorąc to pod uwagę doświadczenia zagraniczne i zasady międzynarodowe ład korporacyjny Bank Rosji rozwinął się Kodeks Ładu Korporacyjnego, zatwierdzony przez rząd rosyjski w lutym 2014 r. Kodeks Ładu Korporacyjnego reguluje kilka istotnych kwestii ład korporacyjny, takie jak: prawa akcjonariuszy i równość warunków wykonywania przez akcjonariuszy ich praw; zarząd spółki; sekretarz korporacyjny spółki; system wynagradzania członków zarządu, organy wykonawcze oraz inni kluczowi pracownicy kierowniczy spółki; system zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej; ujawnianie informacji o spółce, polityka informacyjna firmy; istotne działania korporacyjne. Najważniejszym zagadnieniem, które autor analizuje, jest kwestia składu zarządu, a mianowicie obecność w spółce niezależnych dyrektorów. Zdaniem autora, nowy Kodeks Ładu Korporacyjnego odzwierciedla zarówno najnowsze trendy, jak i stan faktyczny ład korporacyjny dzisiaj w Rosji.
Powiązane tematy prace naukowe z zakresu ekonomii i biznesu, autorką pracy naukowej jest Anna Vladislavovna Shashkova
-
Innowacje w ładzie korporacyjnym w Rosji
2015 / Levanova L.N. -
Wdrażanie zasad i wskaźników ładu korporacyjnego w praktyce PJSC Sbierbank Rosji
2018 / Efremova Tatyana Sergeevna, Perevozova Olga Władimirowna -
Aktualne zagadnienia poprawy jakości ładu korporacyjnego w rosyjskich spółkach z udziałem państwa
2017 / Rastova Julia Iwanowna, Syso Tatiana Nikołajewna -
Nowoczesna praktyka ładu korporacyjnego: spojrzenie inwestorów i emitentów
2014 / Chumakova Ekaterina Wiktorowna -
Wzmocnienie uprawnień członków zarządu do udziału w opracowywaniu strategii spółki, jako czynnik zwiększający efektywność ich pracy
2017 / Yasko Ekaterina Andreevna -
Przestrzeganie rosyjskiego kodeksu ładu korporacyjnego w obszarze ochrony praw akcjonariuszy
2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu. -
Rola efektywnej struktury zarządu w ładzie korporacyjnym spółek rosyjskich i zagranicznych
2018 / AV Mileny -
Charakter prawny nowoczesnej firmy
2016 / Łucenko S.I. -
Potrzeba zintegrowanego podejścia do rozwiązywania konfliktów korporacyjnych
2016 / Zainullin Siergiej Bułatowicz -
Austriacki Kodeks Ładu Korporacyjnego
2010 / Wasilenko Oleg Anatolijewicz
Znaczenie Kodeksu ładu korporacyjnego Banku Rosji 2014
Niniejszy artykuł skupia się na ładzie korporacyjnym w Rosji, a także na zatwierdzeniu w 2014 roku Kodeksu ładu korporacyjnego przez Bank Rosji i rząd Rosji. W artykule przedstawiono także koncepcję słynnego obcego terminu Compliance. Compliance to system oparty na obowiązujących zasadach postępowania zawartych w regulaminach, które obowiązują firmę. Aby spełniać najlepsze praktyki i wdrażać lokalne ustawy dotyczące najważniejszych dla firmy kwestii, wiele firm zagranicznych, a także dużych firm rosyjskich utworzyło specjalne działy Compliance. Biorąc pod uwagę międzynarodowe doświadczenia i międzynarodowe zasady ładu korporacyjnego Bank Rosji opracował Kodeks Ładu Korporacyjnego, zatwierdzony przez Rząd Rosji w lutym 2014 roku. Kodeks Ładu Korporacyjnego reguluje szereg najważniejszych kwestii ładu korporacyjnego, takich jak prawa akcjonariuszy i sprawiedliwe traktowanie akcjonariuszy Spółki, system wynagradzania członków Zarządu, organów wykonawczych i innych kluczowych członków kadry kierowniczej spółki, polityka informacyjna spółki; analizowany przez autora problem składu Zarządu: obecność niezależnych dyrektorów w spółce Kodeks Ładu Korporacyjnego odzwierciedla najnowsze trendy, jak również obecną sytuację w zakresie ładu korporacyjnego w dzisiejszej Rosji.
Tekst pracy naukowej na temat „Znaczenie Kodeksu Ładu Korporacyjnego Banku Rosji 2014”
ZNACZENIE KODEKSU ŁADU KORPORACYJNEGO BANKU ROSJI 2014
AV Szaszkowa
Moskwa instytut państwowy stosunki międzynarodowe(uniwersytet) Ministerstwo Spraw Zagranicznych Rosji. Rosja, 119454, Moskwa, Aleja Wernadskiego, 76.
Artykuł poświęcony jest ładowi korporacyjnemu w Rosji, a także przyjęciu i zatwierdzeniu w 2014 roku Kodeksu Ładu Korporacyjnego przez Bank Rosji i Rząd Federacji Rosyjskiej. W artykule przedstawiono także koncepcję modnego obecnie terminu compliance. System compliance opiera się na szeregu bezwzględnie obowiązujących zasad postępowania zawartych w regulacyjnych aktach prawnych wiążących przedsiębiorstwo. Aby jak najlepiej spełnić powyższe standardy, a także realizować lokalne regulacje dotyczące ważnych dla organizacji zagadnień produkcyjnych, w strukturach wielu firm zagranicznych, a także dużych firm rosyjskich tworzone są specjalne działy.
Mając na uwadze zagraniczne doświadczenia oraz międzynarodowe zasady ładu korporacyjnego, Bank Rosji opracował Kodeks Ładu Korporacyjnego, zatwierdzony przez Rząd Rosji w lutym 2014 roku. Kodeks Ładu Korporacyjnego reguluje szereg ważnych kwestii związanych z ładem korporacyjnym, takich jak:
Zarząd spółki;
Sekretarz korporacyjny firmy;
System wynagradzania członków zarządu, organów wykonawczych i innych kluczowych członków kadry kierowniczej spółki;
Najważniejszym zagadnieniem, które autor analizuje, jest kwestia składu zarządu, a mianowicie obecność w spółce niezależnych dyrektorów. Według autora nowy Kodeks Ładu Korporacyjnego odzwierciedla zarówno najnowsze trendy, jak i aktualny stan ładu korporacyjnego w Rosji.
Słowa kluczowe: legalizacja, pranie pieniędzy, nielegalne dochody, ład korporacyjny, kodeks ładu korporacyjnego, organy zarządzające.
„Zamiast ograniczać luksus za pomocą ustaw zakazujących luksusu, lepiej mu zapobiegać poprzez takie zarządzanie, które to uniemożliwia”.
Jean-Jacques’a Rousseau
Biorąc pod uwagę doświadczenia zagraniczne i międzynarodowe zasady ładu korporacyjnego, Bank Rosji opracował Kodeks Ładu Korporacyjnego (zwany dalej CCG), zatwierdzony przez Rząd Rosji w lutym 2014 roku. Państwo, jako właściciel szeregu publicznych spółek akcyjnych, wprowadzi nową CCG do pracy tych spółek. CCG ma zastąpić Kodeks Postępowania Korporacyjnego przyjęty w 2001 roku. Ma charakter doradczy i jest przeznaczony do stosowania przez spółki Skarbu Państwa. W istocie jest to zbiór podstawowych zasad i reguł, które mają na celu poprawę różnych aspektów relacji korporacyjnych, takich jak zapewnienie równości akcjonariuszy, ochrona interesów inwestorów, organizacja pracy zarządu, zasady ujawniania informacji, i ogólnie wszystko, co dotyczy pełnoprawnej działalności organów nadzoru korporacyjnego.
Konieczność wdrożenia CCG jest uzasadniona zgromadzonymi doświadczeniami korporacyjnymi i arbitrażowymi, zmianami legislacyjnymi oraz wnioskami płynącymi ze świata kryzys finansowy minione lata. Ponadto był to bardzo ważny warunek wstępny rozwój gospodarczy Rosja pod wieloma względami zmienia sposób, w jaki skupiamy się na inwestorach. O ile na pierwszych etapach rozwoju rosyjskiej gospodarki była ona w dużej mierze interesująca dla inwestorów spekulacyjnych ze względu na niedowartościowanie wielu aktywów, o tyle teraz coraz ważniejsze staje się przyciągnięcie inwestorów długoterminowych, dla których kwestie ochrony praw inwestorów i najlepszych rozwiązań korporacyjnych praktyki zarządzania są bardzo ważne.
W momencie przyjęcia Kodeksu postępowania korporacyjnego z 2001 r. rosyjskie ustawodawstwo dotyczące spółek akcyjnych nie było dostatecznie rozwinięte, o czym świadczą liczne przykłady naruszeń praw akcjonariuszy mniejszościowych i inwestorów w:
Przygotowanie i realizacja walne zgromadzenia akcjonariusze;
Podejmowanie decyzji o uplasowaniu dodatkowych akcji rozwadniających akcje akcjonariuszy;
Nadużycia podczas dużych transakcji i transakcji z udziałem zainteresowanych stron. Wszystko to zmniejszyło zainteresowanie inwestorów krajowych i zagranicznych inwestowaniem Firmy rosyjskie i podważyło zaufanie do rosyjskiego rynku finansowego. Wraz z przyjęciem Kodeksu Postępowania Korporacyjnego rosyjskie spółki akcyjne otrzymały podstawowe wytyczne dotyczące wdrażania zaawansowanych standardów ładu korporacyjnego, uwzględniające specyfikę rosyjskiego ustawodawstwa i panujące
Rynek rosyjski praktyki relacji pomiędzy akcjonariuszami, członkami zarządu (zwanymi dalej Zarządem), organami wykonawczymi, pracownikami i innymi zainteresowanymi stronami zaangażowanymi w działalność gospodarcza spółki akcyjne. Kodeks postępowania korporacyjnego zapewnił akcjonariuszom i inwestorom jasne podejście do wymagań wobec spółek i przyczynił się do zwiększenia aktywności akcjonariuszy i inwestorów.
Kryzys, który ogarnął świat system finansowy w latach 2008 - 2009 zwrócił uwagę inwestorów i organów regulacyjnych na kwestie związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego jako ważnego narzędzia zapewniającego trwałość spółek i ich długoterminowy, pomyślny rozwój. W tym czasie większość rosyjskich firm wyczerpała możliwości nadrobienia tempa wzrostu rosyjskiej gospodarki i stanęła przed koniecznością poszukiwania innych źródeł i narzędzi długoterminowego wzrostu gospodarczego. Stworzyło to obiektywne warunki wstępne dla rewizji Kodeksu Ładu Korporacyjnego. W nowe wydanie Dokument otrzymał nową nazwę – Kodeks Ładu Korporacyjnego. Zmiana ta nie ma jedynie charakteru redakcyjnego, odzwierciedla zmianę podejścia i roli przypisanej Kodeksowi.
Kodeks Ładu Korporacyjnego zawiera dwa rozdziały odzwierciedlające podstawowe zasady i szczegółowe mechanizmy ich wdrażania. Dokument zawiera zapisy dotyczące praw akcjonariuszy, roli zarządów, ujawniania informacji, zarządzania ryzykiem, polityki wynagrodzeń itp. Kodeks Ładu Korporacyjnego w dużej mierze opiera się na strukturze Zasad Ładu Korporacyjnego OECD. Kodeks składa się ze wstępu, wprowadzenia, części A i B. Część A poświęcona jest zasadom ładu korporacyjnego. Oto następujące sekcje:
Prawa akcjonariuszy i równość warunków wykonywania przez akcjonariuszy ich praw;
SD społeczeństwa;
Sekretarz korporacyjny firmy.
System wynagradzania członków zarządu, organów wykonawczych i innych kluczowych członków kadry kierowniczej spółki;
System zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej;
Ujawnianie informacji o firmie, polityka informacyjna firmy;
Znaczące działania korporacyjne.
Analizując CCC, chciałbym zatrzymać się nad następującymi postulatami:
Unikanie działań prowadzących do sztucznej redystrybucji kontroli korporacyjnej;
Wyłączenie stosowania przez akcjonariuszy innych sposobów uzyskiwania dochodów kosztem spółki innych niż dywidendy i wartość likwidacyjna;
Wybór i przedterminowe odwoływanie władz wykonawczych przez zarząd, a nie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy;
Tworzenie komisji zarządu ds. audytu, wynagrodzeń i nominacji (dla personelu);
Włączenie co najmniej jednej trzeciej niezależnych dyrektorów do zarządu;
Ustanowienie ogólna zasada wynagrodzeń członków organów zarządzających, przy założeniu, że poziom wynagrodzeń powinien stwarzać wystarczającą motywację do efektywnej pracy, przyciągać i zatrzymywać kompetentnych i wykwalifikowanych specjalistów. Dla członków zarządu proponuje się stałe roczne wynagrodzenie, przy czym niepożądane jest wypłacanie wynagrodzenia za udział w poszczególnych zarządach i komisjach;
Ograniczenie wielkości „złotego spadochronu” tak, aby nie przekraczał on dwóch rocznych stałych wynagrodzeń.
CCU ma na celu:
1) określić zasady i podejścia, których przestrzeganie pozwoli rosyjskim spółkom zwiększyć ich atrakcyjność inwestycyjną w oczach inwestorów długoterminowych;
2) odzwierciedlać w formie najlepszych standardów działania podejścia wypracowane w ciągu ostatnich lat w zakresie rozwiązywania problemów korporacyjnych pojawiających się w życiu spółek akcyjnych;
4) uwzględniać zgromadzoną praktykę stosowania Kodeksu Postępowania Korporacyjnego; uprościć stosowanie najlepszych standardów ładu korporacyjnego przez Rosję spółki akcyjne w celu zwiększenia ich atrakcyjności dla inwestorów krajowych i zagranicznych;
CCU koncentruje się na następujących kwestiach:
Budowanie efektywnej pracy Zarządu: a) identyfikacja podejść do racjonalnych i sumienne wykonanie obowiązki członków Zarządu; b) określenie funkcji SD; c) organizacja pracy Zarządu i jego komisji;
Wyjaśnienie wymogów wobec dyrektorów, w tym niezależności dyrektorów;
Rekomendacje dotyczące budowy systemu wynagrodzeń członków organów zarządzających i kluczowej kadry kierowniczej spółki, w tym rekomendacje dotyczące poszczególnych elementów takiego systemu wynagrodzeń (motywacja krótko- i długoterminowa, odprawy itp.);
Rekomendacje dotyczące przeprowadzenia istotnych działań korporacyjnych (podwyższenie kapitału zakładowego, przejęcia, notowanie i wycofywanie papierów wartościowych z obrotu, reorganizacja, istotne transakcje) zapewniających ochronę praw i równe traktowanie akcjonariuszy.
Bank Rosji będzie monitorował wdrażanie zasad i zaleceń CCC, prowadził prace wyjaśniające najlepsze praktyki podążanie za tym. Pierwsze wnioski na temat stosowania CCG będzie można wyciągnąć na podstawie sprawozdawczości spółek za rok 2015. Zasady postępowania korporacyjnego zawarte w kodeksie formułowane są w oparciu o zasady ładu korporacyjnego OECD. Kodeks stanowi zbiór zaleceń, których stosowanie przez przedsiębiorstwo powinno być dobrowolne, oparte na chęci zwiększenia swojej atrakcyjności w oczach zarówno obecnych, jak i potencjalnych inwestorów.
Rosyjskie ustawodawstwo odzwierciedla już większość zasad postępowania korporacyjnego, ale praktyka ich wdrażania, w tym praktyka sądowa, oraz tradycje zachowań korporacyjnych dopiero się kształtują. Obecne ustawodawstwo nie jest w stanie zapewnić odpowiedniego poziomu zachowań przedsiębiorstw, a wdrażanie niezbędnych zmian w prawie jest opóźnione. Ustawodawstwo nie reguluje i nie może regulować wszystkich zagadnień powstałych w związku z zarządzaniem spółką akcyjną. A tu jest seria obiektywne powody:
Prawodawstwo korporacyjne ustanawia i powinno ustanawiać jedynie ogólne, obowiązkowe zasady;
Wiele zagadnień związanych z relacjami korporacyjnymi leży poza sferą legislacyjną – w sferze moralności, gdzie standardy postępowania mają charakter etyczny, a nie legalny. Z tego powodu same przepisy prawne nigdy nie wystarczą do osiągnięcia dobrego ładu korporacyjnego;
Prawodawstwo nie jest w stanie w odpowiednim czasie reagować na zmiany w praktykach zachowań przedsiębiorstw.
W celu usprawnienia ładu korporacyjnego, wraz z poprawą legislacji, konieczne jest także wprowadzenie zasad ładu korporacyjnego w spółkach akcyjnych. Compliance jest integralną częścią kultury korporacyjnej firmy, w której każdy pracownik realizuje swoje obowiązki zawodowe, włączając proces decyzyjny na wszystkich poziomach, musi przestrzegać standardów legalności i uczciwości ustanowionych przez spółkę na potrzeby prowadzenia swojej działalności.
Jakich „zasad” musi przestrzegać działalność organizacji i jej pracowników? Przyjrzyjmy się najważniejszym:
Po pierwsze, są to zasady prawa zawarte w ustawach i rozporządzeniach;
Po drugie, są to normy zawarte w ustawach organizacje samoregulacyjne, obowiązkowe dla ich uczestników. Na przykład ponad 50 firm członkowskich musi przestrzegać Kodeksu praktyk marketingowych Stowarzyszenia Zagranicznych Producentów Farmaceutycznych. stowarzyszenie non-profit;
Po trzecie, są to przepisy prawa zawarte w lokalnych przepisach, które obowiązują pracowników danych przedsiębiorstw.
W literaturze pojawiają się propozycje podziału compliance na standardy prawne i etyczne. Compliance to funkcja organizacyjno-prawna, gdyż dziś mówimy o monitorowaniu zarządzania, monitorowaniu transakcji, czyli zgodności działań firmy z przepisami. Z etycznego punktu widzenia compliance to przestrzeganie standardów branżowych zapisanych w aktach organizacji samoregulacyjnych oraz wewnętrznych standardach firmy.
Wskazując, że działalność organizacji regulują bezwzględnie obowiązujące przepisy, nie sposób nie wspomnieć o takich klasycznych kategoriach prawa krajowego, jak legalność, legalność i porządek prawny. Legalność to rządy prawa, ścisłe wykonywanie ustaw i innych odpowiadających im aktów prawnych przez wszystkie organy państwowe, urzędników i inne osoby. Legalność - zgodność zjawisk życia społecznego z wymogami i zezwoleniami państwa zawartymi w przepisach prawa. Porządek prawny to uporządkowanie stosunków społecznych oparte na prawie i wynikające z realizacji idei i zasad legalności, które wyraża się w zgodnym z prawem zachowaniu ich uczestników. Można powiedzieć, że prawo i porządek to legalność ucieleśniona w życiu.
Compliance zakłada zatem, że działalność firmy i jej pracowników będzie regulowana nie tylko wymogami prawa i regulacji, ale także standardami branżowymi wyrażonymi w aktach organizacji samoregulacyjnych, a także
mi, zapisane w lokalnych przepisach. W konsekwencji prowadzenie działalności zgodnie z zasadą compliance automatycznie oznacza wdrażanie praworządności w działalności przedsiębiorstwa i zapewnienie jej legalności. Wdrażanie zasad compliance w działalności podmiotów działalność przedsiębiorcza przyczynia się do ustanowienia prawa i porządku na rynku towarów, robót budowlanych i usług.
Jednocześnie z relacji pomiędzy compliance a innymi wymienionymi powyżej koncepcjami jasno wynika, że przestrzeganie bezwzględnie obowiązujących przepisów jako zasada działania organizacji jest pojęciem szerszym niż legalność prowadzenia działalności gospodarczej, a compliance jako państwo jest w z kolei szerszą niż legalność działań organizacji i ład i porządek w odpowiednim segmencie stosunków społecznych. Dlatego też w niektórych firmach compliance to nie tylko zgodne z prawem, ale także etyczne postępowanie biznesowe, czyli tzw. prowadzenie działalności gospodarczej zgodnie z zasadami przyjętymi w danej branży oraz wewnętrznymi standardami korporacyjnymi.
Zgodność to koncepcja przywieziona do Rosji z zagranicy organizacje zagraniczne, jest stosunkowo nowy i wymaga dodatkowych badań. W pewnym stopniu pokrywa się to z klasycznymi koncepcjami przyjętymi w orzecznictwie rosyjskim. Standardy compliance mogą być wdrażane w przedsiębiorstwie wyłącznie w formie przewidzianej przez prawo: w układzie zbiorowym, umowie o partnerstwie społecznym lub lokalnym akcie regulacyjnym. Dlatego też w wyniku badania może okazać się, że zgodne z prawem i etyczne prowadzenie biznesu nie jest nowym, samodzielnym procesem, lecz sprowadza się do znanych już Prawo rosyjskie kategorie. Jednak będąc w Federacja Rosyjska obecny oddzielne jednostki, spółki zależne firm zagranicznych, w szczególności dużych korporacje międzynarodowe, termin ten i związane z nim działania pozostaną, a badania nad tym zagadnieniem pozostaną aktualne.
System compliance opiera się na szeregu bezwzględnie obowiązujących zasad postępowania zawartych w regulacyjnych aktach prawnych wiążących przedsiębiorstwo. Aby jak najlepiej spełnić powyższe standardy, a także realizować lokalne regulacje dotyczące ważnych dla organizacji zagadnień produkcyjnych, w strukturach wielu zagranicznych firm tworzone są specjalne działy. Organizacja i jej pracownicy muszą w każdym przypadku przestrzegać wymagań przepisów, niezależnie od obecności lub braku systemu organów zapewniających zgodne z prawem i etyczne prowadzenie działalności.
Urzędnicy, określone przez obowiązujące przepisy, dokumenty założycielskie osoba prawna lub na zlecenie organu wykonawczego wraz z samą organizacją
nizacje odpowiadają za zgodność z obowiązującymi przepisami. Dlatego głównymi zadaniami organów ds. zgodności jest opracowywanie i wdrażanie różne dokumenty, zawierające zasady postępowania pracowników w danej sytuacji, regulujące różne procesy (dyrektywy, polityki, procedury itp.) i monitorujące ich realizację, czyli przede wszystkim stanowienie reguł lokalnych. Istotą SotrNapse jest prowadzenie działań związanych z minimalizacją zagrożeń wynikających przede wszystkim z naruszeń prawa. Struktura pracyŁad korporacyjny w Rosji to także wdrażanie norm prawnych, a co za tym idzie, compliance.
Głównymi celami ładu korporacyjnego jest stworzenie efektywnego systemu zapewnienia bezpieczeństwa środków wniesionych przez akcjonariuszy i ich efektywnego wykorzystania, ograniczającego ryzyka, których inwestorzy nie są w stanie ocenić i nie chcą zaakceptować oraz konieczność zarządzania nimi w sposób długoterminowy po stronie inwestorów nieuchronnie pociąga za sobą spadek atrakcyjności inwestycyjnej spółki i wartości jej akcji. Wpływ ładu korporacyjnego wskaźniki ekonomiczne działalności spółki akcyjnej, oceny wartości akcji spółki przez inwestorów i jej zdolności do pozyskiwania kapitału niezbędnego do rozwoju. Poprawa ładu korporacyjnego w Federacji Rosyjskiej jest najważniejszym działaniem niezbędnym do zwiększenia stabilności i efektywności spółek akcyjnych oraz zwiększenia napływu inwestycji do wszystkich sektorów rosyjskiej gospodarki, zarówno ze źródeł krajowych, jak i inwestorów zagranicznych. Jednym ze sposobów takiego doskonalenia jest wprowadzenie określonych standardów ustalonych na podstawie analizy najlepszych międzynarodowych i rosyjskich praktyk ładu korporacyjnego.
Celem stosowania standardów ładu korporacyjnego jest ochrona interesów wszystkich akcjonariuszy, bez względu na wielkość posiadanego pakietu akcji. Im wyższy poziom ochrony interesów akcjonariuszy uda się osiągnąć, tym na większe inwestycje będą mogły liczyć rosyjskie spółki akcyjne, co będzie miało pozytywny wpływ na całą rosyjską gospodarkę. Przesłankami stosowania Kodeksu Ładu Korporacyjnego są:
Rosyjskie ustawodawstwo odzwierciedla już większość ogólnie przyjętych zasad ładu korporacyjnego. Tymczasem praktyka wdrażania jej norm, w tym także orzeczniczych, oraz tradycje ładu korporacyjnego wciąż się rozwijają i często nie są zadowalające;
Prawidłowego ładu korporacyjnego nie mogą zapewnić jedynie normy prawne;
Wiele kwestii związanych z ładem korporacyjnym leży poza sferą legislacyjną i ma charakter raczej etyczny niż prawny.
Ład korporacyjny w Rosji jest zasadniczo zgodny z Zasadami ładu korporacyjnego OECD. W 2006 roku po raz pierwszy Brytyjski Instytut Sprawozdawczości Społecznej i Etycznej oraz brytyjska grupa konsultingowa S8P-No.1"OGK przedstawiły rating w ramach corocznego światowego rankingu odpowiedzialność korporacyjna Firmy rosyjskie. Badanie wykazało, że choć średni wynik rosyjskiego rankingu odpowiedzialnego biznesu jest w dalszym ciągu znacząco gorszy od światowego, to krajowi liderzy biznesu uzyskali wyniki zbliżone do wyników najlepszych firm świata, co świadczy o efektywności stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Szczególna uwaga w CCU uwaga skupia się na zarządzie, a dokładniej na jego składzie: liczbie i cechach niezależnych dyrektorów. CCG zawiera następujące zalecenie: niezależni dyrektorzy muszą stanowić co najmniej 1/3 wybranego zarządu. Ustawa federalna o JSC nie zawiera wymogów dotyczących obecności niezależnych dyrektorów, ale formułuje kryteria niezależności dyrektorów w odniesieniu do transakcji zawieranych przez korporację, w szczególności transakcji z zainteresowanymi stronami, to znaczy, że korporacja potrzebuje niezależnych dyrektorów przy dokonywaniu tych transakcji. Za niezależnego dyrektora uznaje się osobę posiadającą wystarczający profesjonalizm, doświadczenie i niezależność, aby kształtować własne stanowisko, zdolną do dokonywania obiektywnych i świadomych osądów, niezależną od wpływu organów wykonawczych spółki, oddzielne grupy akcjonariuszy lub innych zainteresowanych stron.
Należy wziąć pod uwagę, że w normalnych warunkach kandydata lub wybranego członka zarządu, który jest powiązany ze spółką, jej znaczącym akcjonariuszem, znaczącym kontrahentem lub konkurentem spółki lub jest powiązany z państwem, nie można uznać za niezależnego . Zgodnie z najlepszymi praktykami ładu korporacyjnego przez niezależnych dyrektorów rozumie się osoby posiadające wystarczającą niezależność, aby kształtować własne stanowisko oraz potrafiące dokonywać obiektywnych i świadomych osądów, niezależnie od wpływu organów wykonawczych spółki, określonych grup akcjonariuszy lub innych zainteresowanych stron, a także posiadać wystarczający stopień profesjonalizmu i doświadczenia.
CCU wskazuje, że przy ocenie niezależności każdego konkretnego kandydata lub członka Zarządu treść powinna przeważać nad formą. Zarząd może uznać kandydata lub wybranego członka Zarządu za niezależnego w przypadku, gdy:
Osobą powiązaną z kandydatem lub członkiem zarządu (z wyłączeniem pracownika posiadającego uprawnienia kierownicze) jest pracownik:
a) organizacja kontrolowana przez spółkę;
b) lub osoba prawna z grupy organizacji, w której skład wchodzi znaczący akcjonariusz spółki (z wyjątkiem samej spółki);
c) albo znaczący kontrahent, albo konkurent spółki;
d) albo podmiot prawny kontrolujący znaczącego kontrahenta lub konkurenta spółki, albo kontrolowane przez niego organizacje;
Charakter powiązań pomiędzy kandydatem lub członkiem zarządu a osobą z nim związaną jest taki, że nie mogą one mieć wpływu na decyzje podejmowane przez kandydata;
Kandydat lub członek zarządu cieszy się powszechnie uznaną reputacją, w tym wśród inwestorów, wskazującą na jego zdolność do samodzielnego kształtowania niezależnego stanowiska.
Rada Dyrektorów ma obowiązek oceniać niezależność kandydatów na członków zarządu i opiniować niezależność kandydata, a także przeprowadzać regularna analiza spełniania przez niezależnych członków zarządu kryteriów niezależności oraz zapewnienia niezwłocznego ujawnienia informacji o stwierdzeniu okoliczności, w wyniku których członek zarządu przestaje być niezależny.
Mimo że nie da się w pełni wymienić wszystkich możliwych okoliczności, które mogłyby mieć wpływ na niezależność dyrektora, CCU rekomenduje, aby za niezależnego dyrektora uważano osobę, która: nie jest powiązana ze spółką; niepowiązane ze znaczącym akcjonariuszem spółki1; nie jest powiązany ze znaczącym kontrahentem lub konkurentem spółki2; nie jest powiązany z Federacją Rosyjską, podmiotem wchodzącym w skład Federacji Rosyjskiej ani podmiotem miejskim.
Za osobę związaną ze spółką należy uznać osobę, jeżeli ona i (lub) osoby z nią powiązane:
Są lub w ciągu ostatnich trzech lat byli członkami organów wykonawczych lub pracownikami spółki kontrolowanej przez
społeczeństwo organizacji i (lub) organizacja zarządzająca społeczeństwo;
Czy są członkami zarządu osoby prawnej kontrolującej spółkę lub kontrolowanej organizacji lub organizacji zarządzającej takiej osoby prawnej;
W ciągu jednego z ostatnich trzech lat otrzymywał wynagrodzenie i (lub) inne korzyści materialne od spółki i (lub) kontrolowanych przez nią organizacji w wysokości przekraczającej połowę rocznego stałego wynagrodzenia członka zarządu spółki. Nie uwzględnia to płatności i (lub) rekompensaty, które te osoby otrzymały jako wynagrodzenie i (lub) zwrot wydatków za wykonywanie obowiązków członka zarządu spółki i (lub) kontrolowanej przez niego organizacji, w tym związane z ubezpieczeniem ich odpowiedzialności jako członków zarządu, a także dochodami i innymi wpłatami otrzymywanymi przez te osoby z tytułu papierów wartościowych spółki i (lub) kontrolowanej przez nią organizacji;
Czy są właścicielami udziałów lub beneficjentami udziałów spółki3, które stanowią więcej niż jeden procent kapitału zakładowego lub ogólnej liczby udziałów z prawem głosu w spółce lub których wartość rynkowa przekracza 20-krotność stałego rocznego wynagrodzenia członka członka zarządu spółki;
Są to pracownicy i (lub) członkowie organów wykonawczych osoby prawnej, jeżeli ich wynagrodzenie ustala komisja ds. wynagrodzeń Zarządu tej osoby prawnej, a którykolwiek z pracowników i (lub) członków organów wykonawczych spółki jest członek wspomnianej komisji Zarządu;
Przekazywane spółce, osobie kontrolującej spółkę lub osobom prawnym kontrolowanym przez spółkę usługi doradcze albo są członkami organów zarządzających organizacji świadczących takie usługi na rzecz spółki lub określonych osób prawnych, albo pracownikami takich organizacji bezpośrednio zaangażowanymi w świadczenie takich usług;
W ciągu ostatnich trzech lat udzielał pomocy spółce lub podmiotom prawnym przez nią kontrolowanym.
1 Przez znaczącego akcjonariusza spółki rozumie się osobę, która ma prawo bezpośrednio lub pośrednio (poprzez osoby przez nią kontrolowane) samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami powiązanymi z nią umową powierniczego zarządzania majątkiem i (lub) zwykłą spółki osobowej i (lub) cesji, i (lub) umowy wspólników i (lub) innej umowy, której przedmiotem jest wykonywanie praw poświadczonych akcjami (udziałami) emitenta, do zbycia pięciu lub więcej procent głosów przypadających na akcje uprawniające do głosowania stanowiące kapitał docelowy spółki.
2 Przez znaczącego kontrahenta spółki rozumie się osobę będącą stroną umowy (umów) ze spółką, za którą kwota zobowiązań stanowi dwa lub więcej procent wartości księgowej aktywów albo dwa lub więcej procent przychody (dochody) spółki (biorąc pod uwagę grupę organizacji kontrolowanych przez spółkę) lub znaczącego kontrahenta spółki (grupa organizacji, w skład której wchodzi znaczący kontrahent spółki).
3 Za beneficjenta akcji spółki uznaje się indywidualny który z tytułu uczestnictwa w spółce, na podstawie umowy lub w inny sposób, czerpie korzyści ekonomiczne z posiadania udziałów (udziałów) i (lub) dysponowania głosami przypadającymi na akcje (udziały) stanowiące kapitał docelowy spółki .
usługi dla dzikich osób w terenie działalność oceniająca, doradztwo podatkowe, usługi audytorskie lub usługi zarządzania księgowość; lub w ciągu ostatnich trzech lat byli członkami organów zarządzających organizacji, które świadczyły takie usługi na rzecz określonych osób prawnych lub agencji ratingowej spółki; lub byli pracownikami takich organizacji lub agencji ratingowej bezpośrednio zaangażowanymi w świadczenie odpowiednich usług na rzecz spółki.
Za osobę związaną ze spółką uznaje się także osobę, która pełniła funkcję członka zarządu spółki łącznie dłużej niż siedem lat.
Osobę powiązaną ze znaczącym akcjonariuszem spółki należy uznać, jeżeli ona i (lub) osoby z nią powiązane:
Są to pracownicy i (lub) członkowie organów wykonawczych znaczącego akcjonariusza spółki (osoby prawnej z grupy organizacji, w której skład wchodzi znaczący akcjonariusz spółki);
W ciągu ostatnich trzech lat otrzymywał wynagrodzenie i (lub) inne korzyści majątkowe od znaczącego akcjonariusza spółki (osoby prawnej z grupy organizacji, w skład której wchodzi znaczący akcjonariusz spółki) w wysokości przekraczającej połowę rocznej stałej wynagrodzenie członka zarządu spółki. Nie uwzględnia to płatności i (lub) odszkodowania, które te osoby otrzymały jako wynagrodzenie i (lub) zwrot wydatków z tytułu pełnienia obowiązków członka zarządu znaczącego akcjonariusza spółki, w tym związanych z ubezpieczeniami ich odpowiedzialności jako członków zarządu, a także dochody i inne wpłaty otrzymywane przez te osoby z tytułu papierów wartościowych znaczącego akcjonariusza spółki (osoby prawnej z grupy organizacji, w której skład wchodzi znaczący akcjonariusz spółki);
Są członkami zarządu w więcej niż dwóch podmiotach prawnych kontrolowanych przez znaczącego akcjonariusza spółki lub osobę kontrolującą znaczącego akcjonariusza spółki.
Osobę powiązaną ze znaczącym kontrahentem lub konkurentem spółki należy rozpoznać, jeżeli ona i (lub) osoby z nią powiązane:
Czy pracownicy i (lub) członkowie organów zarządzających znaczącego kontrahenta lub konkurenta spółki, a także osoby prawne kontrolujące znaczącą
kontrahent lub konkurent kontrolowanej przez nią spółki lub organizacji;
Są właścicielami udziałów (udziałów) lub beneficjentami udziałów (udziałów) znaczącego kontrahenta lub konkurenta spółki, które stanowią więcej niż pięć procent kapitału docelowego lub ogólnej liczby udziałów (udziałów) z prawem głosu.
Za osobę związaną z państwem lub gminą należy uznać osobę, która:
Jest lub była w ciągu roku poprzedzającego wybór do zarządu spółki pracownikiem państwowym lub samorządowym, osobą pełniącą funkcje w organach władza państwowa, pracownik Banku Rosji;
Jest przedstawicielem Federacji Rosyjskiej, podmiotem Federacji Rosyjskiej lub miasto w zarządzie spółki, w stosunku do której podjęto decyzję o skorzystaniu ze specjalnego uprawnienia do udziału w zarządzaniu („złota akcja”);
Jest lub był w ciągu roku poprzedzającego wybór do zarządu spółki członkiem organu wykonawczego lub innym pracownikiem posiadającym uprawnienia kierownicze w organizacji kontrolowanej przez Federację Rosyjską, podmiotem wchodzącym w skład Federacji Rosyjskiej lub podmiot miejski; urzędnik państwowy lub samorządowy jednolite przedsiębiorstwo lub instytucji4, jeżeli wskazana osoba jest nominowana w wyborach do zarządu spółki, w której więcej niż 20 procent kapitału zakładowego lub akcji spółki z prawem głosu znajduje się pod kontrolą Federacji Rosyjskiej, podmiotem wchodzącym w skład tej spółki Federacja Rosyjska lub podmiot miejski.
Towarzystwo powinno mieć możliwość odbywania posiedzeń Zarządu zarówno osobiście, jak i zaocznie. Zaleca się, aby formę posiedzenia Zarządu ustalać biorąc pod uwagę wagę spraw objętych porządkiem obrad. Najważniejsze kwestie należy rozstrzygać na spotkaniach odbywających się osobiście. Do zagadnień takich zalicza się w szczególności:
Zatwierdzenie priorytetowych obszarów działalności oraz planu finansowo-gospodarczego spółki;
Zwołanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i podjęcie decyzji niezbędnych do jego zwołania i odbycia, zwołanie lub odmowa zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
Wstępne zatwierdzenie raportu rocznego spółki;
Wybór i reelekcja Prezesa Zarządu;
4 Z wyjątkiem pracowników państwowej lub gminnej organizacji oświatowej lub naukowej, którzy prowadzą działalność dydaktyczną lub naukową i nie są osobami powołanymi (zatwierdzonymi) na stanowisko jedynego organu wykonawczego lub inne stanowisko w państwowej lub gminnej organizacji oświatowej lub naukowej w drodze decyzji lub za zgodą władz organów państwowych (samorządów terytorialnych).
Utworzenie organów wykonawczych spółki i wcześniejsze wygaśnięcie ich uprawnień, jeżeli statut spółki należy do kompetencji zarządu;
Zawieszenie uprawnień jedynego organu wykonawczego spółki i powołanie tymczasowego jedynego organu wykonawczego, jeżeli statut spółki nie przewiduje tworzenia organów wykonawczych w zakresie kompetencji zarządu;
Poddawanie pod obrady walnego zgromadzenia zagadnień związanych z reorganizacją (w tym ustaleniem współczynnika konwersji akcji spółki) lub likwidacją spółki;
Zatwierdzanie znaczących transakcji spółki5;
Zatwierdzenie rejestratora firmy i warunków umowy z nim, a także rozwiązanie umowy z rejestratorem;
Poddanie pod rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie kwestii przekazania uprawnień jedynego organu wykonawczego spółki organizacji zarządzającej lub menadżerowi;
Uwzględnienie znaczących aspektów działalności podmiotów prawnych kontrolowanych przez spółkę6;
Sprawy związane z otrzymaniem do spółki oferty obowiązkowej lub dobrowolnej;
Sprawy związane z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki (w tym ustalenie ceny majątku wniesionego jako zapłata za wniesione przez spółkę udziały dodatkowe);
Namysł działalność finansowa spółki za okres sprawozdawczy (kwartał, rok);
Zagadnienia związane z notowaniem i wycofywaniem akcji spółki z giełdy;
Uwzględnienie wyników oceny pracy zarządu, organów wykonawczych spółki i kluczowych menedżerów;
Podejmowanie decyzji w sprawie wynagrodzeń członków organów wykonawczych spółki i innej kluczowej kadry kierowniczej;
Przegląd polityk zarządzania ryzykiem;
Zatwierdzenie polityki dywidendowej spółki.
Zaleca się podejmowanie decyzji w najważniejszych sprawach działalności spółki na posiedzeniu Zarządu większością kwalifikowaną co najmniej trzech czwartych głosów – lub większością głosów wszystkich wybranych (nieemerytowanych) członkowie Zarządu. W kwestiach, w których podejmowane są decyzje
jest ustalana większością kwalifikowaną lub większością głosów wszystkich wybranych członków zarządu, zaleca się uwzględnienie:
Zatwierdzenie priorytetowych obszarów działalności oraz planu finansowo-gospodarczego spółki;
Zatwierdzenie polityki dywidendowej spółki;
Podjęcie decyzji o notowaniu akcji spółki i (lub) papierów wartościowych spółki zamiennych na jej akcje;
Ustalanie ceny znaczących transakcji spółki i zatwierdzanie takich transakcji;
Zgłaszanie Walnemu Zgromadzeniu spraw dotyczących reorganizacji lub likwidacji spółki;
Przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu spraw dotyczących podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, ustalenia ceny (wartości pieniężnej) majątku wniesionego jako zapłata za dodatkowe złożone przez spółkę akcje;
Zgłaszanie na WZA spraw związanych ze zmianami statutu spółki, zatwierdzaniem znaczących transakcji spółki, notowaniem i skreślaniem z obrotu akcji spółki i (lub) zakładowych papierów wartościowych zamiennych na jej akcje;
Rozpatrzenie istotnych kwestii związanych z działalnością podmiotów prawnych kontrolowanych przez spółkę;
Zarząd ma obowiązek tworzyć komisje w celu wstępnego rozpatrzenia najważniejszych kwestii związanych z działalnością spółki. Do wstępnego rozpatrzenia zagadnień związanych z kontrolą działalności finansowo-gospodarczej spółki zaleca się utworzenie komisji audytu składającej się z niezależnych dyrektorów. Komitet audytu tworzony jest w celu ułatwienia skutecznego wykonywania funkcji zarządu w zakresie kontroli działalności finansowo-gospodarczej spółki. Zaleca się, aby komitet audytu składał się wyłącznie z niezależnych dyrektorów.
Oprócz komitetu audytu CCU przewiduje utworzenie następujących komitetów: komitetu ds. ładu korporacyjnego; komisja ds. wynagrodzeń; komisja nominacyjna; komitet ds. strategii; komisja etyki; komitet ds. zarządzania ryzykiem; komisja budżetowa; komisja BHP
5 Przez znaczące transakcje spółki rozumie się główne transakcje spółki, transakcje z zainteresowanymi stronami, które są istotne dla spółki (istotność ustala spółka), a także inne transakcje, które spółka uznaje za istotne dla siebie.
6 Przez istotne aspekty działalności podmiotów prawnych kontrolowanych przez spółkę rozumie się transakcje podmiotów prawnych kontrolowanych przez spółkę, a także inne aspekty ich działalności, które w ocenie spółki mają istotny wpływ na sytuację finansową, wyniki finansowe działania i zmiany sytuacja finansowa grupa organizacji, w skład której wchodzi firma i jej kontrolowane osoby prawne.
I środowisko. Praca Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego przyczynia się do rozwoju i doskonalenia systemu i praktyki ładu korporacyjnego w spółce poprzez wstępne rozpatrywanie zagadnień ładu korporacyjnego należących do kompetencji Zarządu, regulowanie relacji pomiędzy akcjonariuszami, Zarządem Spółki Dyrektorzy i organy wykonawcze spółki, a także kwestie interakcji z podmiotami prawnymi kontrolowanymi przez spółkę, innymi zainteresowanymi stronami.
Komisja ds. wynagrodzeń składa się z niezależnych dyrektorów, a na jej czele stoi niezależny dyrektor niebędący przewodniczącym rady dyrektorów. Do zadań komisji ds. wynagrodzeń należy w szczególności opracowywanie i okresowy przegląd polityki spółki w zakresie wynagrodzeń członków zarządu, organów wykonawczych spółki oraz innych kluczowych członków kadry kierowniczej, w tym opracowywanie parametrów krótko- i długoterminowych -terminowe programy motywacyjne dla członków organów wykonawczych. Komisja ds. Nominacji przyczynia się do wzmacniania składu zawodowego i efektywności Zarządu poprzez formułowanie rekomendacji w procesie zgłaszania kandydatów do Zarządu.
Praca komitetu ds. strategii pomaga poprawić wyniki spółki w dłuższej perspektywie. Do zadań komitetu strategicznego należy:
Określanie celów strategicznych działalności spółki, monitorowanie realizacji strategii spółki, opracowywanie rekomendacji dla Zarządu w sprawie dostosowania dotychczasowej strategii rozwoju spółki;
Rozwój priorytetowych obszarów działalności firmy;
Ocena efektywności działań firmy w dłuższej perspektywie;
Wstępne rozpatrzenie i opracowanie rekomendacji w sprawach udziału spółki w innych organizacjach (w tym kwestii bezpośredniego i pośredniego nabycia oraz zbycia udziałów w spółkach kapitały docelowe organizacje, obciążenia udziałów, udziałów);
Ocena dobrowolnych i obowiązkowych ofert nabycia papierów wartościowych spółki;
Namysł model finansowy oraz modele oceny wartości działalności spółki i jej segmentów biznesowych;
Rozpatrzenie zagadnień reorganizacji i likwidacji spółki oraz kontrolowanych przez nią organizacji;
Rozważenie kwestii zmian strukturę organizacyjną spółki i organizacje przez nie kontrolowane;
Rozważenie zagadnień reorganizacji procesów biznesowych spółki i kontrolowanych przez nią podmiotów prawnych.
Komisja ds. Etyki ocenia zgodność działań firmy zasady etyczne którymi kieruje się społeczeństwo i które można zapisać w korporacyjnym kodeksie etyki, opracowuje propozycje zmian kodeksu, formułuje stanowisko w kwestiach możliwy konflikt interesy pracowników firmy, analizuje przyczyny sytuacji konfliktowych powstałych na skutek nieprzestrzegania zasad standardy etyczne i standardy.
CCU zaleca, aby komisje składały Radzie Dyrektorów roczne sprawozdania ze swojej pracy. Ocena pracy Zarządu, komisji i członków Zarządu powinna być dokonywana regularnie, co najmniej raz w roku. Do przeprowadzenia niezależna ocena jakości pracy Zarządu zaleca się okresowe – nie rzadziej niż raz na trzy lata – zaangażowanie organizacja zewnętrzna. Wydajna praca Rada Dyrektorów jest istotnym czynnikiem zwiększającym atrakcyjność inwestycyjną spółek i wzrost ich wartości dla akcjonariuszy, a sama Rada Dyrektorów jest głównym elementem wysokiej jakości systemu ładu korporacyjnego.
Kodeks Pracy, zmieniona ustawą federalną nr 56-FZ „W sprawie zmian w Kodeksie pracy Federacji Rosyjskiej w zakresie wprowadzenia ograniczeń w wysokości odpraw, odszkodowań i innych płatności w związku z rozwiązaniem umowy o pracę umowy o pracę dla niektórych kategorii pracowników” z dnia 2 kwietnia 2014 r. ustaliła limit trzykrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia z tytułu odpraw wypłacanych osobom zatrudnionym stanowiska kierownicze. Prawo federalne do takich osób zalicza się menedżerów, ich zastępców, członków kolegialnego organu wykonawczego, głównych księgowych korporacji państwowych i spółek państwowych, a także organizacji z udziałem państwa w kapitale zakładowym przekraczającym 50%, a także menedżerów, ich zastępcy i główni księgowi państwowych funduszy pozabudżetowych, państwowych i instytucje miejskie i przedsiębiorstw.
Zmiany w rosyjskim ustawodawstwie w ciągu ostatnich kilku lat, utworzenie megaregulatora rynki finansowe oraz przyjęcie CGC, która odpowiada dzisiejszym realiom ładu korporacyjnego w Rosji, wskazują na rosnące znaczenie prawidłowego ładu korporacyjnego w Rosji, a także realizację tego trendu na poziomie legislacyjnym i podległym. Duże firmy i społeczeństwa otwarte opierają wewnętrzne kodeksy ładu korporacyjnego na Kodeksie ładu korporacyjnego Banku Centralnego, jednak tendencja ta w stosunku do spółek, które tego nie robią, otwarty rynek, nie jest takie oczywiste. Aby utrwalić tendencje do wprowadzenia prawidłowego ładu korporacyjnego, konieczne jest utworzenie instytucji motywacji finansowej małych i średnich przedsiębiorstw, a także zaangażowania zatrudnionego personelu w ład korporacyjny poprzez zwiększenie
badanie zainteresowania pracownika efektem jego pracy końcowej.
Kontynuując wątek walki z nielegalną legalizacją i korupcją, nie sposób nie dojść do wniosku, że aby skutecznie zwalczać te wady, podmioty prawne muszą zbudować system odpowiedniego ładu korporacyjnego. Nowy kod zbiorowy
ładu korporacyjnego, przyjęty w Federacji Rosyjskiej w 2014 roku, odzwierciedla zarówno najnowsze trendy, jak i aktualny stan ładu korporacyjnego w Rosji. Terminowe wdrożenie struktury ładu korporacyjnego zatwierdzonego przez Bank Rosji jest kluczem do wdrożenia skutecznych praktyk w walce z praniem pieniędzy.
Referencje
1. Bondarenko Yu. Skuteczne zarządzanie ryzyko braku zgodności: podejście systematyczne i krytyczna analiza // Prawnik korporacyjny. Nr 6. 2008. s. 29-32.
2. Kodeks postępowania korporacyjnego. Zatwierdzony na posiedzeniu Rządu Federacji Rosyjskiej w dniu 28 listopada 2001 r. i zalecany do stosowania przez spółki akcyjne zarządzeniem Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Rosji z dnia 4 kwietnia 2002 r. N 421/r „W sprawie zaleceń dotyczących stosowania Kodeks postępowania korporacyjnego.”
3. Kodeks Ładu Korporacyjnego. Pismo Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej nr 06-52/2463 z dnia 10 kwietnia 2014 r.
4. Pismo Banku Rosji nr 06-52/2463 „W sprawie Kodeksu ładu korporacyjnego” z dnia 10 kwietnia 2014 r.
6. Shashkova A.V. Prawo gospodarcze Rosja. M. 2012. S.242.
Shashkova Anna Vladislavovna – dr, profesor nadzwyczajny w Departamencie Prawa Konstytucyjnego MGIMO (U) Ministerstwa Spraw Zagranicznych Rosji, prawnik Okręgowej Izby Adwokackiej w Moskwie, Konsul Honorowy Saint Vincent i Grenadyn, rejon zainteresowania naukowe obejmują regulacja prawna przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, a także szerzej rozumianym zagadnieniom prawa finansowego i gospodarczego. E-mail: [e-mail chroniony]
ZNACZENIE KODEKSU ŁADU KORPORACYJNEGO BANKU
ROSJA PRZYJĘTA W 2014 ROKU
Moskiewski Państwowy Instytut Stosunków Międzynarodowych (Uniwersytet), 76 Prospect Vernadskogo, Moskwa, 119454, Rosja
Streszczenie: W artykule skupiono się na ładzie korporacyjnym w Rosji, a także na zatwierdzeniu w 2014 roku Kodeksu ładu korporacyjnego przez Bank Rosji i rząd Rosji. W artykule przedstawiono także koncepcję słynnego obcego terminu Compliance. Compliance to system oparty na obowiązujących zasadach postępowania zawartych w regulaminach, które obowiązują firmę. Aby spełniać najlepsze praktyki i wdrażać lokalne ustawy dotyczące najważniejszych dla firmy kwestii, wiele firm zagranicznych, a także dużych firm rosyjskich utworzyło specjalne działy Compliance. Biorąc pod uwagę międzynarodowe doświadczenia i międzynarodowe zasady ładu korporacyjnego Bank Rosji opracował Kodeks Ładu Korporacyjnego, zatwierdzony przez Rząd Rosji w lutym 2014 roku. Kodeks Ładu Korporacyjnego reguluje szereg najważniejszych zagadnień ładu korporacyjnego, takich jak prawa akcjonariuszy i sprawiedliwe traktowanie akcjonariuszy Spółki, system wynagradzania członków Zarządu, organów wykonawczych i innych kluczowych członków kadry kierowniczej spółki, polityka informacyjna spółki; analizowany przez autora problem składu Zarządu: obecność niezależnych dyrektorów w spółce Kodeks Ładu Korporacyjnego odzwierciedla najnowsze trendy, jak również obecną sytuację w zakresie ładu korporacyjnego w dzisiejszej Rosji.
Słowa kluczowe: pranie pieniędzy, nielegalne dochody, ład korporacyjny, Kodeks Ładu Korporacyjnego, organy zarządzające.
1. Bondarenko Ju. Skuteczne zarządzanie ryzykiem braku zgodności: podejście systemowe Korporativnyj jurist 2008. Nr 6. s.29-32.
2. Kody korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 listopada 2001 rok i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii od 4 kwietnia 2002 rok N 421/r "O rekomendacii k primeneniju Kodeksa korporativnogo povedenija" .
3. Kody korporativnogo upravleni. Pis"mo Central"nogo banka Rossijskoj Federacii nr 06-52/2463 z dnia 10.04.2014r.
4. Pis "mo Banka Rossii nr 06-52/2463 „O Kodekse korporativnogo upravlenija” z dnia 10 kwietnia 2014 r. .
5. Federalny „nyj zakon nr 208-FZ „Ob akcionernyh obshhestvah” z dnia 26 grudnia 1995 r.
6. Shashkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.
O autorze
Anna Vladislavovna Shashkova – profesor nadzwyczajny Katedry Prawa Konstytucyjnego Uniwersytetu MGIMO,
Kandydat prawa, radca prawny obwodu moskiewskiego, konsul honorowy St. Vincent i Grenadyny.
E-mail: [e-mail chroniony]
Wstęp.
Celem przyjęcia dowolnego kodeksu ładu korporacyjnego jest poprawa atrakcyjności inwestycyjnej spółek poprzez zwiększenie przejrzystości ich działalności dla potencjalnych inwestorów. Rosyjski Kodeks Ładu Korporacyjnego to zbiór standardów doradczych do stosowania przez rosyjskie spółki, których akcje są notowane na giełdzie. Kodeks ten został opracowany zgodnie z Zasadami Ładu Korporacyjnego Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju. W artykule zaproponowano do dyskusji te przepisy Kodeksu Ładu Korporacyjnego, które będą miały znaczący wpływ na działalność rosyjskich spółek publicznych.
Działalność Zarządu. Kodeks kładzie nacisk na funkcję nadzorczą rady dyrektorów. Jednocześnie Kodeks szczególnie kładzie nacisk na odpowiedzialność zarządu za działania zarządu wobec akcjonariuszy. W szczególności Kodeks określa, że zarząd musi zapewnić przejrzystość spółki, łatwy dostęp akcjonariuszy do dokumentów spółki, a prezes zarządu musi być dostępny do komunikacji z akcjonariuszami spółki.
Szczególnie ważne dla dużych firm jest przepis o konieczności zapewnienia uprawnień zarządu do zgłaszania kandydatów do utworzenia organów wykonawczych oraz kandydatów do zarządów organizacji kontrolowanych. Przepis ten ma zastosowanie wyłącznie do spółek, które posiadają „znaczną liczbę kontrolowanych organizacji”. Kodeks nakłada więc na duże rosyjskie spółki obowiązek budowania ścisłej hierarchii organów wykonawczych w ramach holdingów z systemem odpowiedzialności spółek zależnych spółki-matki.
Kodeks precyzuje, że „zarząd musi ustalić główne wytyczne działania spółki w perspektywie długoterminowej”, Kodeks natomiast proponuje, w miarę możliwości, eliminować niejednoznaczność opracowywanych strategii i biznesplanów, podkreślając, że „muszą one zawierać jasne kryteria, bardzo które powinny być wyrażone w ilościowo mierzalnych wskaźnikach, a także mieć pośrednie punkty odniesienia.”
Procedura wyboru członków zarządu. Kodeks wprowadza kryteria niezależności zarządu. W punkcie 2.4.1. Kodeks nie tylko definiuje niezależnego dyrektora, ale także podkreśla, że „kandydat (wybrany członek zarządu), który jest powiązany ze spółką, jej znaczącym akcjonariuszem, znaczącym kontrahentem lub konkurentem spółki lub jest powiązany z państwa nie można uznać za niezależne.”
Kodeks usuwa również lukę w prawie i zaleca, aby „niezależni dyrektorzy w spółce stanowili co najmniej jedną trzecią wybranego zarządu”..
System wynagradzania członków zarządu, Kodeks przede wszystkim ogranicza wielkość „złotych spadochronów” w przypadku wcześniejszego odebrania uprawnień członkom organów wykonawczych i kluczowej kadrze kierowniczej z inicjatywy spółki. Obecnie dla kadry kierowniczej spółek publicznych odprawy nie powinny przekraczać „dwukrotności stałej części rocznego wynagrodzenia”. W przypadku menadżerów spółek z udziałem państwa przekraczającym 50% wysokość wpłat ograniczona jest do trzykrotności miesięcznych zarobków, zgodnie z art. najnowsze zmiany prawo pracy. Kodeks zwraca także uwagę na premie, wskazując pierwszeństwo stałego wynagrodzenia rocznego nad jakąkolwiek formą „krótkoterminowej motywacji i dodatkowych zachęt finansowych”. Zakłada się, że normy te powinny stworzyć nowe kultura korporacyjna wynagrodzenia menedżerów.
Ochrona praw akcjonariuszy i ujawnianie przez spółkę informacji o jej działalności Kodeks szczegółowo określa procedurę przygotowań do walnych zgromadzeń akcjonariuszy, tryb powiadamiania i termin powiadamiania akcjonariuszy, aby zapewnić wszystkim akcjonariuszom dogodne mechanizmy udziału w podejmowaniu decyzji dotyczących znaczących działań korporacyjnych spółki, przy czym wszyscy „ istotne działania korporacyjne” są wymienione w Kodeksie (na przykład wypłata dywidendy, reorganizacja, przejęcie spółki, notowanie i skreślanie z giełdy akcji spółki). W związku z tym akcjonariusze spółek publicznych mogą bezpośrednio uzyskać z Kodeksu informacje o sprawach, które powinny zostać rozwiązane przy ich udziale. W zakresie udostępniania informacji podkreśla się potrzebę nie tylko publikowania informacji o działalności spółki na oficjalnej stronie internetowej, ale także zatwierdzania polityki informacyjnej wewnątrz spółki i jej praktyczne wdrożenie.
Zgodnie z zapisami Kodeksu spółka ma obowiązek dołożyć wszelkich starań, aby respektować prawa wszystkich akcjonariuszy i w pełni informować ich o działalności spółki. Tym samym ciężar odpowiedzialności za naruszenie praw akcjonariuszy zostaje przerzucony na spółkę.
Nowe zapisy Kodeksu pozwolą wyeliminować naruszenia praw akcjonariuszy mniejszościowych, podobne do tych, które miały miejsce podczas konfliktu pomiędzy akcjonariuszami mniejszościowymi TNK-BP Holding a spółką w 2013 roku. Jak podkreśla Kodeks, „Akcjonariusze mniejszościowi muszą być chronieni przed nadużyciami ze strony akcjonariuszy pakiet kontrolny akcji działających bezpośrednio lub pośrednio.”
Mechanizmy wdrażania postanowień Kodeksu.
Dla największych firm przy udziale rządu Kodeks będzie obowiązkowy. Jak zauważył Dmitrij Miedwiediew, Kodeks „powinien być stosowany tak aktywnie, jak to możliwe, przez spółki publiczne z udziałem państwa”. Pod tym względem porady ekspertów pod rząd Federacji Rosyjskiej w maju 2014 roku zaproponował listę 100 spółek, dla których wdrożenie przepisów Kodeksu w swojej praktyce korporacyjnej stanie się obowiązkowe. W przyszłości postanowiono zmniejszyć listę do 30.
Skutecznym mechanizmem wpływu będzie wymóg Moskiewskiej Giełdy dotyczący ładu korporacyjnego emitentów . W celach informacyjnych na oficjalnej stronie Moskiewskiej Giełdy znajdują się wymagania dotyczące ładu korporacyjnego emitentów akcji pierwszego lub drugiego poziomu, a także emitentów obligacji pierwszego poziomu, których przestrzeganie jest obowiązkowe.
Ponadto Bank Centralny będzie regularnie monitorował wdrażanie postanowień Kodeksu w praktyce. Oczekuje się, że pierwszy raport Banku Centralnego zostanie sporządzony na podstawie raportów rocznych spółek za 2015 rok.
Działania te przyniosły już pewien pozytywny skutek. W szczególności spółka OJSC NK Rosnieft ogłosiła podwyższenie poziomu notowań swoich akcji (przeniesienie akcji OJSC NK Rosnieft z listy notowań „B” na listę notowań „A” drugiego poziomu (lista „A2”), w tym w związku ze stosowaniem przez spółkę zasad ładu korporacyjnego Również inne spółki stopniowo włączają postanowienia Kodeksu do swoich regulacji wewnętrznych.
Wniosek.
Kodeks Ładu Korporacyjnego jest próbą znacząca zmiana praktyka korporacyjna rosyjskich spółek publicznych. W szczególności przepisy dotyczące działalności zarządu mają na celu zapewnienie spółkom możliwości powołania skutecznych organów wykonawczych podlegających zarządowi i podporządkowanie zarządu akcjonariuszom spółki. Kodeks zwiększa także wymagania dotyczące kwalifikacji zawodowych i osobistych osób wybieranych na stanowiska członków zarządu. Kodeksowy wymóg obowiązkowej minimalnej liczby niezależnych członków zarządu ma zapewnić obiektywność podejmowania decyzji strategicznie ważnych dla spółki (w tym inwestycyjnych). Zapisy Kodeksu dotyczące trybu wynagradzania członków zarządu i pracowników wyższego szczebla spółki mają na celu racjonalne ograniczenie wysokości wynagrodzeń tych pracowników oraz wyeliminowanie ewentualnych nadużyć w tym zakresie. Z kolei innowacje Kodeksu dotyczące praw akcjonariuszy i ujawniania informacji przez spółkę mają na celu ochronę praw mniejszościowych akcjonariuszy spółek i zwiększenie ich świadomości na temat działalności spółki. Biorąc pod uwagę fakt, że oprócz przyjęcia Kodeksu państwo zapewniło skuteczne mechanizmy jego wdrażania, można mieć nadzieję, że Kodeks będzie aktywnie stosowany przez spółki publiczne. Być może Kodeks wpłynie także na praktykę orzeczniczą i umożliwi sądom interpretację zapisów regulaminów i dokumentów wewnętrznych spółek z uwzględnieniem wymogów Kodeksu. W każdym razie przyjęcie Kodeksu jest znaczącym krokiem w kierunku dostosowania ogólnie przyjętych międzynarodowych standardów w obszarze ładu korporacyjnego.
Bank Rosji rozpoczyna prace nad zmianami w kodeksie ładu korporacyjnego związanymi z kwestiami rozwojowymi technologia informacyjna i cyberbezpieczeństwa – powiedziała Elena Kuritsyna, dyrektor departamentu relacji korporacyjnych Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej.
„Wiele mówi się obecnie o technologiach informatycznych, cyberbezpieczeństwie, fintechach. W związku z tym coraz częściej pojawia się uzasadnione pytanie o to, jak nasz system ładu korporacyjnego radzi sobie z wyzwaniami czasów, które obserwujemy” – powiedziała w przemówieniu na konferencji prasowej. okrągły stół OECD-Rosja w sprawie ładu korporacyjnego.
Z jednej strony, jej zdaniem, oferta nowych technologii informatycznych ogromna ilość nowe możliwości rozwoju biznesu, ale z drugiej strony pojawiają się problemy cyberbezpieczeństwa. Zagrożenia cybernetyczne są już wdrażane w formie ukierunkowanych, zaplanowanych działań mających na celu atak na określone branże lub firmy. Wszystko to wymaga poważnego zaangażowania systemu ładu korporacyjnego, aby właściwie odzwierciedlić te zagrożenia – dodała, podaje 1prime.ru.
„Nadszedł czas Rosyjski kodład korporacyjny odzwierciedlał zagadnienia zarządzania technologiami informatycznymi i cyberbezpieczeństwem na właściwym poziomie. Uważamy, że strategiczna rola zarządu powinna być zabezpieczona w organizowaniu systemu zarządzania ryzykami związanymi z rozwojem technologii informatycznych i kwestiami cyberbezpieczeństwa. Zarząd musi zatwierdzić taką politykę, a także kontrolować zarządzanie we wszystkich pozostałych obszarach. Zarząd musi posiadać niezbędne kompetencje, aby jego skład odpowiadał wyzwaniom, jakie stoją przed spółką na pewnym etapie” – powiedziała.
Bank Rosji przeprowadził ankietę wśród 84 rosyjskich spółek z listy notowań pierwszego i drugiego poziomu Giełdy Moskiewskiej. Na pytania Banku Centralnego odpowiedziało nieco ponad 40 firm. Tym samym 73% firm potwierdziło, że kwestie cyberbezpieczeństwa są bardzo palącym tematem, 68% przyjęło już wewnętrzne dokumenty określające zasady funkcjonowania IT i cyberbezpieczeństwa. Prawie połowa wybrała do zarządu dyrektora posiadającego niezbędne kompetencje i umiejętności z zakresu IT i cyberbezpieczeństwa. Kuritsyna twierdzi, że w ciągu ostatnich trzech lat jedna trzecia firm co roku omawiała na posiedzeniach zarządów kwestie związane z rozwojem IT lub cyberbezpieczeństwem.
„Firmy wykazują wysoki poziom zrozumienia, że ten temat wymaga uwagi, czasu, zasobów i odpowiedniego poziomu tej uwagi” – stwierdziła.
Załadunek...
