Zatwierdzony
Walne zgromadzenie założycieli
Protokół N [wpisać jeśli wymagane]
od [dzień, miesiąc, rok]
Statut spółka jawna
2. [Pełna nazwa i informacje dot rejestracja państwowa- dla przedsiębiorców indywidualnych; imię i nazwisko oraz informacje o rejestracji państwowej osób prawnych],
zwani dalej „Uczestnikami”, „Komplementariuszami”, zawarli niniejszą umowę w następujący sposób:
1. Przedmiot umowy
1.1. Uczestnicy wyrazili zgodę na utworzenie spółki jawnej.
1.2. Komplementariusze prowadzą działalność gospodarczą w imieniu Spółki i odpowiadają za jej zobowiązania należącym do nich majątkiem.
1.3. Nazwa firmy:
Spółka jawna „[Wpisz wymagane]”.
1.4. Określ lokalizację spółki jawnej: [ podany jest dokładny adres pocztowy].
1,5. Majątek powstały ze składek Uczestników, a także wytworzony i nabyty przez Pełną Spółkę w toku jej działalności, należy do niej na mocy prawa własności.
1.6. Spółka jawna jest tworzona bez ograniczenia okresu jej obowiązywania.
2. Kapitał zakładowy Spółki Pełnej
2.1. Wysokość kapitału zakładowego Spółki Jawnej wynosi [ kwota w liczbach i słowach] rubli.
2.2. Kapitał zakładowy Spółki Jawnej składa się z wartości nominalnej wkładów Uczestników:
2.2.1. Kwota depozytu [
Wartość nominalna udziału [ Imię i nazwisko lub imię i nazwisko uczestnika] Jest [ kwota w liczbach i słowach] rubli.
2.2.2. Kwota depozytu [ Imię i nazwisko lub imię i nazwisko uczestnika] w kapitale zakładowym Spółki stanowi [wartość] % kapitału zakładowego.
Wartość nominalna udziału [ Imię i nazwisko lub imię i nazwisko uczestnika] Jest [ kwota w liczbach i słowach] rubli.
2.3. Uczestnik Spółki Pełnej zobowiązany jest do wniesienia co najmniej połowy swojego wkładu w kapitał zakładowy Spółki przed jej rejestracją państwową. Pozostałą część wkładu Uczestnik musi wpłacić w terminie [określ termin].
2.4. Jeżeli obowiązek określony w pkt. 2.3 niniejszej Umowy Założycielskiej nie zostanie dopełniony, Uczestnik zobowiązany jest do zapłaty Spółce dziesięciu procent w skali roku od nieopłaconej części wkładu oraz zrekompensowania powstałych strat.
3. Zarządzanie i prowadzenie działalności gospodarczej w spółce jawnej
3.1. Zarządzanie działalnością Pełnego Partnerstwa odbywa się za ogólną zgodą wszystkich Uczestników.
3.2. Każdemu Uczestnikowi Spółki Jawnej przy podejmowaniu decyzji przysługuje jeden głos.
3.3. Wszyscy Uczestnicy Spółki prowadzą wspólnie działalność gospodarczą. Do realizacji każdej transakcji wymagana jest zgoda wszystkich Uczestników Spółki.
4. Prawa i obowiązki uczestników Spółki Jawnej
4.1. Uczestnik spółki jawnej ma obowiązek uczestniczyć w jej działalności zgodnie z regulaminem
4.2. Uczestnik Spółki Jawnej nie ma prawa, bez zgody pozostałych Uczestników, dokonywać we własnym imieniu, we własnym interesie lub w interesie osób trzecich, transakcji o charakterze podobnym do tych, które stanowią przedmiot Działalność partnerstwa.
4.3. W przypadku naruszenia zasady przewidzianej w paragrafie 4.2 niniejszej Umowy Założycielskiej, Spółka ma prawo, według własnego wyboru, żądać od takiego Uczestnika naprawienia wyrządzonych strat lub przekazania Spółce wszelkich korzyści nabytych w ramach takich transakcji.
4,5. Każdy Uczestnik Spółki ma prawo zapoznać się z całą dokumentacją dotyczącą prowadzenia działalności gospodarczej. Zrzeczenie się lub ograniczenie tego prawa jest nieważne.
4.6. Uczestnicy Spółki Generalnej mają prawo żądać przed sądem wykluczenia któregokolwiek z Uczestników ze Spółki jednomyślną decyzją pozostałych Uczestników oraz jeżeli zachodzą ku temu poważne podstawy, w szczególności z powodu rażącego naruszenia przez niego obowiązków tego uczestnika lub jego ujawnioną niezdolność do mądrego prowadzenia działalności gospodarczej.
5. Podział zysków i strat Spółki Jawnej
5.1. Zyski i straty Spółki Jawnej dzielone są pomiędzy Uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym.
5.2. Jeżeli w wyniku poniesionych przez Spółkę strat wartość jej majątku netto stanie się mniejsza od wysokości kapitału zakładowego, zysk uzyskany przez Spółkę nie będzie rozdzielany pomiędzy Uczestników do czasu, gdy wartość majątku netto przekroczy wielkość kapitału zakładowego.
6. Odpowiedzialność uczestników Spółki Jawnej za jej zobowiązania
6.1. Uczestnicy Spółki Pełnej ponoszą solidarnie pomocniczą odpowiedzialność swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
6.2. Uczestnik Spółki Jawnej niebędący jej założycielem odpowiada na równi z innymi Uczestnikami za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do Spółki.
6.3. Uczestnik, który wystąpił ze Spółki, odpowiada za zobowiązania Spółki powstałe przed chwilą jego odejścia, na równi z pozostałymi Uczestnikami, przez okres dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki za roku, w którym opuścił Spółkę.
7. Zmiana składu Uczestników Spółki Jawnej
7.1. W przypadku wystąpienia lub śmierci któregokolwiek z Uczestników Spółki Jawnej, uznania jednego z nich za zaginionego, ubezwłasnowolnionego lub częściowo ubezwłasnowolnionego albo niewypłacalnego (bankruta), otwarcia postępowania naprawczego w stosunku do jednego z Uczestników decyzją sądu, likwidacja osoby prawnej uczestniczącej w Spółce lub apelacja Jeżeli wierzyciel jednego z Uczestników odzyska część majątku odpowiadającą jego udziałowi w kapitale zakładowym, Spółka może kontynuować swoją działalność.
8. Wystąpienie Uczestnika ze Spółki Jawnej
8.1. Uczestnik Spółki Jawnej ma prawo z niej wystąpić poprzez złożenie oświadczenia o odmowie uczestnictwa w Spółce.
8.2. Odmowa uczestnictwa w spółce jawnej Uczestnik musi zgłosić ją co najmniej na sześć miesięcy przed faktycznym wystąpieniem ze spółki.
8.3. Uczestnikowi, który wystąpił ze Spółki Jawnej, wypłacana jest wartość części majątku Spółki odpowiadająca udziałowi Uczestnika w kapitale zakładowym.
Za zgodą ustępującego Uczestnika z pozostałymi Uczestnikami zapłata kosztu majątku może zostać zastąpiona dostarczeniem majątku w naturze.
8.4. W razie śmierci Uczestnika Spółki Jawnej, jego spadkobierca może przystąpić do Spółki Pełnej jedynie za zgodą pozostałych Uczestników.
8,5. Osoba prawna będąca następcą prawnym zreorganizowanej osoby prawnej uczestniczącej w Spółce Pełnej ma prawo przystąpić do Spółki za zgodą pozostałych jej Uczestników.
8.6. Spadkobiercy (następcy), który nie wstąpił do Spółki, przysługuje zapłata wartości części majątku Spółki odpowiadającej udziałowi zmarłego (zreorganizowanego) Uczestnika w kapitale zakładowym.
8.7. Spadkobierca (następca prawny) Uczestnika Spółki Pełnej odpowiada za zobowiązania Spółki wobec osób trzecich, za które zgodnie z pkt. 6.2 niniejszej Umowy Założycielskiej odpowiadałby emerytowany Uczestnik, w granicach przeszedł na niego majątek emerytowanego Uczestnika Spółki.
8.8. W przypadku wystąpienia jednego z Uczestników ze Spółki, udziały pozostałych Uczestników w kapitale zakładowym Spółki odpowiednio wzrastają.
9. Przeniesienie udziału Uczestnika w kapitale zakładowym Spółki Jawnej
9.1. Uczestnik Spółki Pełnej ma prawo, za zgodą pozostałych Uczestników, przenieść swój udział w kapitale zakładowym lub jego część na innego Uczestnika Spółki lub osobę trzecią.
9.2. W przypadku przeniesienia udziału (części udziału) na inną osobę, prawa przysługujące Uczestnikowi, który przekazał udział (część udziału) przechodzą na niego w całości lub w odpowiedniej części. Osoba, na którą przechodzi udział (część udziału) odpowiada za zobowiązania Spółki w sposób określony w punkcie 6.2 niniejszego Statutu.
9.3. Przeniesienie przez Uczestnika Spółki całego udziału na inną osobę powoduje zakończenie jego uczestnictwa w Spółce i pociąga za sobą skutki przewidziane w punkcie 6.2 niniejszego Statutu.
10. Likwidacja Spółki Jawnej
10.1. Spółka jawna ulega likwidacji przez wspólne podstawy, przewidziany w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej w przypadku likwidacji osób prawnych, a także w przypadku, gdy w Spółce pozostaje jedyny Uczestnik.
10.2. Uczestnik ma prawo w ciągu sześciu miesięcy od chwili, gdy stał się jedynym uczestnikiem Spółki, przekształcić Spółkę w spółkę gospodarczą w sposób określony w Kodeksie Cywilnym, otworzyć ten dokument już teraz lub zażądać Infolinia w systemie.
Spółka jawna powstaje na podstawie umowy założycielskiej, która musi zostać podpisana przez wszystkich jej uczestników (wyrażając tym samym wolę utworzenia spółki i uczestniczenia w niej). Z chwilą państwowej rejestracji tej umowy spółka partnerska powstaje jako osoba prawna. W umowie spółki o utworzeniu spółki jawnej wraz z informacje ogólne, niezbędny dla każdego dokumentu założycielskiego (ust. 2 art. 52 kodeksu cywilnego), musi zawierać przepisy dotyczące trybu tworzenia i wykorzystania kapitału zakładowego (klauzula 2 art. 70 kodeksu cywilnego).
W art. 52 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej umowa założycielska jest wymieniona jako jeden z głównych dokumentów założycielskich, na podstawie których działa osoba prawna. W umowie założyciele osoby prawnej przyjmują na siebie obowiązki jej utworzenia, ustalają procedurę wspólnych działań w celu utworzenia odpowiedniej osoby prawnej, warunki przeniesienia na nią swojej własności i uczestniczenia w jej działalności. Umowa ta określa także warunki i tryb podziału zysków i strat pomiędzy uczestnikami, zarządzania działalnością osoby prawnej oraz wystąpienia założycieli (uczestników) z jej składu.
Jak już wiemy, akt założycielski jest jedyny dokument założycielski spółki jawne. Umowa założycielska ma moc statutu Tikhomirov M. Yu. „Umowy założycielskie spółek”, 48 s. wyd. 2003 .
Umowa założycielska spółki jawnej jako dokument tytułowy składa się z dwóch części, z których jedna określa warunki utworzenia takiej osoby prawnej przed jej rejestracją państwową, druga część określa tryb działania spółki jawnej, związek jego uczestników po powstaniu zdolności prawnej takiej osoby prawnej.
Jako pojedynczy dokument umowa spółki jest sporządzona w prostej formie pisemnej i musi być podpisana przez wszystkich uczestników spółki. Z chwilą podpisania umowy założycielskiej przez wszystkich uczestników spółki jawnej umowę taką uważa się za zawartą.
Statut spółki jawnej musi zawierać następujące warunki:
O wielkości i składzie kapitału zakładowego spółki.
W sprawie wielkości i trybu zmiany udziałów każdego uczestnika kapitału zakładowego.
O wielkości, składzie, terminie i procedurze wnoszenia wkładu przez uczestników.
O odpowiedzialności uczestników za naruszenie obowiązków wnoszenia składek. Krasheninnikov P.V. Statut „Spółek Akcyjnych i innych spółek” Statut, 2010. 287 s.
Wszystko dodatkowe wymagania z treścią zarządu spółki jawnej dotyczą kształtowania kapitału zakładowego spółki. Zgodnie z paragrafem 6 art. 66 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej wkładem do majątku spółki osobowej lub spółki może być wkład pieniężny, papiery wartościowe, inne rzeczy lub prawa majątkowe lub inne prawa mające wartość pieniężną Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej N 51-FZ z dnia 30 listopada 1994 r. Cechą charakterystyczną spółek jawnych jest bezpośredni udział każdego z uczestników spółki w jej działalności. Biorąc pod uwagę tę okoliczność, wydaje się, że przy ustalaniu udziałów każdego z uczestników spółki jawnej w kapitale zakładowym należy brać pod uwagę nie tylko rzeczywistą wielkość wkładu każdego z uczestników, ale także wielkość oraz charakter osobistego udziału każdego z uczestników spółki jawnej.
Należy zauważyć, że obowiązujący Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej z jednej strony ustala jednolite kryteria ustalania wkładu zarówno dla spółek handlowych, jak i spółek, z drugiej strony przewiduje wdrożenie pieniężnej wyceny wkładu tylko dla uczestników podmioty gospodarcze, pomijając regulację stosunków w zakresie oceny wkładu uczestników partnerstwa.
Można zauważyć, że wcześniej obowiązujące przepisy w bardziej elastyczny sposób określały skład wkładu uczestników partnerstwa. Zgodnie z art. 227 kodeksu cywilnego RSFSR za wkład towarzyszy uznano wszystko, co każdy towarzysz wniósł do wspólnej sprawy, czy to pieniądze, inny majątek czy świadczone usługi.
Memorandum Stowarzyszenia ogólna zasada może być zawarta na czas oznaczony, ze wskazaniem określonego czasu lub zdarzenia, albo do czasu osiągnięcia przez spółkę jawną celu, dla którego została utworzona. Tichomirow M. Yu. „Umowy założycielskie spółek”, 48 s. wyd. 2003
Odnosząc się do kwestii formy umowy założycielskiej spółki jawnej, należy zauważyć, że Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej nie zawiera wskazówek dotyczących przestrzegania prostej formy pisemnej przy sporządzaniu tego dokumentu, czego nie można powiedzieć o Kodeks cywilny RSFSR z 1922 r., Zgodnie z art. 297, którego umowa spółki jawnej pod rygorem nieważności musi zostać sporządzona w formie pisemnej i poświadczona przez notariusza.
My, niżej podpisani ( indywidualni przedsiębiorcy i/lub organizacje komercyjne), zwani dalej „uczestnikami” lub „towarzyszami”, uzgodnili, co następuje:
1. Postanowienia ogólne
1.1. Aby połączyć wysiłki, środki finansowe i materialne dla wspólne zarządzanie działalność przedsiębiorcza utworzyć spółkę jawną ______________________________________________________________.(nazwa spółki)
1.2. Przedmiotem działalności spółki jest: ____________________________. 1.3. Partnerstwo jest, posiada odrębny majątek, posiada niezależny bilans, rachunki bieżące i inne w instytucjach kredytowych, pieczęć z imieniem i nazwiskiem, pieczęciami, formularzami i innymi szczegółami.
1.4. Lokalizacja spółki: ____________________________.
2. Majątek spółki
2.1. Majątek spółki stanowią aktywa rzeczowe i środki finansowe, które znajdują się w jej bilansie i stanowią własność spółki.
2.2. Źródłami powstania majątku spółki są:
Wkład własny uczestników;
Dochody z działalności produkcyjnej i gospodarczej;
Inne dochody.
2.3. Aby zapewnić działalność spółki, z wkładów uczestników tworzony jest kapitał łączny w wysokości ________ (rub.).
2.4. W tworzeniu kapitału biorą udział: __________________________ wnosi _________________________ itp.
Udziały uczestników są równe (lub inny procent) i wynoszą ___________ (rub.) na osobę w kategoriach pieniężnych.
2.5. Uczestnicy zobowiązani są do wniesienia wkładu najpóźniej do dnia __________ po zarejestrowaniu spółki w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek bieżący spółki.
2.6. W przypadku opóźnienia w złożeniu wpłaty ryzyko jej przypadkowego zniszczenia ponosi uczestnik, który spóźnił się ze złożeniem wpłaty.
2.7. Ocena wkładu w kategoriach pieniężnych dokonywana jest za zgodą uczestników.
2.8. W razie potrzeby wspólnicy mogą podjąć decyzję o wniesieniu do majątku spółki dopłat. W takim przypadku dokonuje się odpowiednich zmian w umowie zgodnie z ustaloną procedurą.
2.9. Dodatkowe wpłaty uczestnika na majątek spółki zwiększają początkową wielkość jego udziału w kapitale zakładowym.
2.10. Wkłady uczestników oraz cały majątek nabyty przez spółkę na własny koszt stanowią własność spółki.
2.11. Nieruchomość przekazana spółce osobowej na czasowe użytkowanie jest własnością zbywcy, który ma (lub nie ma) prawo do otrzymania wynagrodzenia za korzystanie ze swojej nieruchomości, ryzyko przypadkowego zniszczenia tej nieruchomości ponosi właściciel (wg za zgodą uczestników, przypisuje się ją spółce).
3. Procedura podziału zysku
3.1. Zyski z działalności spółki przekazywane są na rzecz _____________ ___________________________________________________________________________.3.2. Kierunki wydawania zysków, a także wielkość i tryb tworzenia odpowiednich funduszy ustalane są za zgodą uczestników (jednomyślnie, większością głosów towarzyszy lub w inny sposób).
3.3. Część zysku spółki (miesięczna, roczna itp.) jest rozdzielana pomiędzy uczestników (w równych częściach, proporcjonalnie do wkładów lub w inny sposób).
Wysokość zysku przeznaczonego na osobiste spożycie towarzyszy ustalana jest w drodze porozumienia między nimi.
3.4. Od zysków przeznaczonych do podziału pomiędzy uczestników naliczane są w pierwszej kolejności odsetki w wysokości ________% od wkładu każdego uczestnika do majątku spółki.
Po odjęciu określonych odsetek, pozostała część zysku rozdzielona pomiędzy uczestników podlega podziałowi równo pomiędzy wszystkich uczestników.
3.5. Jeżeli cały zysk osiągany przez spółkę zostanie przeznaczony na wypłatę dywidendy, kwestia dalszego podziału zysków znika.
3.6. Jeżeli łączna kwota zysku jest niższa od kwoty niezbędnej do zapłaty uczestnikom należnych im odsetek, ich wysokość ulega odpowiedniemu obniżeniu.
3.7. Jeżeli wysokość kapitału zakładowego spółki zmniejszyła się na skutek poniesionych przez spółkę strat, uczestnicy nie mają prawa żądać wypłaty przysługującego im udziału w zyskach do czasu przywrócenia jego wartości do pierwotnej wielkości określonej w niniejszej porozumienie.
Uczestnicy mają prawo, dokonując zmian w niniejszej umowie w określony sposób, zmniejszyć wielkość kapitału docelowego do rzeczywistej wielkości, a następnie otrzymać należny im zysk.
4. Odpowiedzialność spółki za zobowiązania
4.1. Spółka partnerska odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.
4.2. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej długów, komplementariusze co do zasady ponoszą pomocniczą odpowiedzialność swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
4.3. Spółka nie odpowiada za długi własne uczestników.
5. Zarządzanie sprawami spółki
5.1. Regulacja stosunków wewnętrznych w spółce osobowej.
5.1.1. Prowadzenie spraw spółki następuje za ogólną zgodą wszystkich wspólników (większością głosów).
5.1.2. Za zgodą wszystkich towarzyszy należy rozwiązać następujące kwestie: ______________________________________.
5.1.3. Aby rozwiązać każdy indywidualny problem, wymagana jest jednomyślność wszystkich towarzyszy. Jeżeli choć jeden towarzysz wyrazi sprzeciw, decyzja nie zostaje podjęta.
5.2. Reprezentacja spółki.
5.2.1. Każdy uczestnik spółki jawnej (pełnoprawnik) ma prawo rozstrzygać wszelkie sprawy działalności spółki, z wyjątkiem tych, które rozstrzygane są za zgodą wszystkich wspólników.
5.2.2. Każdy komplementariusz ma prawo, bez pełnomocnictwa, działać w imieniu spółki, reprezentować jej interesy wobec osób trzecich, rozporządzać swoim majątkiem, zawierać umowy, w tym umowy o pracę, wystawiać pełnomocnictwa oraz udzielać obowiązkowe instrukcje. pracownicy współpraca.
5.2.3. Do zawieszenia wystarczy sprzeciw jednego z komplementariuszy wobec wyłącznego postanowienia lub działania innego wspólnika.
Wspólnik, wobec którego działań zgłoszono sprzeciw, obowiązany jest zawiesić swoje działania pod rygorem odpowiedzialności za naruszenie umowy założycielskiej.
Jeżeli sprzeciw taki został zgłoszony przez wspólnika bez dostatecznych podstaw, w wyniku czego wstrzymanie niezbędnych działań pociągnęło za sobą niekorzystne dla spółki skutki, spółka ma prawo wystąpić z roszczeniem odszkodowawczym wobec wspólnika, który bezpodstawnie sprzeciwił się .
5.3. Zarządzanie sprawami spółki.
5.3.1. Kontrola sprawy bieżące partnerstwo powierzono __________________________________________________________________________.
(nazwisko, imię, patronim jednego lub większej liczby uczestników partnerstwa)
5.3.2. Uprawnienie do prowadzenia spraw spółki formalizowane jest na podstawie pełnomocnictwa podpisanego przez wszystkich uczestników i określającego zakres praw i obowiązków każdej uprawnionej osoby.
5.3.3. Uczestnicy upoważnieni do prowadzenia spraw spółki mają prawo rozstrzygać wszelkie sprawy związane z działalnością spółki, z wyjątkiem tych, które wymagają rozstrzygnięcia w drodze porozumienia wszystkich uczestników.
5.3.4. Z chwilą powołania uczestników na uprawnionych do prowadzenia spraw spółki, pozostali uczestnicy zostają odsunięci od prowadzenia bieżących spraw spółki. 5.3.5. Uczestnik uprawniony do prowadzenia spraw spółki nie ma do tego prawa dobre powody
odmówić wykonywania swoich obowiązków.
5.3.6. Jeżeli istnieją ku temu uzasadnione powody, osoba upoważniona może odmówić prowadzenia spraw spółki, uprzedzając o tym pozostałych uczestników nie później niż w terminie _____ (miesięcy). W takim przypadku za zgodą uczestników prawo do prowadzenia spraw spółki przechodzi na innego uczestnika.
5.4. Transakcję dokonaną w imieniu spółki przez któregokolwiek z uczestników bez odpowiedniego upoważnienia uważa się za dokonaną przez niego we własnym imieniu, chyba że zostanie ona później zatwierdzona przez spółkę. W przeciwnym wypadku za odpowiedzialnego za taką transakcję uważa się uczestnika, który ją zawarł.
6. Prawa i obowiązki uczestników partnerstwa
6.1. Każdy uczestnik partnerstwa ma prawo:
Uczestniczyć w zarządzaniu sprawami spółki zgodnie z niniejszą umową;
Otrzymuj wynagrodzenie za swoją pracę na rzecz spółki;
Otrzymuj udział w zyskach z działalności spółki;
W każdej chwili możesz osobiście zapoznać się ze stanem rzeczy danej spółki księgowość, raportowanie i inna dokumentacja;
Otrzymuj informacje o działalności spółki i stanie jej majątku;
W pierwszej kolejności kupuj produkty wyprodukowane przez spółkę i korzystaj z jej usług;
W każdej chwili możesz odmówić udziału w spółce w sposób przewidziany w niniejszej umowie itp.
6.2. Uczestnik, który bez odpowiedniego upoważnienia dopuścił się jakichkolwiek działań w interesie spółki, ma prawo do zwrotu poniesionych przez siebie wydatków z własnych środków w tym zakresie.
Decyzja o zwrocie poniesionych wydatków zapada za zgodą wszystkich uczestników (jednomyślnie lub większością głosów).
6.3. Uczestnicy spółki jawnej mają obowiązek:
Przestrzegać postanowień niniejszej umowy;
Zapewnienie spółce informacji niezbędnych do rozwiązania problemów związanych z jej działalnością;
Przestrzegać tajemnica handlowa itp.
6.4. Komplementariusze nie mają prawa być członkiem innych spółek jako komplementariusz.
Uczestnicy mają obowiązek niezwłocznie powiadomić pozostałych uczestników spółki o swoim udziale jako inwestorzy w spółce komandytowej lub spółce z ograniczoną (dodatkową) odpowiedzialnością.
7. Odpowiedzialność za naruszenie umowy
7.1. W przypadku naruszenia umowy winny uczestnik może zostać pociągnięty do odpowiedzialności w formie naprawienia strat wyrządzonych spółce.
7.2. Szkodę wyrządzoną spółce z winy jej uczestnika pokrywa ona w całości (lub w innej wysokości ustalonej za zgodą uczestników) zgodnie z decyzją podjętą przez pozostałych uczestników (jednomyślnie lub większością głosów).
7.3. Kwoty, które uczestnik ma wnieść na pokrycie wyrządzonej przez niego szkody, wpłacane są na rachunek bieżący spółki nie później niż __________ od dnia podjęcia stosownej decyzji.
7.4. Jeżeli uczestnik odmówi naprawienia wyrządzonych przez siebie strat lub zwleka z wypełnieniem tego obowiązku, wysokość zysku należnego temu uczestnikowi podlega pomniejszeniu o wysokość szkody albo określone kwoty mogą zostać odzyskane na drodze sądowej.
7,5. W przypadku skierowania pozwu przeciwko któremukolwiek ze wspólników, ciężar udowodnienia winy uczestnika w naruszeniu umowy spółki oraz istnienia i wysokości odszkodowania spoczywa na powodzie(ach).
7.6. W przypadku powtarzających się rażących naruszeń umowy winny uczestnik może zostać wydalony ze spółki na podstawie decyzji podjętej jednomyślnie przez pozostałych uczestników.
7.7. Uczestnikom przysługuje prawo odwołania się do sądu od decyzji pozostałych uczestników o jego wykluczeniu ze spółki. Ciężar udowodnienia legalności wykluczenia spoczywa na uczestnikach, którzy podjęli decyzję.
8. Tryb opuszczania partnerstwa i przyjmowania nowych uczestników
8.1. Wystąpienie uczestnika z partnerstwa następuje poprzez złożenie pisemnego wniosku każdemu uczestnikowi partnerstwa.
8.2. Odmowę uczestnictwa w spółce wieczystej uczestnik musi zgłosić nie później niż na ____ miesięcy przed faktycznym wystąpieniem. Wcześniejsza rezygnacja z udziału w spółce utworzonej na czas określony jest dozwolona tylko wtedy, gdy istnieją ku temu ważne powody.
8.3. Decyzję o wycofaniu uczestnika z partnerstwa podejmują wszyscy uczestnicy partnerstwa (jednomyślnie lub większością głosów).
8.4. Za dzień wystąpienia uczestnika uważa się dzień podjęcia przez uczestników decyzji o wystąpieniu (wykluczeniu) danej osoby ze spółki.
8,5. W przypadku wystąpienia uczestnika ze spółki wypłacana jest mu wartość jego wkładu do majątku spółki proporcjonalna do tego wkładu oraz część zysku należnego temu wspólnikowi zgodnie z saldem sporządzonym na dzień wystąpienia .
Wypłata określonych kwot następuje po sporządzeniu bilansu spółki za rok, w którym uczestnik wystąpił ze spółki, oraz w terminie 12 miesięcy od dnia wystąpienia.
8.6. Na wniosek ustępującego uczestnika i za zgodą pozostałych uczestników należny mu udział w majątku spółki może zostać zwrócony w całości lub w części w naturze.
8.7. Jeżeli w wyniku poniesionych strat saldo spółki okaże się ujemne, komplementariusz występujący ze spółki ma obowiązek nie później niż w terminie __________ (dni, miesięcy) wpłacić na rachunek bieżący spółki kwotę równą wysokość strat przypadających na jego udział.
8.8. Majątek przekazany do użytku spółki zostaje zwrócony uczestnikowi za zapłatą wynagrodzenia za korzystanie z jego majątku (lub bez niego).
8.9. Śmierć (likwidacja lub reorganizacja) jednego z uczestników nie powoduje zakończenia (zakończenia) działalności spółki.
8.10. Spadkobiercy (następcy prawni) uczestnika zmarłego (zreorganizowanego) mają prawo przystąpić do spółki jedynie za zgodą wszystkich uczestników spółki. W przypadku braku takiej zgody lub gdy spadkobierca (następca prawny) odmówi udziału w spółce, wypłacane są mu kwoty, które przysługiwałyby zmarłemu (zreorganizowanemu) uczestnikowi w przypadku jego wystąpienia ze spółki.
8.11. Jeśli po termin ostateczny spółka nie wypłaci uczestnikowi lub jego spadkobiercy należnych mu kwot (nie zwraca należnego majątku), ma on prawo wystąpić do sądu z roszczeniem o ich przymusowy egzekucję.
8.12. Jeżeli w chwili śmierci (reorganizacji) jednego z uczestników saldo spółki okaże się ujemne, spadkobiercy zmarłego (następcy przeorganizowanego) komplementariusza odpowiadają za długi spółki w zakresie, w jakim można je przypisać Do tego uczestnika udziałów w stracie w sposób przewidziany przez prawo cywilne.
8.13. Przyjęcie nowych uczestników do partnerstwa odbywa się wyłącznie za ogólną zgodą wszystkich uczestników. Jeżeli choć jeden uczestnik zgłosi sprzeciw, nowy uczestnik nie zostanie przyjęty do partnerstwa.
8.14. W przypadku przyjęcia do spółki nowych uczestników, stają się oni pełnoprawnymi uczestnikami spółki po podpisaniu niniejszej umowy, która w tym przypadku może ulec zmianie w przewidziany sposób (renegocjowana).
8.15. Nowy uczestnik przyjęty do spółki jako komplementariusz ponosi pomocniczą odpowiedzialność tylko za te zobowiązania spółki, które powstały po jego wejściu do spółki (za zgodą uczestników może zostać ustalona inna zasada).
8.16. Zmiana składu uczestników partnerstwa pociąga za sobą zmianę (ponowne zawarcie) umowy założycielskiej.
9. Tryb reorganizacji i likwidacji spółki
9.1. Spółka może zostać zreorganizowana (poprzez połączenie, przystąpienie, podział, wydzielenie, przekształcenie) lub zlikwidowana decyzją wszystkich jej uczestników, a także z innych przyczyn, przewidziane przez prawo lub porozumienie.
9.2. Likwidacja spraw spółki następuje w następujących przypadkach:
Wycofanie się jednego z uczestników (wykluczenie, śmierć, a także reorganizacja lub likwidacja, jeśli uczestnik jest osobą prawną);
Oświadczenie któregokolwiek z uczestników o niekompetencji lub niewypłacalności;
Roszczenia wierzyciela, który dokonał zajęcia majątku jednego z uczestników;
Upływ okresu, na jaki została utworzona spółka;
Wczesna odmowa uczestnika udziału w partnerstwie;
Niemożność osiągnięcia celów partnerstwa itp.
9.3. Jeżeli po zaistnieniu tych okoliczności w spółce pozostanie co najmniej dwóch pełnoprawnych wspólników, mogą oni podjąć decyzję o kontynuowaniu spraw spółki.
W takim przypadku spółka podlega rozwiązaniu (reorganizacji), a umowa założycielska podlega renegocjacji.
9.4. Likwidację spraw spółki prowadzą sami uczestnicy, a w przypadku likwidacji spółki postanowieniem sądu lub sądu polubownego – komisja powołana przez te organy.
9,5. Przy likwidacji spraw spółki należy w pierwszej kolejności zaspokoić jej długi bezsporne, a sporne zabezpieczać majątkiem spółki aż do jej podziału pomiędzy wspólników.
9.6. Majątek przekazany przez uczestników do użytku spółki jest im zwracany w naturze (za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia za korzystanie z majątku).
9.7. Jeżeli majątek i fundusze spółki nie wystarczą na zaspokojenie jej bezspornych długów i zabezpieczenie spornych, brakującą kwotę zobowiązani są uzupełnić komplementariusze w wysokości udziału każdego z nich w stracie.
Jeżeli jeden z uczestników okaże się niewypłacalny, wówczas jego część strat zostanie rozdzielona pomiędzy pozostałych uczestników, którzy mają prawo regresu do niewypłacalnych uczestników.
9,8. Kapitał spółki pozostały po zaspokojeniu roszczeń wierzycieli podlega podziałowi pomiędzy wszystkich wspólników (w równych częściach lub w innym stosunku za zgodą wspólników).
9,9. Likwidację uważa się za zakończoną, a za zaprzestanie działalności spółki z chwilą dokonania wpisu o tym w rejestrze państwowym.
10. Okres obowiązywania, tryb zmiany i rozwiązania umowy
10.1. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez wszystkich partnerów i poświadczenia notarialnego w przewidziany sposób.
10.2. Okres ważności umowy nie jest ustalony (ustalony do ____________).
10.3. Niniejsza umowa może zostać zmieniona lub uzupełniona za zgodą uczestników partnerstwa (jednomyślnie lub większością głosów).
10.4. Umowa ulega rozwiązaniu w przypadkach i w sposób określony w umowie uczestników spółki i obowiązującym ustawodawstwie.
Rozwiązanie umowy pociąga za sobą likwidację spółki.
10,5. Spory powstałe w trakcie zawarcia, zmiany, rozwiązania, a także w trakcie wykonywania niniejszej umowy rozpatrywane są przez sąd lub sąd arbitrażowy zgodnie z przepisami prawa.
Podpisy założycieli
Obie strony zawarły niniejszą umowę. Strony zobowiązują się łącząc majątek, pieniądze, inne zasoby materialne, swoje doświadczenie zawodowe, a także reputacja biznesowa i powiązań biznesowych do wspólnego działania bez tworzenia osobowości prawnej w celu zagospodarowania widma oraz poprawy jakości i konkurencyjności na rynku produkcji i sprzedaży ropy naftowej, a także osiągnięcia zysku.
UMOWA nr ____
proste partnerstwo
__________ ______
OJSC „__________”, reprezentowana przez Prezydenta ________, działającego na podstawie Statutu, zwanego dalej „Towarzyszem-1”, z jednej strony, oraz
LLC „______________” reprezentowana przez dyrektora ______________________, działającego na podstawie Statutu, zwana dalej „Towarzyszem-2”, z drugiej strony, łącznie zwani „Towarzyszami”, zawarli niniejszą umowę w następujący sposób:
1. PRZEDMIOT UMOWY
1.1. Mając na uwadze pozytywne doświadczenia działalności, a także opierając się na wspólnych interesach handlowych, Partnerzy zobowiązują się, łącząc majątek, fundusze, inne zasoby materialne, swoje doświadczenie zawodowe, a także reputację biznesową i powiązania biznesowe, do wspólnego działania bez tworzenia osobę prawną w celu rozwoju widma oraz poprawy jakości i konkurencyjności na rynku wydobycia i sprzedaży ropy naftowej, a także osiągania zysków zgodnie z rozdziałem 55 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej oraz ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej.
1.2. Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia wkładów zgodnie z klauzulą 2.1 niniejszej umowy nie później niż _____________________.
1.3. Majątek wniesiony przez Wspólników, stanowiący ich własność na mocy prawa własności, a także produkty powstałe w wyniku wspólnej działalności oraz owoce i dochody uzyskane z tej działalności, zalicza się do ich wspólnego majątku wspólnego, proporcjonalnie do wkładu każdego z nich. Partnerów, ustalona zgodnie z klauzulą 3.1 niniejszej Umowy.
2. WKŁADY PARTNERÓW
2.1. Wkład stypendystów jest następujący:
2.1.1. Towarzysz 1:
2.1.2. Towarzysz-2
- wnosi majątek __________________________________, który zostaje przekazany do wspólnego użytku Partnerów.
3. WŁASNOŚĆ WSPÓLNA
3.1. Towarzysze szacują udziały wpłat na wspólną sprawę w następujący sposób:
JSC „___________” - ____________ rub.
(Lub __ %);
LLC „_____________” - ____________ rub.
(Lub __ %);
3.2. Majątek wniesiony przez Wspólników, który stanowił ich własność na zasadzie własności, a także dochody uzyskiwane ze wspólnej działalności stanowią wspólną własność Uczestników. Każdy Uczestnik ma prawo do udziału w dochodach ze wspólnych działań, proporcjonalnego do jego wkładu, ustalonego zgodnie z punktem 3.1 niniejszej Umowy.
3.3. Korzystanie z nieruchomości wspólnej odbywa się za obopólną zgodą Wspólników, zgodnie z umową dodatkową, która zostaje zawarta po uzyskaniu prawa do korzystania z działek gruntowych zgodnie z Licencją____________________.
3.4. Obowiązki Partnerów w zakresie utrzymania majątku wspólnego oraz tryb zwrotu wydatków związanych z realizacją tych obowiązków określa niniejsza Umowa i umowy dodatkowe do niej.
4. PROWADZENIE OGÓLNEJ SPRAWY
4.1. Prowadzenie ogólnych spraw Partnerów w ramach niniejszej Umowy powierzono OJSC „__________” (Towarzysz-1), którego obowiązki obejmują:
- koordynacja działań Towarzyszy;
- prowadzenie negocjacji z osobami trzecimi w kwestiach wspólnych działań, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z niniejszą Umową lub umową dodatkową do niej negocjacje powierzone są innym Uczestnikom;
- rejestracja i przechowywanie dokumentacji związanej ze wspólnymi działaniami;
- przekazywanie Towarzyszom informacji o postępie wspólnych spraw;
- reprezentowanie ogólnych interesów Towarzyszy wobec innych organizacji, instytucji i obywateli;
- w razie potrzeby zgłaszanie roszczeń i pozwów, reprezentowanie interesów Towarzyszy przed sądem, sądem arbitrażowym i innymi organami sądowymi;
- prowadzenie ksiąg rachunkowych majątku wspólnego Wspólników zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Federacji Rosyjskiej;
- sprawy ogólne prowadzi OJSC „__________” (Towarzysz-1). LLC „___________” (Companion-2) nie ma prawa samodzielnie przeprowadzać transakcji w interesie wszystkich Partnerów, zarówno w imieniu wszystkich Partnerów, jak i we własnym imieniu;
- rozstrzyganie pozostałych kwestii związanych z zarządzaniem bieżącymi działaniami i ich realizacją w ramach niniejszej Umowy.
4.2. Osobista odpowiedzialność za organizację pracy w celu zarządzania wspólnymi działaniami spoczywa na Prezesie OJSC „___________” (Towarzysz-1).
4.3. OJSC „____________” (Towarzysz-1) utrzymuje ogólne
przypadkach w oparciu o niniejszą Umowę. Wspólnicy mają prawo przyznać osobie odpowiedzialnej za prowadzenie wspólnych spraw uprawnienia szersze niż przewidziane w niniejszej Umowie.
4.4. W przypadku nieporozumień pomiędzy Partnerami decyzje w pojawiających się kwestiach podejmowane są w drodze negocjacji.
4,5. W celu koordynacji ogólnych wspólnych działań Partnerzy wyznaczają osoby odpowiedzialne:
z OJSC „_________” (Towarzysz-1), Prezes OJSC „_____________” _____________ zostaje wyznaczony na osobę odpowiedzialną
Z LLC „_____________” (Towarzysz-2) dyrektor LLC „_____________” __________ zostaje wyznaczony na osobę odpowiedzialną
5. KOSZTY WSPÓLNE, STRATY PARTNERÓW I PODZIAŁ ZYSKÓW
5.1. Każdy Partner ponosi wydatki i straty proporcjonalnie do wartości swojego wkładu we wspólną sprawę, ustalonej zgodnie z punktem 3.1 niniejszej Umowy, chyba że z dodatkowych ustaleń do niniejszej Umowy wynika inaczej.
5.2. Zysk uzyskany przez Partnerów w wyniku ich wspólnej działalności rozdzielany jest proporcjonalnie do wartości wkładów Partnerów, ustalonej zgodnie z punktem 3.1 niniejszej Umowy.
.
6. ODPOWIEDZIALNOŚĆ PARTNERÓW ZA OBOWIĄZKI OGÓLNE
6.1. Wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania ogólne, bez względu na podstawę ich powstania.
6.2. W przypadku gdyby niniejsza prosta umowa partnerska została rozwiązana na skutek wniosku jednego z Partnerów o odmowę dalszego udziału w niej lub rozwiązania niniejszej Umowy na wniosek jednego z Partnerów, osoba, której udział w Umowie był rozwiązana odpowiada wobec osób trzecich za zobowiązania ogólne powstałe w okresie jej uczestnictwa w niniejszej Umowie, tak jakby pozostawała Stroną Umowy.
7. OKRES UMOWY
7.1. Umowa wchodzi w życie z chwilą podpisania przez Partnerów i obowiązuje do dnia „___” ____________ włącznie.
7.2. Wniosek o odmowę zawarcia przez wspólnika umowy o partnerstwie na czas nieokreślony musi być przez niego złożony nie później niż na trzy miesiące przed planowanym odstąpieniem od umowy.
8. ROZWIĄZANIE UMOWY
8.1. Umowa ulega rozwiązaniu z powodu:
- likwidacja lub reorganizacja osoby prawnej uczestniczącej w niniejszej Umowie;
- rozwiązanie Umowy decyzją sądu na wniosek jednego z Partnerów;
- oświadczenia Partnerów o wypowiedzeniu Umowy w związku z upływem okresu jej obowiązywania;
- przydział udziału Wspólnika na wniosek jego wierzyciela, chyba że strony postanowiły inaczej.
8.2. Partner ma prawo ogłosić wypowiedzenie swojego uczestnictwa w Umowie za odszkodowaniem drugiej stronie niniejszej Umowy za szkodę rzeczywistą spowodowaną odstąpieniem od niniejszej Umowy.
8.3. Po rozwiązaniu niniejszej Umowy rzeczy przekazane we wspólne posiadanie i użytkowanie Partnerów zostają zwrócone Partnerowi, który je udostępnił, bez wynagrodzenia, chyba że dodatkowe porozumienie stron stanowi inaczej.
8.4. Od chwili rozwiązania Umowy Wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za niewypełnione zobowiązania ogólne w stosunku do osób trzecich.
8,5. Podział majątku będącego wspólną własnością Wspólników oraz powstałych między nimi wspólnych praw do roszczeń następuje poprzez podpisanie dodatkowej umowy i w wyniku niepodjęcia ogólnej decyzji na podstawie ustawodawstwa rosyjskiego Federacja.
9. ROZSTRZYGANIE SPORÓW
9.1. Wszelkie spory i nieporozumienia, które mogą wyniknąć z niniejszej Umowy, będą, jeśli to możliwe, rozstrzygane w drodze negocjacji pomiędzy Partnerami.
9.2. Jeżeli nie będzie możliwe rozstrzygnięcie sporu w drodze negocjacji, Towarzysze przedłożą je do rozpatrzenia Sądowi Arbitrażowemu w _________.
10. OBOWIĄZUJĄCE PRAWO
10.1. W kwestiach nieuregulowanych niniejszą Umową i dodatkowymi umowami strony kierują się ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej.
11. DANE STRON
Aplikacje.
Przykłady formularzy dokumentów
8.12. Jeżeli w chwili śmierci (reorganizacji) jednego z uczestników saldo spółki okaże się ujemne, spadkobiercy zmarłego (następcy reorganizowanego) komplementariusza odpowiadają za długi spółki w zakresie, w jakim części straty przypadającej na tego uczestnika w sposób przewidziany przez prawo cywilne.
8.13. Przyjęcie nowych uczestników do partnerstwa odbywa się wyłącznie za ogólną zgodą wszystkich uczestników. Jeżeli choć jeden uczestnik zgłosi sprzeciw, nowy uczestnik nie zostanie przyjęty do partnerstwa.
8.14. W przypadku przyjęcia do spółki nowych uczestników, stają się oni pełnoprawnymi uczestnikami spółki po podpisaniu niniejszej umowy, która w tym przypadku może ulec zmianie w przewidziany sposób (renegocjowana).
8.15. Nowy uczestnik przyjęty do spółki jako komplementariusz ponosi pomocniczą odpowiedzialność tylko za te zobowiązania spółki, które powstały po jego wejściu do spółki (za zgodą uczestników może zostać ustalona inna zasada).
8.16. Zmiana składu uczestników partnerstwa pociąga za sobą zmianę (ponowne zawarcie) umowy założycielskiej.
Wycofanie się jednego z uczestników (wykluczenie, śmierć, a także reorganizacja lub likwidacja, jeśli uczestnik jest osobą prawną);
Oświadczenie któregokolwiek z uczestników o niekompetencji lub niewypłacalności;
Roszczenia wierzyciela, który dokonał zajęcia majątku jednego z uczestników;
Wczesna odmowa uczestnika udziału w partnerstwie;
Niemożność osiągnięcia celów partnerstwa itp.
9.3. Jeżeli po zaistnieniu tych okoliczności w spółce pozostanie co najmniej dwóch pełnoprawnych wspólników, mogą oni podjąć decyzję o kontynuowaniu spraw spółki.
W takim przypadku spółka podlega rozwiązaniu (reorganizacji), a umowa założycielska podlega renegocjacji.
9.4. Likwidację spraw spółki dokonują sami uczestnicy, a w przypadku likwidacji spółki na mocy postanowienia sądu lub sądu polubownego – komisja powołana przez te organy.
9,5. Przy likwidacji spraw spółki należy w pierwszej kolejności zaspokoić jej długi bezsporne, a sporne zabezpieczać majątkiem spółki aż do jej podziału pomiędzy wspólników.
9.6. Majątek przekazany przez uczestników do użytku spółki jest im zwracany w naturze (za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia za korzystanie z majątku).
Jeżeli jeden z uczestników okaże się niewypłacalny, wówczas jego część strat zostanie rozdzielona pomiędzy pozostałych uczestników, którzy mają prawo regresu do niewypłacalnych uczestników.
9,8. Kapitał spółki pozostały po zaspokojeniu roszczeń wierzycieli podlega podziałowi pomiędzy wszystkich wspólników (w równych częściach lub w innym stosunku za zgodą wspólników).
9,9. Likwidację uważa się za zakończoną, a za zaprzestanie działalności spółki z chwilą dokonania wpisu o tym w rejestrze państwowym.
10.3. Niniejsza umowa może zostać zmieniona lub uzupełniona za zgodą uczestników partnerstwa (jednomyślnie lub większością głosów).
Rozwiązanie umowy pociąga za sobą likwidację spółki.
10,5. Spory powstałe w trakcie zawarcia, zmiany, rozwiązania, a także w trakcie wykonywania niniejszej umowy rozpatrywane są przez sąd lub sąd arbitrażowy zgodnie z przepisami prawa.
Podpisy założycieli
Dodatek 2
Przykładowy protokół stowarzyszenia
w sprawie utworzenia spółki komandytowej
(partnerstwa wyznaniowe)
My, niżej podpisani, ______________________________________________________
(nazwisko, imię, nazwisko rodowe, dane paszportowe, miejsce zamieszkania,
obywatelstwo założycieli, dane rejestracyjne)
(Jeśli założycielami są osoby prawne): ____________________________________________
(pełna nazwa osoby prawnej),
reprezentowany przez ________________________________________________________________________,
(nazwisko, imię, patronimik kierownika lub upoważnionego przedstawiciela)
działając na podstawie ____________________________________________________ (statutu, powierzonego
więzi itp.), zwani dalej „towarzyszami” lub „uczestnikami”, uzgodnili, co następuje:
1.1. W celu połączenia wysiłków, zasobów finansowych i rzeczowych dla wspólnej działalności gospodarczej utwórz spółkę komandytową _______________________________.
(nazwa spółki)
Obywatel (osoba prawna)__________________________________________________________ jest
komplementariusz spółki komandytowej.
1.2. Przedmiotem działalności spółki jest:
1.3. Spółka posiada osobowość prawną, odrębny majątek, samodzielny bilans, rachunki bieżące i inne w instytucjach kredytowych oraz pieczęć z nazwą spółki.
1.4. Spółka może być uczestnikiem innych stowarzyszeń, tworzyć spółki zależne, oddziały i przedstawicielstwa.
1,5. Lokalizacja spółki: __________________________________________
2. Majątek spółki
2.1. Majątek spółki stanowią aktywa rzeczowe i środki finansowe, które znajdują się w jej bilansie i stanowią własność spółki.
2.2. Źródłami powstania majątku spółki są:
Fundusze osobiste uczestników;
Dochody z działalności produkcyjnej i gospodarczej;
Inne dochody.
2.3. Aby zapewnić działalność spółki kosztem wkładów, tworzy się fundusz autoryzowany w wysokości ______________________ (rub.).
2.4. W tworzeniu kapitału docelowego uczestniczą następujące osoby: ________________________________________ wnosi _____________________________ itp.
Udziały uczestników są równe (lub wskazany jest inny procent) i wynoszą ___________ (rub.) w kategoriach pieniężnych.
2.5. Wspólnicy zobowiązani są do wniesienia wkładu najpóźniej do dnia __________ po zarejestrowaniu spółki w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek bieżący spółki.
2.6. Przenoszenie przez partnerów praw autorskich, osiągnięć naukowo-technicznych, know-how, licencji itp. jest formalizowane umową licencyjną, która stanowi integralną część tej umowy.
W przypadku niewniesienia wkładu w ustalonym terminie uczestnik spółki komandytowej odpowiada za długi spółki do wysokości nie wniesionej części wkładu.
2.7. W przypadku opóźnienia w wniesieniu aportu ryzyko jego przypadkowego zniszczenia przechodzi na wspólnika, który spóźnia się z wniesieniem aportu.
2.8. Ocena wkładu w kategoriach pieniężnych dokonywana jest za zgodą wspólników. Jednocześnie ocena aktywa materialne nie powinny przekraczać ich wartości nominalnej w momencie złożenia depozytu.
2.9. Wspólnicy nie mają obowiązku uzupełniania swoich wkładów, jeżeli ich wielkość zmniejszyła się na skutek strat poniesionych przez spółkę.
2.10. W razie potrzeby wspólnicy mogą podjąć decyzję o wniesieniu do majątku spółki dopłat.
W takim przypadku dokonuje się odpowiednich zmian w umowie zgodnie z ustaloną procedurą.
2.11. Dodatkowe wniesienia wspólnika do majątku spółki zwiększają początkową wielkość jego udziału w kapitale zakładowym.
2.12. Wkłady wspólników i inwestorów oraz cały majątek nabyty przez spółkę na własny koszt stanowią własność spółki.
2.13. Nieruchomość przekazana spółce osobowej na czasowe użytkowanie stanowi własność zbywcy, który ma (lub nie ma) prawo do otrzymywania wynagrodzenia za korzystanie ze swojego majątku. Ryzyko przypadkowego zniszczenia określonego mienia leży po stronie właściciela (za zgodą wspólników jest on przypisany spółce).
3. Procedura podziału zysku
3.1. Dochodem spółki jest kwota, o jaką w pewnym okresie podwyższył się kapitał zakładowy spółki.
3.2. Zyski z działalności spółki przekazywane są na rzecz ______________________________________
(rozwój i rozszerzenie produkcji oraz inne cele według uznania uczestników)
3.3. Kierunki wydatkowania zysków oraz wielkość i tryb tworzenia odpowiednich funduszy ustalane są za zgodą partnerów (jednomyślnie, większością głosów lub w inny sposób).
3.4. Część zysku spółki (miesięczna, roczna itp.) jest rozdzielana pomiędzy wspólników (w równych częściach, proporcjonalnie do wkładów lub w inny sposób).
Wysokość zysku przeznaczonego na osobiste spożycie towarzyszy ustalana jest w drodze porozumienia między nimi.
3.5. Od zysków przypadających do podziału między wspólników nalicza się w pierwszej kolejności odsetki w wysokości ________% od wkładu każdego wspólnika do majątku spółki.
Po odliczeniu wskazanych odsetek pozostała część zysku rozdzielonego pomiędzy wszystkich wspólników podlega podziałowi po równo pomiędzy wszystkich wspólników (lub za zgodą uczestników jedynie pomiędzy komplementariuszy, z wyłączeniem inwestorów (komandytariuszy).
3.6. Jeżeli cały zysk osiągany przez spółkę zostanie przeznaczony na wypłatę dywidendy, kwestia dalszego podziału zysków znika.
1 Wśród komandytariuszy (inwestorów) zyski rozdzielane są ściśle według wkładów majątkowych.
3.7. Jeżeli łączna kwota zysku okaże się mniejsza od kwoty niezbędnej do zapłaty wspólnikom należnych im odsetek, ich wysokość ulega odpowiedniemu obniżeniu.
3.8. Jeżeli wysokość kapitału zakładowego spółki ulegnie zmniejszeniu na skutek poniesionych przez spółkę strat, wspólnicy nie mają prawa żądać wydania przysługującego im udziału w zyskach do czasu przywrócenia jego wartości do pierwotnej wielkości określonej w niniejszej porozumienie.
Wspólnicy mają prawo, dokonując zmian w niniejszej umowie w określony sposób, obniżyć wysokość kapitału docelowego do rzeczywistej kwoty i wówczas otrzymać należny im zysk.
4. Odpowiedzialność spółki za zobowiązania
4.1. Spółka partnerska odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.
4.2. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej długów, komplementariusze ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Wierzyciele spółki mają prawo dochodzić odszkodowania któremukolwiek ze wspólników lub wszystkim naraz (według wyboru wierzyciela). Wspólnik, który samodzielnie spłacił długi spółki, może żądać od pozostałych wspólników zadośćuczynienia mu w drodze regresu części kwot wypłaconych wierzycielom proporcjonalnie do wielkości szkody przypadającej każdemu z pozostałych wspólników. wspólników (wszystkie straty rozkładają się równo pomiędzy komplementariuszy lub w innym ustalonym przez nich stosunku).
Wierzyciele spółki mogą zająć majątek poszczególnych wspólników dopiero po stwierdzeniu przez sąd niewypłacalności spółki lub po jej likwidacji.
Inwestorzy w spółkach komandytowych ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki tylko w przypadku nie wniesienia wkładu ustalonego w umowie założycielskiej i w granicach wysokości tego wkładu.
4.3. Spółka nie odpowiada za długi własne uczestników.
5. Zarządzanie sprawami spółki
5.1. Regulacja stosunków wewnętrznych w spółce osobowej.
5.1.1. Decyzje w sprawach spółki zapadają większością głosów wspólników, którą ustala się stosownie do wielkości wkładu majątkowego (lub liczby wspólników, z których każdemu przysługuje jeden głos).
Komandytariusze (inwestorzy) nie mają prawa głosu.
5.1.3. Uchwała podjęta większością głosów jest wiążąca dla wszystkich towarzyszy. Niezastosowanie się pozostałych towarzyszy do głosowania w mniejszości do decyzji podjętej większością głosów nie narusza jej mocy prawnej.
5.1.4. Uchwała podjęta większością głosów uczestników spółki może być zaskarżona do sądu przez pozostałych partnerów mniejszościowych, jeżeli jest sprzeczna z prawem, umową spółki lub została podjęta pod nieobecność danego partnera.
5.2. Reprezentacja spółki.
5.2.1. Prowadzenie bieżących spraw spółki powierzono ________________________________
(nazwisko, imię, patronim jednego lub większej liczby uczestników partnerstwa)
5.2.2. Uprawnienie do prowadzenia spraw spółki formalizowane jest w formie pełnomocnictwa podpisanego przez wszystkich wspólników i określającego zakres praw i obowiązków każdej uprawnionej osoby.
5.2.3. Wspólnicy upoważnieni przez uczestników do prowadzenia spraw spółki mają prawo rozstrzygać wszelkie sprawy związane z działalnością spółki, z wyjątkiem tych, które wymagają rozstrzygnięcia w drodze porozumienia wszystkich uczestników.
5.2.4. Wraz z powołaniem uprawnionych wspólników pozostali uczestnicy zostają odsunięci od bieżących spraw spółki (lub muszą posiadać pełnomocnictwa do przeprowadzania transakcji w imieniu spółki).
5.2.5. Wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw spółki nie ma prawa odmówić wykonywania swoich obowiązków bez uzasadnionej przyczyny.
5.2.6. Jeżeli istnieją ku temu uzasadnione powody, osoba upoważniona może odmówić prowadzenia spraw spółki, ostrzegając o tym pozostałych wspólników nie później niż w terminie __________ (miesięcy). W takim przypadku za zgodą wspólników prawo do prowadzenia spraw spółki przechodzi na innego wspólnika.
5.2.7. Jeżeli istnieją ku temu uzasadnione powody, osoba uprawniona może zostać odsunięta od prowadzenia spraw spółki na podstawie decyzji podjętej jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.
6. Prawa i obowiązki towarzyszy
6.1. Każdy towarzysz ma prawo:
Uczestniczyć w zarządzaniu sprawami spółki zgodnie z niniejszą umową;
Otrzymuj wynagrodzenie za swoją pracę na rzecz spółki;
Otrzymuj udział w zyskach z działalności spółki;
W każdej chwili możesz osobiście zapoznać się ze stanem spółki, danymi księgowymi, raportami i inną dokumentacją;
Otrzymuj informacje o działalności spółki i stanie jej majątku;
W pierwszej kolejności kupuj produkty wyprodukowane przez spółkę i korzystaj z jej usług;
W każdej chwili możesz odmówić udziału w spółce w sposób przewidziany niniejszą umową i prawem.
6.2. Wspólnik, który bez odpowiedniego upoważnienia dopuścił się jakichkolwiek działań na rzecz spółki, ma prawo do rekompensaty poniesionych w tym przypadku wydatków z własnych środków.
Decyzja o zwrocie poniesionych wydatków zapada za zgodą wszystkich wspólników (jednomyślnie lub większością głosów).
6.3. Towarzysze są zobowiązani:
Przestrzegać postanowień niniejszej umowy;
Zapewnienie spółce informacji niezbędnych do rozwiązania problemów związanych z jej działalnością;
Zachowaj tajemnicę handlową itp.
6.4. Komplementariusze nie mają prawa być członkiem innych spółek jako komplementariusz.
Wspólnicy mają obowiązek niezwłocznie powiadomić pozostałych uczestników spółki o swoim uczestnictwie jako inwestorzy w spółce komandytowej lub spółce z ograniczoną (dodatkową) odpowiedzialnością.
7. Odpowiedzialność za naruszenie umowy
7.1. W przypadku samowolnego uchylania się od udziału w sprawach spółki, nadużycia prawa głosu, a także odmowy wykonania podjętej w przewidziany sposób decyzji wspólników oraz innych naruszeń umowy spółki, winny wspólnik może zostać pociągnięty do odpowiedzialności pociągnięty do odpowiedzialności w formie naprawienia strat wyrządzonych spółce.
7.2. Szkody wyrządzone spółce z winy jej uczestnika są przez niego naprawiane w całości (lub w innej wysokości ustalonej za zgodą wspólników) zgodnie z decyzją podjętą przez pozostałych wspólników (jednomyślnie lub większością głosów).
7.3. Kwoty, które uczestnik ma wnieść na pokrycie wyrządzonej przez niego szkody, wpłacane są na rachunek bieżący spółki nie później niż __________ (trzy miesiące lub inny okres) od dnia podjęcia odpowiedniej decyzji.
7.4. Jeżeli uczestnik odmówi naprawienia spowodowanych przez niego strat lub opóźnień w wypełnieniu tego obowiązku, wysokość zysku należnego temu wspólnikowi podlega pomniejszeniu o wysokość szkody lub określone kwoty mogą zostać odzyskane na drodze sądowej.
7,5. W przypadku skierowania pozwu przeciwko któremukolwiek ze wspólników, ciężar udowodnienia winy przyjaciela w naruszeniu umowy spółki, a także istnienia i wysokości odszkodowania spoczywa na powodzie(-ach).
7.6. W przypadku powtarzających się rażących naruszeń umowy spółki winny wspólnik może zostać wydalony ze spółki na podstawie decyzji podjętej jednomyślnie przez pozostałych uczestników.
7.7. Partnerowi przysługuje prawo odwołania się do sądu od decyzji wspólników o jego wykluczeniu ze spółki. Ciężar udowodnienia legalności wykluczenia spoczywa na towarzyszach, którzy podjęli taką decyzję.
8. Tryb opuszczania partnerstwa i przyjmowania nowych uczestników
8.1. Wystąpienie wspólnika ze spółki następuje poprzez złożenie pisemnego wniosku każdemu uczestnikowi spółki.
8.2. Odmowę wspólnika udziału w spółce wieczystej należy zgłosić nie później niż na ________ miesięcy przed jego faktycznym wystąpieniem. Wcześniejsza rezygnacja z udziału w spółce partnerskiej zatwierdzonej na czas określony jest dozwolona tylko wtedy, gdy istnieją ku temu ważne powody.
8.3. Decyzję o wycofaniu uczestnika z partnerstwa podejmują wszyscy uczestnicy partnerstwa (jednomyślnie lub większością głosów).
8.4. Za dzień wystąpienia uczestnika uważa się dzień podjęcia przez uczestników decyzji o wystąpieniu (wykluczeniu) danej osoby ze spółki.
8,5. W przypadku wystąpienia uczestnika ze spółki wypłacana jest mu wartość jego wkładu do majątku spółki, wartość części majątku spółki proporcjonalna do tego wkładu oraz udział w zysku należnym temu wspólnikowi w zgodnie z saldem sporządzonym w dniu wypłaty.
Wypłata określonych kwot następuje po sporządzeniu bilansu spółki za rok, w którym uczestnik wystąpił ze spółki, oraz w terminie 12 miesięcy od dnia wystąpienia.
8.6. Na wniosek ustępującego wspólnika i za zgodą pozostałych wspólników należny mu udział w majątku spółki może zostać zwrócony w całości lub w części w naturze.
8.7. Jeżeli w wyniku poniesionych strat saldo spółki okaże się ujemne, komplementariusz występujący ze spółki ma obowiązek nie później niż w terminie __________ (dni, miesięcy) wpłacić na rachunek bieżący spółki kwotę równą wysokość strat przypadających na jego udział.
8.8. Komplementariusze ponoszą pomocniczą odpowiedzialność za długi spółki przez okres dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym wystąpili ze spółki.
8.9. Majątek oddany do użytku spółki zwraca się za zapłatą wynagrodzenia za korzystanie z jej majątku (lub bez niego).
8.10. Śmierć (likwidacja lub reorganizacja) jednego ze wspólników nie powoduje zakończenia działalności spółki.
8.11. Spadkobiercy (następcy prawni) zmarłego (zreorganizowanego) wspólnika mają prawo przystąpić do spółki jedynie za zgodą wszystkich uczestników spółki. W przypadku braku takiej zgody lub gdy spadkobierca (następca prawny) odmówi udziału w spółce, wypłacane są mu kwoty, które przysługiwałyby zmarłemu (zreorganizowanemu) uczestnikowi w przypadku jego wystąpienia ze spółki.
8.12. Jeżeli po upływie ustalonego terminu spółka partnerska nie wypłaci uczestnikowi lub jego spadkobiercy należnych mu kwot (nie zwróci należnego majątku), ma on prawo zwrócić się do sądu z roszczeniem o ich przymusowy pobór .
8.13. Jeżeli w chwili śmierci (reorganizacji) jednego ze wspólników saldo spółki okaże się ujemne, spadkobiercy zmarłego (następcy przeorganizowanego) komplementariusza odpowiadają za długi spółki w zakresie, w jakim części straty przypadającej na tego wspólnika w sposób przewidziany przez prawo cywilne.
8.14. Przyjęcie nowych uczestników do partnerstwa następuje wyłącznie za ogólną zgodą wszystkich wspólników. W przypadku sprzeciwu choćby ze strony jednego partnera, nowy uczestnik nie zostanie przyjęty do spółki.
8.15. W przypadku przyjęcia do spółki nowi wspólnicy stają się pełnoprawnymi uczestnikami spółki po podpisaniu umowy spółki, która w tym przypadku może ulec zmianie w przewidzianym trybie (renegocjacji).
8.16. Nowy uczestnik przyjęty do spółki jako komplementariusz ponosi pomocniczą odpowiedzialność tylko za te zobowiązania spółki, które powstały po jego wejściu do spółki (za zgodą uczestników może zostać ustalona inna zasada).
8.17. Zmiana składu uczestników partnerstwa pociąga za sobą zmianę (ponowne zawarcie) umowy spółki.
9. Tryb reorganizacji i likwidacji spółki
9.1. Spółka może zostać zreorganizowana (poprzez połączenie, przystąpienie, podział, wydzielenie, przekształcenie) lub zlikwidowana decyzją wszystkich jej uczestników, a także z innych przyczyn przewidzianych prawem lub umową.
9.2. Likwidacja spraw spółki następuje w następujących przypadkach:
Upływ okresu, na jaki została utworzona spółka;
Niezdolność spółek do osiągnięcia celów lub z innych powodów określonych przez prawo.
9.3. Jeżeli po zaistnieniu określonych okoliczności w spółce pozostanie co najmniej jeden komplementariusz i jeden inwestor, mogą oni podjąć decyzję o kontynuowaniu spraw spółki.
9.4. Likwidację spraw spółki prowadzą sami wspólnicy, a w przypadku likwidacji spółki na mocy postanowienia sądu lub sądu polubownego – komisja powołana przez te organy.
9,5. Majątek przekazany przez uczestników do użytku spółki jest im zwracany w naturze (za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia za korzystanie z majątku).
9.6. Przy likwidacji spraw spółki należy w pierwszej kolejności zaspokoić jej długi bezsporne, a sporne zabezpieczać majątkiem spółki aż do jej podziału pomiędzy wspólników.
9.7. Jeżeli majątek i fundusze spółki nie wystarczą na zaspokojenie jej bezspornych długów i zabezpieczenie spornych, brakującą kwotę zobowiązani są uzupełnić komplementariusze w wysokości udziału każdego z nich w stracie.
Jeżeli którykolwiek ze wspólników okaże się niewypłacalny, wówczas część przypadających mu strat zostanie rozdzielona pomiędzy pozostałych wspólników, którym przysługują roszczenia regresowe wobec niewypłacalnych uczestników.
Środki pozostałe po zaspokojeniu bezspornych długów spółki i zabezpieczeniu spornych długów spółki służą przede wszystkim wypłacie komandytariuszom spółki należnych im dywidend (odsetki od ich wkładów do majątku spółki).
9,8. Kapitał spółki pozostały po zaspokojeniu roszczeń wierzycieli podlega podziałowi pomiędzy wspólników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym (lub w inny sposób w drodze umowy).
10. Okres obowiązywania, tryb zmiany i rozwiązania umowy
10.1. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez wszystkich partnerów i poświadczenia notarialnego w przewidziany sposób.
10.2. Okres ważności umowy nie jest ustalony (ustalony do _________________________).
10.3. Niniejsza umowa może zostać zmieniona lub uzupełniona za zgodą uczestników partnerstwa.
10.4. Umowa ulega rozwiązaniu w przypadkach i w sposób określony w umowie uczestników spółki i obowiązującym ustawodawstwie.
10,5. Spory powstałe w trakcie zawarcia, zmiany, rozwiązania, a także w trakcie wykonywania niniejszej umowy rozpatrywane są przez sąd lub sąd arbitrażowy zgodnie z przepisami prawa.
Podpisy założycieli
Dodatek 3
ZATWIERDZONY
walne zgromadzenie uczestników
Protokół nr ____
z „___” ____________ 2006
Przykładowy protokół stowarzyszenia pomiędzy uczestnikami
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ________________________________________________,
2. Członkami Towarzystwa są: ____________________________________________________________.
3. Przedsiębiorstwo utworzone jest w celu prowadzenia zagranicznej działalności gospodarczej, produkcyjnej i gospodarczej i innej działalność komercyjna w celu osiągnięcia zysku.
4. Lokalizacja firmy: Federacja Rosyjska, __________________________________________
5. Społeczeństwo wg ustawodawstwo rosyjskie jest osobą prawną od chwili jej rejestracji w sposób przewidziany przez prawo, działa na zasadach pełnej rachunkowości ekonomicznej i samofinansowania, posiada niezależny bilans, otwiera rachunki bieżące i inne w różnych bankach, posiada okrągłą pieczęć z jego nazwę, pieczęć, formularze z nazwą, godłem, znakiem towarowym, standardowe dokumenty identyfikacyjne i inne niezbędne atrybuty.
6. Spółka odpowiada za skutki swojej działalności całym swoim majątkiem, który może zostać przejęty zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Załadunek...
