Przykładowy protokół reorganizacji przynależności. Reorganizacja w formie afiliacji: etapy procedury

Rosyjska gospodarka podlega istotnym zmianom, które mają istotny wpływ na działalność wszystkich przedsiębiorstw.

Drodzy czytelnicy! W artykule mowa o typowych rozwiązaniach kwestie prawne, ale każdy przypadek jest indywidualny. Jeśli chcesz wiedzieć jak rozwiązać dokładnie Twój problem- skontaktuj się z konsultantem:

WNIOSKI I ZGŁOSZENIA PRZYJMUJEMY 24 godziny na dobę, 7 dni w tygodniu, 7 dni w tygodniu.

Jest szybki i ZA DARMO!

Tylko łącząc swoje wysiłki, uczestnicy rynku mogą przetrwać, utrzymać się na rynku oraz zoptymalizować opodatkowanie i zarządzanie podmiotami prawnymi.

Podstawy

Obowiązujące ustawodawstwo cywilne przewiduje następujące formy zmiany statusu prawnego osób prawnych:

1. Łączący.
2. Połączenie.
3. Rozdzielenie.
4. Transformacja.
5. Wybór.

Aby zjednoczyć organizacje, stosuje się dwie pierwsze metody. Dozwolona jest także kombinacja kilku z nich.

Co to jest

Reorganizacja spółki LLC polega na utworzeniu jednej osoby prawnej z kilku spółek na podstawie następstwa prawnego.

W rezultacie biznes rozwija się i ulepsza sytuacja finansowa przedsiębiorstw, nie przyciąga niepotrzebnej uwagi organów podatkowych.

Reorganizacja jest także jedną z form likwidacji osoby prawnej. Afiliacja to proces przyłączania się kilku organizacji do jednej.

Spółki powiązane przenoszą swoje obowiązki, prawa i przywileje na spółkę główną, a one same przestają istnieć jako osoby prawne (art. 17 ustawy federalnej nr 208).

Większy podmiot gospodarczy przejmuje ich aktywa i pasywa, zachowując jednocześnie wszystkie ich dane w rejestrze państwowym (OGRN i NIP).

Decyzja jest formalizowana na mocy zarządzenia dyrektora spółki lub zgromadzenia założycieli. Ostateczne dane znajdują odzwierciedlenie w zestawieniu wyników i są wykorzystywane w przygotowaniu.

Musi być podpisany przez następujące osoby:

1. Główny księgowy.
2. Szef przedsiębiorstwa.
3. Przewodniczący komisji.

Następnie skompletowana dokumentacja przekazywana jest założycielowi do zatwierdzenia, zgodnie z wymogami prawa.

Wszystkie dane dotyczące przelewu, kwot finansowania, wydatków rzeczywistych i pieniężnych muszą znaleźć odzwierciedlenie w księdze głównej księgowego, rejestrach księgowość, jak również w nowym sprawozdaniu organizacji przyjmującej.

Przykładowe powiadomienie

W publikacji „Vestnik” rejestracja państwowa» ogłoszenie o reorganizacji organizacji składane jest dwukrotnie.

Zawiera pełne informacje o uczestnikach procesu, jego formie, warunkach i trybie zgłaszania roszczeń przez wierzycieli.

Drugie zawiadomienie składane jest po upływie miesiąca od pierwszego zawiadomienia ().

Jeżeli w procesie uczestniczy kilka firm, ogłoszenie w imieniu wszystkich składa podmiot gospodarczy, który dołączył jako ostatni.

Pisemne zawiadomienie wierzycieli o reorganizacji w formie połączenia następuje w terminie pięciu dni roboczych od dnia przesłania zawiadomienia do organu rejestrowego ().

Tym samym przestrzegana jest gwarancja ochrony praw wierzycieli. Ujednolicona forma Dokument nie jest przewidziany przez prawo, dlatego można go sporządzić w dowolnej formie.

O zmianach należy poinformować pracowników firmy. W efekcie korygowane są księgi pracy pracowników.

Powiadomienia w dowolnej formie wysyłane są do każdego pracownika (). Pracownicy mają obowiązek przedstawić pokwitowanie odbioru.

Odbywa się to na dwa miesiące przed wejściem w życie zmian wprowadzonych do umów o pracę.

Pakiet dokumentacji

Rejestracji reorganizacji podmiotu gospodarczego dokonuje inspekcja podatkowa w miejscu siedziby osoby prawnej.

Aby przeprowadzić procedurę, należy złożyć następujący pakiet dokumentów:

1. Zaakceptowana decyzja protokołu walne zgromadzenie uczestnicy.
2. Potwierdzenie publikacji w mediach.
3. Porozumienie o przystąpieniu.
4. Dokumenty potwierdzające brak zadłużenia wobec Funduszu Emerytalnego.
5. W przypadku spółki akcyjnej wymagane są informacje w formularzu kapitał zakładowy, dane paszportowe dyrektora generalnego i głównego księgowego.
6. Najnowszy raport księgowy.
7. Lista wierzycieli i dłużników.
8. Oświadczenie ( , ).
9. W dwóch egzemplarzach dokumenty założycielskie.
10. Zaświadczenie o rejestracji w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych.
11. Akt przeniesienia.
12. w sprawie płatności ().

Wykaz dokumentów może ulec zmianie w zależności od formy prawnej podmiotu gospodarczego. Szczegółowe informacje można znaleźć w urzędzie terytorialnym rejestratora lub na stronie internetowej Federalnej Służby Podatkowej.

Złożenie dokumentacji

Istnieje kilka możliwości dostarczenia dokumentów:

• osobiście udając się do inspekcji;
• powierzenie tego przedstawicielowi na podstawie pełnomocnictwa;
• za pośrednictwem urzędów pocztowych przesyłkami wartościowymi;
• w formie elektronicznej.

Po sprawdzeniu pakietu dokumentów inspektor podatkowy ma obowiązek wystawić odpowiedni dokument.

Uzyskanie dokumentacji

Po pięciu dniach roboczych możesz odebrać wypełnione dokumenty pod adresem urząd skarbowy. Rejestrator musi podać:

1. Wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych.
2. Świadectwo rejestracji państwowej.
3. Kopia dokumentu założycielskiego ze znakiem organu kontrolującego.

Rejestracja zostanie uznana za ostateczną z chwilą upływu terminu przeznaczonego wierzycielom na zgłaszanie roszczeń.

Nastąpi to nie wcześniej niż trzy miesiące od dnia wpisania danych do rejestru państwowego. W takim przypadku musi upłynąć co najmniej miesiąc od dnia publikacji ostatniego zawiadomienia.

Ustalone terminy

Sam proces przyłączania się do osoby prawnej trwa dwa lub więcej miesięcy. Rejestracja państwowa odbywa się w ciągu pięciu dni roboczych.

Pomiędzy publikacjami w czasopisma informacyjne musi minąć przynajmniej miesiąc. Pracownicy są powiadamiani na dwa miesiące przed wprowadzeniem ostatecznych zmian.

Zawiadomienie wierzycieli następuje w terminie pięciu dni roboczych od dnia złożenia dokumentacji do urzędu skarbowego.

Pojawiające się pytania

Istnieją szczególne wymagania dotyczące reorganizacji organu antymonopolowego. Aktualny
Prawo przewiduje konieczność uzyskania zgody FAS.

Jest to szczególnie prawdziwe w przypadkach, gdy kwota wszystkich aktywów przekracza siedem miliardów rubli. Jeśli organizacje stowarzyszone działają na podstawie licencji, główna firma musi ją ponownie wydać.

Dopiero po tym będzie mogła wykonywać pracę. Ustawodawstwo określa szczegółowe terminy rozwiązania tej kwestii.

• firmy ubezpieczeniowe;
• firmy sprzedające alkohol;
• przedsiębiorstwa świadczące usługi komunikacyjne.

Zreorganizowane przedsiębiorstwa mają prawo przejść na. Procedurę przejściową określają przepisy Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej.

W tym celu należy zgłosić sprawę do organu rejestrującego do rozpatrzenia.

Jakie są konsekwencje

Jeżeli proces zostanie przeprowadzony z naruszeniem wymogów prawnych, reorganizacja zostanie uznana za nieważną.

Przyczyna może być następująca:

1. Decyzję o przystąpieniu podjął niewłaściwy organ zarządzający.
2. Prawa akcjonariusza/akcjonariuszy zostały naruszone.
3. Rejestrator otrzymał fałszywe informacje.
4. Brak zgody FAS.

Gdy organizacja jest na etapie reorganizacji, fuzji, składanie raportów księgowych odbywa się zgodnie z ustalony harmonogram i w całości.

Procedura jest regulowana regulamin Ministerstwo Finansów. Podatnik jest również zobowiązany do opłacania wszelkich podatków, opłat i składek ubezpieczeniowych.

Nierozwiązane problemy kadrowe

Przeniesienie personelu roboczego łączących się spółek odbywa się w następujący sposób:

1. Zgodnie z art. 75 Kodeksu pracy Federacji Rosyjskiej pracownicy są automatycznie przenoszeni do personelu organizacji przejmującej. Jeżeli pracownik odmówi, pracodawca ma prawo rozwiązać z nim umowę o pracę.
2. Pracownicy odchodzą z jednej firmy i są zatrudniani przez inną.
3. Przed rozpoczęciem procesu afiliacyjnego następuje redukcja personelu.

Niuanse dla instytucji budżetowej (państwowej)

Ponieważ instytucje budżetowe utworzone dla osiągnięcia celów niekomercyjnych (kulturalnych, charytatywnych, naukowych, społecznych, oświatowych, ochrony zdrowia), podlegają.

Ponadto, w oparciu o punkt pierwszy, organizacja budżetowa jest zobowiązany pisemnie powiadomić Federalną Służbę Podatkową Rosji w ciągu trzech dni od podjęcia decyzji o rozpoczęciu procedury restrukturyzacyjnej.

W zgłoszeniu należy wskazać formę organizacyjno-prawną tworzonego przedsiębiorstwa.

Czy w trakcie zabiegu można zostać zwolnionym?

Reżyser z własnej inicjatywy nie ma prawa zwolnić kobiety w ciąży (). Pracownik może otrzymać wynagrodzenie wyłącznie z własnej inicjatywy.

Zgodnie z częścią piątą, w trakcie reorganizacji przedsiębiorstwa stosunek pracy z pracownikiem nie wygasa.

Pozycja pracownika pozostaje stabilna, pomimo zmian, jakie zaszły w stan prawny pracodawca.

Jeżeli pracownik wyraził chęć pracy pod nowym kierownictwem, pracodawca ma obowiązek podjąć następujące działania:

1. Publikować.
2. Zawrzyj dodatkowe umowy z umowy o pracę, zawierający informacje o przyszłym pracodawcy.
3. Dokonaj odpowiednich wpisów w zeszytach ćwiczeń i.

Jeżeli pracownik odrzuci ofertę pracy, otrzymuje powiadomienie zawierające:

• formy reorganizacji przedsiębiorstwa;
• daty procesu reorganizacji;
• firmy, które przeszły zmiany;
• proponowane stanowisko i warunki pracy;
• warunki rozwiązania umowy o pracę.

Julia Wasiljewa
Kierownik zespołu ds. akredytacji misji zagranicznych

Połączenie innej osoby prawnej jest formą reorganizacji, w ramach której nie powstaje nowa spółka, lecz zmienia się zakres praw i obowiązków spółki kontynuowanej.

WARTO WIEDZIEĆ: Cele uczestników procedury reorganizacyjnej w formie afiliacji mogą być bardzo różne: od próby poprawy swoich wskaźniki ekonomiczne i zwiększyć swoją konkurencyjność na rynku towarów, robót budowlanych, usług, zanim podejmiesz próbę pozbycia się zobowiązań spółki i jej wierzycieli (tzw. „alternatywna likwidacja”).

TWÓJ STANOWISKO: Obecne ustawodawstwo nie przewiduje możliwości udziału w reorganizacji poprzez połączenie osób prawnych o różnych formach organizacyjno-prawnych (nie ma możliwości połączenia LLC z SA i odwrotnie).
Paragraf 20 Uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 listopada 2003 r. nr 19.

Spółkę, z którą następuje połączenie, uważa się za zreorganizowaną od chwili dokonania wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o zakończeniu działalności połączonej spółki. Dokonywanie wpisów o zakończeniu działalności zreorganizowanych spółek, a także państwowa rejestracja zmian w statucie, odbywa się w sposób określony w ustawie federalnej nr 129-FZ z dnia 08.08.2001 „O państwowej rejestracji osób prawnych i Przedsiębiorcy indywidualni”.

Jednocześnie wybór tej czy innej formy organizacyjno-prawnej nie wpływa w żaden sposób na proces reorganizacji, ponieważ ogólnie rzecz biorąc, procedura przystępowania i spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dwie najpopularniejsze formy) są całkowicie identyczne. Należy jednak wziąć pod uwagę, że nie jest możliwe połączenie LLC z JSC i odwrotnie. W przypadku konieczności połączenia podmiotów prawnych o różnych formach organizacyjno-prawnych należy najpierw dokonać przekształcenia podmiotu prawnego przejmującego lub przejmowanego tak, aby ostatecznie wszyscy uczestnicy reorganizacji posiadali wspólną strukturę organizacyjną. forma prawna, a następnie dołącz. Spółki w formie CJSC i OJSC nie mają takich ograniczeń w zakresie fuzji, ponieważ mają wspólną formę organizacyjno-prawną - spółkę akcyjną.

Algorytm działań podczas reorganizacji w formie przynależności

Przygotowanie do reorganizacji. Ustalenie trybu i terminu reorganizacji, uzgodnienie i podpisanie dokumentów do postępowania:

• Decyzja o reorganizacji
• Traktat Akcesyjny
• Akt przeniesienia

Etap powiadomienia. Zawiadomienie organu rejestrowego i wierzycieli o rozpoczęciu reorganizacji w formie połączenia, obejmujące:

• Dokonanie wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych o rozpoczęciu reorganizacji
• Powiadomienie organy terytorialne Fundusz Emerytalny i Fundusz Ubezpieczeń Społecznych
• Publikacja ogłoszenia w Państwowym Biuletynie Rejestracyjnym

Etap rejestracji.

• Przekazanie dokumentów do rejestracji państwowej do organu podatkowego w siedzibie spółki przejmującej
• Wyrejestrowanie spółek powiązanych

Reorganizacja w sensie prawnym jest zakończona, jednak spółka przejmująca musi podjąć szereg działań bezpośrednio związanych z procedurą

Etap rejestracji przeniesienia praw i obowiązków.

• Przeniesienie danych księgowych przejmowanej spółki do systemu księgowego następcy prawnego;
• Przerejestrowanie rachunków bieżących, paszportów transakcyjnych, osobne działy i gałęzie;
• Ponowna rejestracja nieruchomości;
• Złożenie wniosku do organu koncesyjnego o wydanie nowej licencji odpowiadającej rodzajowi działalności spółki powiązanej;
• Transfer personelu;
• Ponowna rejestracja roszczeń i zobowiązań umownych i pozaumownych.

Generalnie proces reorganizacji można podzielić na następujące etapy.

Podjęcie decyzji o reorganizacji przez każdą spółkę w niej uczestniczącą.

Podjęcie takiej decyzji należy do wyłącznych kompetencji walnego zgromadzenia uczestników (klauzula 1 art. 57 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, klauzula 11 klauzuli 2 art. 33 ustawy o LLC) lub jedynym uczestnikiem spółka (art. 39 ustawy o spółkach z oo). Decyzja musi zostać podjęta jednomyślnie przez walne zgromadzenie uczestników każdej spółki.

Również na tym etapie konieczne jest przygotowanie projektu umowy połączenia oraz aktu przeniesienia spółki przejmowanej. Zgodnie z ust. 1 art. 59 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej akt przeniesienia musi zawierać postanowienia dotyczące następstwa wszystkich zobowiązań zreorganizowanej osoby prawnej w stosunku do wszystkich jej wierzycieli i dłużników, w tym zobowiązań spornych przez strony. Wytyczne dla formacji sprawozdania finansowe przeprowadzając reorganizację organizacji, zatwierdzoną rozporządzeniem Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 20 maja 2003 r. nr 44n, wyjaśnij, jakie informacje należy uwzględnić przy sporządzaniu aktu przeniesienia. Akt przeniesienia w punkcie 6 Wytyczne Zaleca się, aby pokrywał się on z końcem okresu sprawozdawczego (rok) lub datą sporządzenia śródrocznego sprawozdania finansowego (kwartał, miesiąc), które stanowi podstawę do scharakteryzowania i oceny przeniesionego majątku i pasywów reorganizowanej organizacji.

Ustawodawstwo praktycznie nie zawiera wymagań dotyczących treści umowy, z wyjątkiem wskazania, że ​​musi ona zawierać warunki i tryb odbycia wspólnego walnego zgromadzenia uczestników spółki (klauzula 3 art. 53 ustawy o LLC). Uważamy, że powinna zawierać informację o nowym składzie uczestników spółki przejmującej i wielkości ich udziałów.

Zgodnie z klauzulą ​​3.1. Sztuka. 53 ustawy o LLC przy połączeniu spółek podlegają spłacie:

1. udziały posiadane przez spółkę przejmowaną w kapitale zakładowym spółki, z którą następuje połączenie;
2. udziały w kapitale zakładowym spółki przejmowanej należące do tej spółki;
3. udziały w kapitale zakładowym łączącej się spółki należące do spółki, z którą następuje połączenie;
4. udziałów w kapitale zakładowym tej spółki należących do spółki, z którą następuje połączenie.

Walne zgromadzenie uczestników każdej spółki uczestniczącej w połączeniu podejmuje decyzję o reorganizacji i zatwierdzeniu umowy połączenia, a walne zgromadzenie spółki łączącej się podejmuje także decyzję o zatwierdzeniu aktu przejęcia (art. 53 ust. 2 art. ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością).

WAŻNE W PRACY: Łączonych spółek może nie być jedna, ale kilka, nie zmienia to istoty procedury prawnej, po prostu konieczne będzie dokonanie czynności, o których mowa w artykule, w odniesieniu do każdej łączonej osoby prawnej .

Wspólne Walne Zgromadzenie

Wspólne walne zgromadzenie uczestników spółek uczestniczących w połączeniu dokonuje zmian w statucie spółki, do której następuje połączenie, zgodnie z umową o połączeniu, a także, w razie potrzeby, rozstrzyga inne kwestie, w tym kwestie wyboru organów spółki, z którą następuje połączenie.

Zawiadomienie o reorganizacji

Spółka, która jako ostatnia podjęła decyzję o reorganizacji, lub spółka określona decyzją o reorganizacji, w terminie trzech dni roboczych od dnia podjęcia przez nią decyzji, jest obowiązana pisemnie powiadomić organ rejestrowy o rozpoczęciu reorganizacji procedura i jej forma (klauzula 1 art. 60 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, klauzula 1 art. 13.1 ustawy o rejestracji państwowej). Zgłoszenie składane jest na formularzu P12003. Niedopełnienie tego obowiązku w terminie stanowi przestępstwo z części 3 art. 14.25 Kodeks wykroczeń administracyjnych Federacji Rosyjskiej.

WAŻNE W PRACY: W okresie trzech dni, o którym mowa w ust. 1 art. 13 ust. 1 ustawy o rejestracji państwowej rozpoczyna się nie od dnia wspólnego walnego zgromadzenia uczestników, ale od daty ostatniej decyzji podjętej w sposób przewidziany w ust. 2 art. 53 ustawy o spółkach z o.o.

Oprócz organu rejestrowego zakład ma obowiązek zgłosić w tym samym terminie reorganizację organowi monitorującemu opłacanie składek ubezpieczeniowych w swojej siedzibie (klauzula 3 ust. 3 art. 28 Prawo federalne z dnia 24 lipca 2009 r. nr 212-FZ). Specjalna forma takiej wiadomości nie została zatwierdzona i może być stosowana dowolnie.

WARTO WIEDZIEĆ: Wcześniej przepisy nakładały na reorganizowane spółki także obowiązek raportowania podjętą decyzję organom podatkowym w ich lokalizacji w formularzu nr S-09-4 (zatwierdzonym zarządzeniem Federalnej Służby Podatkowej z dnia 09.06.2011 r. nr ММВ-7-6/362@). Jednak ustawa federalna nr 248-FZ z dnia 23 lipca 2013 r. Norma zawierająca odpowiedni obowiązek (klauzula 4, ust. 2, art. 23 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej) została uznana za nieważną z dniem 24 sierpnia 2013 r.

Publikacja w Państwowym Biuletynie Rejestracyjnym

Po dacie wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego przez spółkę, która jako ostatnia podjęła decyzję o reorganizacji lub określoną decyzję o reorganizacji, dwukrotnie z częstotliwością raz w miesiącu w dzienniku „Biuletyn rejestracji państwowej” ( szczegółowe informacje Komunikat o reorganizacji zamieszczany jest na stronie internetowej w imieniu wszystkich osób prawnych biorących udział w reorganizacji. Zawiera informacje o każdej spółce uczestniczącej w reorganizacji oraz o spółce kontynuującej działalność w wyniku reorganizacji, formę reorganizacji, opis trybu i warunków zgłaszania roszczeń przez wierzycieli, inne informacje przewidziane przez prawo federalne (klauzula 1 art. 60 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, klauzula 5 art. 51 ustawy o LLC i ust. 2 art. 13 ust. 1 ustawy o rejestracji państwowej).

W takim przypadku drugie zawiadomienie o reorganizacji może zostać opublikowane nie wcześniej niż następnego dnia po upływie miesiąca od dnia opublikowania pierwszego ogłoszenia (klauzula 12 pisma Federalnej Służby Podatkowej Rosji z dnia stycznia 23.2009 nr MN-22-6/64).

Zawiadamiamy wierzycieli

W ciągu pięciu dni roboczych od dnia przesłania zawiadomienia o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego do organu rejestrowego spółki są oni zobowiązani pisemnie powiadomić znanych im wierzycieli o rozpoczęciu restrukturyzacji (art. 13 ust. 1 ust. 2). Ustawy o rejestracji państwowej, uchwała IX Arbitrażowego Sądu Apelacyjnego z dnia 29 sierpnia 2011 r. nr 09AP -17176/11).

Księgowość

Zgodnie z ust. 2, 3 łyżki. 16 ustawy federalnej z dnia 6 grudnia 2011 r. nr 402-FZ „O rachunkowości” podczas reorganizacji osoby prawnej w formie połączenia z ostatnim rokiem sprawozdawczym dla osoby prawnej, która łączy się z inną osoba prawna, to okres od 1 stycznia roku, w którym dokonano wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych o zakończeniu działalności powiązanej osoby prawnej, do dnia jej wpisu.

Zreorganizowana osoba prawna sporządza najnowsze sprawozdania księgowe (finansowe) na dzień poprzedzający datę rejestracji państwowej ostatniej z powstałych osób prawnych (data wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych w dniu zakończenia działalności działalność powiązanej osoby prawnej).

WAŻNE W PRACY: Księgowanie transakcji i ich odzwierciedlenie w raportowaniu podczas reorganizacji, w szczególności w formie przynależności, odbywa się zgodnie z Wytycznymi dotyczącymi sporządzania sprawozdań finansowych podczas reorganizacji organizacji, zatwierdzonymi rozporządzeniem Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 20 maja 2003 r. nr 44n.

Na mocy klauzuli 9 Instrukcji metodologicznych dotyczących sporządzania sprawozdań finansowych w przypadku reorganizacji organizacji, w dniu poprzedzającym datę wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych odpowiedni wpis o zakończeniu działalności, zreorganizowana organizacja, która się rozwiązuje w swojej działalności sporządza końcowe sprawozdania finansowe.

Zgodnie z klauzulą ​​20 Instrukcji metodologicznych dotyczących reorganizacji w formie połączenia końcowe sprawozdania finansowe sporządzane są wyłącznie przez łączącą się organizację w dniu poprzedzającym wpis do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych o zakończeniu jej działalności. W takim przypadku rachunek zysków i strat zostaje zamknięty, a kwota zysku netto przyłączającej się organizacji zostaje rozdzielona (przekazana na określone cele) na podstawie umowy o połączeniu założycieli.

Organizacja, w której w procesie przyłączania do niej innej organizacji, na podstawie decyzji założycieli, ustalana jest jedynie wielkość majątku i pasywów oraz bieżący rok sprawozdawczy nie zostaje przerwana, nie następuje zamknięcie rachunku zysków i strat w sprawozdaniach finansowych, a końcowe sprawozdania księgowe na dzień rejestracji państwowej zakończenia działalności przejmowanej organizacji w związku z postanowieniami ust. 9 Instrukcji Metodologicznych nie są generowane (punkt 21 Instrukcji Metodycznej).

Artykuł 18 ustawy nr 402-FZ ustanawia obowiązek podmiotów gospodarczych (z wyjątkiem organizacji sektor publiczny i Bank Centralny Federacja Rosyjska) złożyć jeden obowiązkowy egzemplarz rocznego sprawozdania księgowego (finansowego) do państwowego organu statystycznego w miejscu rejestracji państwowej nie później niż trzy miesiące po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Oznacza to, że normy ustawodawstwa dotyczącego rachunkowości, nawet po wejściu w życie ustawy nr 402-FZ, nadal przewidują przygotowanie końcowych sprawozdań finansowych, ale nie regulują procedury i terminu ich złożenia organowi podatkowemu . Z kolei akapity. 5 s. 1 sztuka 23 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej stanowi, że podatnik jest zobowiązany do składania sprawozdań finansowych organowi podatkowemu w swojej lokalizacji, jednak od 1 stycznia 2013 r. obowiązek ten dotyczy również tylko rocznych sprawozdań finansowych.

Tym samym obowiązujące przepisy nie przewidują przekazywania organowi podatkowemu końcowych sprawozdań finansowych w okresie reorganizacji. Ponadto z chwilą dokonania wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o zakończeniu działalności stowarzyszonej organizacji ustanie jej obowiązek składania sprawozdań finansowych organom podatkowym, ponieważ są one usuwane z rachunkowość podatkowa jako osoba prawna (klauzula 5 art. 84 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej). Innymi słowy, od momentu dokonania wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o zakończeniu działalności organizacji stowarzyszonej, organizacja stowarzyszona nie ma obowiązku składania końcowych sprawozdań finansowych organowi podatkowemu, w którym została zarejestrowana . Jednocześnie naszym zdaniem organizacja następcza również nie ma obowiązku przedstawiania końcowego sprawozdania finansowego organizacji zrzeszonej.

WARTO WIEDZIEĆ: Ustawa federalna nr 423-FZ z dnia 28 grudnia 2013 r. Procedura notyfikacyjna przewidziana w art. 30 ustawy federalnej „O ochronie konkurencji” (nie później niż czterdzieści pięć dni od dnia przystąpienia spółka ma obowiązek powiadomić organ antymonopolowy o reorganizacji), uchylony.

Państwowa rejestracja reorganizacji

Dokumenty określone w ust. 3 art. 17 ustawy nr 129-FZ o rejestracji państwowej.

W przypadku wprowadzenia zmian w dokumentach założycielskich osoby prawnej kontynuującej działalność, ich rejestracja państwowa odbywa się zgodnie z ust. 1 art. 17 ustawy o rejestracji państwowej. Wniosek składa się do państwowego organu rejestracyjnego na formularzu P12001. W stosunku do przejmowanej osoby prawnej, która zaprzestaje działalności, wniosek składa się na formularzu P16003. Ponadto do organu rejestrującego składany jest wniosek o dokonanie zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych w zakresie informacji o jego uczestnikach lub innych informacji, zgodnie z klauzulą ​​2 art. 17 ustawy o rejestracji państwowej. Rejestracja odbywa się w terminie nie dłuższym niż pięć dni roboczych od daty złożenia dokumentów organowi rejestrującemu (art. 18 ust. 3 ustawy o rejestracji państwowej). Z chwilą połączenia wszelkie prawa i obowiązki połączonej spółki zgodnie z aktem przeniesienia przechodzą na spółkę, która kontynuuje działalność (klauzula 4, art. 53 ustawy o spółkach z oo). Ponadto łącząca się spółka LLC musi zostać usunięta z rejestracji podatkowej.

Audyt podatkowy

W przypadku połączenia jednej osoby prawnej z inną osobą prawną, za następcę prawnego połączonej osoby prawnej w zakresie wypełniania obowiązku płacenia podatków uznaje się osobę prawną, która ją połączyła. Następca prawny zreorganizowanej osoby prawnej w wykonaniu art. 50 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej obowiązek płacenia podatków i opłat (grzywny, grzywny) cieszy się wszystkimi prawami, wypełnia wszystkie obowiązki w sposób określony przez Ordynację podatkową Federacji Rosyjskiej dla podatników (art. 50 ust. 2 art. Ordynacja podatkowa Federacji Rosyjskiej).

Podczas przeprowadzania wizytacji audyt podatkowy przeprowadzone w związku z reorganizacją, okres nieprzekraczający trzech lat kalendarzowych poprzedzających rok, w którym podjęto decyzję o przeprowadzeniu kontroli (klauzula 11 art. 89 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej, zob. także klauzula 8 pisma Federalnej Służby Podatkowej Rosji z dnia 13 września 2012 r. nr AS -4-2/15309, pismo Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 29 lipca 2011 r. nr 03-02-07/1-267).

Tym samym organ podatkowy ma prawo przeprowadzić na miejscu kontrolę podatkową następcy prawnego za okres działalności reorganizowanej osoby prawnej (połączonej), nie przekraczający trzech lat kalendarzowych poprzedzających rok, w którym podjęto decyzję o przeprowadzeniu określonej przeprowadzono kontrolę podatkową. Organy podatkowe mogą przeprowadzić kontrolę działalności podmiotu reorganizowanego zarówno w ramach niezaplanowanej kontroli podatkowej na miejscu tej osoby, jak i w ramach kontroli działalności podatnika-następcy w zakresie realizacji przeniesionych obowiązków mu o zapłatę podatków od zreorganizowanego (połączonego) podmiotu (pismo Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 16.12.2011 nr 03-02-07/1-435, uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Obwodu Wołga-Wiatka z dnia 14 stycznia 2008 nr A82-4644/2007-14 (postanowieniem Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 19 maja 2008 nr 5863/08 przekazanie tej sprawy do Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego odmówiono RF), Okręg Zachodniosyberyjski z dnia 14 kwietnia 2008 r. nr F04-2275/2008(3239-A27-15), uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Północno-Zachodniego z dnia 19 września 2013 r. nr A56-75256 /2012 (postanowienie Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 23 grudnia 2013 r. nr VAS-18603/13 odmówił przekazania tej sprawy Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej), postanowienie Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 10 września 2010 r. nr VAS-11575/10).

Ordynacja podatkowa Federacji Rosyjskiej nie określiła żadnych specjalnych zasad przeprowadzania takiej kontroli (patrz także pismo Ministerstwa Finansów Rosji nr 03-02-07/1-48 z dnia 02.05.2009). Jednocześnie zwracamy uwagę na paragraf 7 pisma Federalnej Służby Podatkowej Rosji z dnia 29 grudnia 2012 roku nr AS-4-2/22690, z którego wynika, że ​​jeżeli przystąpienie to nastąpiło przed rozpoczęciem kontroli, decyzja o zaplanowaniu kontroli podatkowej na miejscu podejmowana jest w odniesieniu do kontrolowanego przedsiębiorstwa z odrębnym wskazaniem nazwy organizacji z nią powiązanej. Jeżeli reorganizacja nastąpiła w trakcie kontroli, wówczas wydawana jest odrębna decyzja o zleceniu kontroli podatnika w stosunku do połączonej organizacji. Wydziały Federalnej Służby Podatkowej Rosji odpowiedzialne za podmioty Federacji Rosyjskiej otrzymały polecenie przekazania niniejszego pisma niższym organom podatkowym.

Podatnik ma obowiązek zapewnić taką możliwość urzędnicy organy podatkowe przeprowadzające kontrolę podatkową na miejscu, zapoznaj się z dokumentami związanymi z obliczaniem i płaceniem podatków (klauzula 12 art. 89 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej). Podczas przeprowadzania kontroli podatkowej na miejscu podatnik może być zobowiązany do przedstawienia dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia kontroli w sposób określony w art. 93 Ordynacja podatkowa Federacji Rosyjskiej.

Właściciele zamierzają połączyć firmę z inną spółką. Decyzja walnego zgromadzenia LLC w sprawie reorganizacji w formie przynależności jest zapisywana w protokole; wzór takiego dokumentu można pobrać i wykorzystać. Co musisz wiedzieć o odbyciu spotkania i przygotowaniu dokumentów.

Wspólne walne zgromadzenie uczestników spółek objętych procedurą połączenia jest jednym z etapów reorganizacji. Decyzja takiego zgromadzenia może zostać zaskarżona i uznana za nieważną. Z tego powodu skutki połączenia jednej lub większej liczby spółek z inną spółką zostaną unieważnione. W 2018 roku w ciągu pierwszego półrocza sądy uwzględniły 54% roszczeń w sporach restrukturyzacyjnych. Aby uniknąć konfliktów i zmniejszyć ryzyko sporu, wspólne walne zgromadzenie musi odbyć się zgodnie z prawem. Problem w tym, że w ustawie o spółkach z oo tylko jeden akapit poświęcony jest wspólnemu zgromadzeniu w sprawie procedury połączenia – ust. 3. W artykule powiedzieliśmy Ci, jak przeprowadzić spotkanie i sformalizować jego wyniki - stwórz protokół. Pobierz poniżej przykładowy weksel potwierdzający decyzję walnego zgromadzenia uczestników LLC o reorganizacji w formie przynależności.

Inne próbki

Kiedy należy zwołać wspólne walne zgromadzenie

Termin wspólnego walnego zgromadzenia należy ustalić na etapie przygotowywania umowy o przystąpieniu. W nim strony wybierają również procedurę odbycia spotkania (ust. 3 art. 53 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, zwana dalej ustawą o LLC).

Wspólne walne zgromadzenie uczestników spółki musi się odbyć po zatwierdzeniu umowy połączenia i aktu przeniesienia, jeżeli został sporządzony. Umowa połączenia jest zatwierdzana indywidualnie przez spółki na walnych zgromadzeniach uczestników. Akt przeniesienia zatwierdza spółka przejmująca na walnym zgromadzeniu. Co do zasady obecność lub brak aktu przeniesienia w aktach rejestrowych nie wpływa na zgodność z prawem reorganizacji i nie będzie podstawą do stwierdzenia jej nieważności ().

Kto zwołuje zebranie i uczestniczy w nim

Ustawa nie określa, kto ma prawo zwołać wspólne walne zgromadzenie. Dlatego bezpieczniejsze dla stron jest określenie uprawnień w umowie akcesyjnej. Należy w nim wskazać listę osób uprawnionych do wystąpienia z inicjatywą zwołania wspólnego walnego zgromadzenia.

Analogicznie do nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki LLC, takimi osobami mogą być np. dyrektor generalny każdej spółce uczestniczącej w reorganizacji. Możesz także uwzględnić zarząd lub rada nadzorcza, jeżeli organ taki działa w jednej ze spółek uczestniczących w połączeniu. W tym miejscu możesz także dodać uczestników spółki, którzy łącznie posiadają co najmniej jedną dziesiątą ogólnej liczby głosów uczestników LLC.

Na wspólnym walnym zgromadzeniu muszą być obecni uczestnicy, a nie szefowie spółek objętych postępowaniem naprawczym.

Co uwzględnić w decyzji o przeprowadzeniu

W decyzji należy wskazać pięć przepisów:

1. Data i godzina spotkania oraz dokładny adres aż do numeru biura.
2. Porządek obrad.
3. Procedura powiadamiania uczestników o spotkaniu.
4. Lista materiałów, które należy dostarczyć uczestnikom firmy w ramach przygotowań do spotkania, oraz tryb ich dostarczenia.
5. Forma i treść karty do głosowania. To ostatnie postanowienie jest konieczne, gdy głosowanie odbywa się kartami.

Jakie sprawy powinny znaleźć się w porządku obrad?

Głównym zadaniem wspólnego walnego zgromadzenia uczestników wszystkich spółek uczestniczących w połączeniu jest dokonanie zmian w statucie spółki, do której przyłączają się pozostałe spółki. W porządku obrad umieść pięć pytań:

1. W sprawie zmian w statucie spółki głównej. Zmiany te muszą zostać zaczerpnięte z umowy o przystąpieniu.
2. O wyborach organ wykonawczy spółka główna, z którą następuje połączenie (pkt 1.2 Przeglądu praktyka sądowa w sprawie sporów z udziałem organów rejestracyjnych nr 3 (2017), zatwierdzony). Uwzględnienie tej kwestii w porządku obrad, jeżeli wybór tego organu został określony w umowie akcesyjnej.
3. W sprawie utworzenia zarządu lub kolegialnego organu wykonawczego spółki głównej. Ustęp ten jest również potrzebny, jeżeli organ ten jest przewidziany w karcie.
4. O edukacji komisja audytowa lub wybór audytora spółki głównej. To pytanie obejmują, jeśli taki organ jest przewidziany w statucie lub jest wymagany zgodnie z ustawą LLC - w spółkach liczących więcej niż piętnastu uczestników. Ta sama zasada dotyczy pytania piątego.
5. W sprawie wyboru audytora spółki głównej.

Celem zgromadzenia jest zatwierdzenie składu uczestników reorganizowanej spółki oraz wielkości ich udziałów. Te i inne zmiany muszą być przewidziane w umowie o połączeniu, która została wcześniej zatwierdzona na walnych zgromadzeniach każdej ze spółek biorących udział w postępowaniu naprawczym – połączenie. W razie potrzeby na wspólnym posiedzeniu można rozstrzygnąć inne kwestie, w tym także wybór organów spółki.

W porządku obrad zwykle znajduje się także kwestia wyboru przewodniczącego i sekretarza zgromadzenia. Ponadto w praktyce zdarzają się przypadki, gdy umowa akcesyjna zostaje potwierdzona właśnie na wspólnym walnym zgromadzeniu. Przykładowo w kasacji stwierdzono, że przy reorganizacji spółek poprzez połączenie wspólne walne zgromadzenie uczestników spółek musi zatwierdzić umowę o połączeniu i rozstrzygnąć inne kwestie, a mianowicie: określić status uczestników nowo powstałej spółki, tryb postępowania z tytułu podziału posiadanych udziałów oraz wielkości tych udziałów w reorganizowanej spółce (uchwała Sądu Rejonowego Dalekiego Wschodu z dnia 10 listopada 2017 r. w sprawie nr A51-6270/2017).

Jak powiadomić właścicieli udziałów o spotkaniu

Bezpieczniej będzie uwzględnić w umowie o połączeniu sposób zawiadomienia uczestników spółek objętych reorganizacją o wspólnym walnym zgromadzeniu. Jeśli w umowie jest taki zapis, należy się go przestrzegać. Jeżeli takie warunki nie zostały określone w umowie połączenia, należy zastosować analogię do przepisów dotyczących odbycia walnych zgromadzeń uczestników LLC.

Powiadom uczestników co najmniej 30 dni przed spotkaniem. Aby to zrobić, wyślij do każdego z nich list polecony z odpowiednim powiadomieniem.

W ogłoszeniu należy podać te same informacje, co w decyzji o odbyciu wspólnego walnego zgromadzenia. Aby zmniejszyć ryzyko podważenia głosowania, należy wskazać nie tylko datę i godzinę spotkania, ale także godzinę rozpoczęcia i zakończenia rejestracji uczestników.

Wypisz dokumenty, które musisz zabrać ze sobą na spotkanie. Dla osoby– jest to paszport lub inny dokument tożsamości. Przedstawiciele uczestników, oprócz paszportów, muszą zabrać ze sobą także pełnomocnictwo uprawniające do udziału w posiedzeniu na wspólne posiedzenie.

Uczestnik ma prawo kwestionować wyniki wspólnego posiedzenia, jeżeli nie został o tym powiadomiony. Przykładowo sądy unieważniały decyzję wspólnego walnego zgromadzenia ze względu na to, że jeden z uczestników nie wiedział o zgromadzeniu. Podpis na protokole został sfałszowany; badanie pisma ręcznego pomogło to ustalić. Decyzja nie ma mocy prawnej, stwierdzili sędziowie ().

Jak liczyć głosy podczas zgromadzenia

Ilu uczestników potrzeba do uzyskania kworum i jaka liczba głosów potrzebna jest do podjęcia decyzji – te kwestie muszą być uregulowane w umowie akcesyjnej. Jeżeli te kwestie nie zostaną tam rozstrzygnięte, przepisy dotyczące odbycia zgromadzenia uczestników będą musiały być stosowane w drodze analogii. Aby jednak uniknąć sytuacji kontrowersyjnych, lepiej z wyprzedzeniem określić procedurę odbycia spotkania i podejmowania na nim decyzji w umowie akcesyjnej.

Problem w tym, że wspólne walne zgromadzenie ma szczególny status, różniący się od statusu walnego zgromadzenia uczestników jednej spółki. Wspólne spotkanie nie jest uznawane najwyższe ciało kierownictwo głównego społeczeństwa. Nie ma zatem pełnej analogii pomiędzy tymi dwoma typami spotkań.

Przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zgromadzeń przewidują obowiązkowe kworum wynoszące co najmniej 50% ogólnej liczby uczestników (art. 181 ust. 2 ust. 1 Kodeksu cywilnego). W tym przypadku jest to co najmniej połowa uczestników spółek głównych i przejmowanych. Jednocześnie ustawa o LLC na posiedzeniu w sprawie zmiany statutu przewiduje wymagane minimum 2/3 głosów wszystkich uczestników spółki, a statut może również wymagać więcej głosów, natomiast kwestia reorganizacji wymaga jednomyślnej decyzji, a wybór organów zarządzających wymaga co najmniej 3/4 głosów. Co więcej, ani Kodeks cywilny, ani ustawa o spółkach z oo nie dają odpowiedzi na pytanie, w jaki sposób określić kworum konkretnie na wspólnym walnym zgromadzeniu - osobno dla każdej spółki lub przez zsumowanie liczby uczestników we wszystkich spółkach. Dlatego bezpieczniejsze i wygodniejsze jest wcześniejsze ustalenie procedury ustalania kworum w umowie akcesyjnej. Na przykład wskaż, że kworum ustala się osobno dla każdej spółki na podstawie wymogów jej statutu dotyczących kworum, które jest niezbędne do walnego zgromadzenia uczestników tej spółki.

Podobnie jest z liczbą głosów wymaganą do podjęcia decyzji. Najlepiej jest określić procedurę w umowie akcesyjnej. Jeśli tak się nie stanie, Federalna Służba Podatkowa będzie miała więcej powodów, aby przypisywać winy przeprowadzonej reorganizacji, a uczestnicy będą mieli więcej powodów do kwestionowania jej wyników.

Jak sformalizować decyzję o reorganizacji spółki LLC w formie przynależności

Decyzja walnego zgromadzenia musi być udokumentowana w protokole. Jeżeli posiedzenie odbyło się osobiście, w protokole należy wskazać:

1. Data, godzina i miejsce zgromadzenia, w tym godzina rozpoczęcia rejestracji, otwarcia i zamknięcia zgromadzenia oraz termin sporządzenia protokołu.
2. Informacje o osobach, które uczestniczyły w spotkaniu.
3. Informacja o osobach, które głosowały przeciwko uchwale zgromadzenia i domagały się odnotowania tego w protokole.

Jeżeli spotkanie uczestników LLC w sprawie reorganizacji w formie przynależności odbyło się zaocznie, protokół musi wskazywać:

1. Data, do której akceptowano karty do głosowania.
2. Informacje o osobach, które wzięły udział w głosowaniu.
3. Wyniki głosowania nad każdym punktem porządku obrad.
4. Informacje o osobach, które liczyły głosy.
5. Informacje o osobach, które podpisały protokół.

Protokół LLC o reorganizacji w formie stowarzyszenia musi zawierać wyniki głosowania nad każdym punktem porządku obrad. Należy wskazać liczbę głosów „za”, „przeciw” oraz liczbę głosów tych uczestników, którzy wstrzymali się od głosu.

Po sporządzeniu protokołu podpisują go przewodniczący i sekretarz. Przepisy prawa nie wymagają składania podpisów wszystkich uczestników protokołu. Ale żeby później nie wyszło kontrowersyjna sytuacja w przypadku decyzji podejmowanych na spotkaniu lepiej jest wymagać podpisów wszystkich uczestników spotkania. W przeciwnym razie trudno będzie wykazać obecność konkretnego uczestnika na wspólnym walnym zgromadzeniu.

W protokole można obejść się bez podpisów wszystkich uczestników - wystarczy sporządzić arkusz rejestracyjny. Jest to wygodne, gdy w głównym społeczeństwie i firmach, które do niego dołączają, jest wielu uczestników. Na karcie rejestracyjnej należy podać swoje pełne imię i nazwisko. uczestnikom dane paszportowe, adresy. W rezultacie uczestnicy podpiszą ten konkretny arkusz.

Uczestnicy stają przed pytaniem, w jaki sposób potwierdzić przyjęcie uchwały wspólnego walnego zgromadzenia. Faktem jest, że w spółce LLC przyjęcie decyzji przez walne zgromadzenie i skład obecnych uczestników spółki muszą zostać potwierdzone notarialnie. Inną metodę może przewidzieć statut lub uchwała zgromadzenia, która została podjęta jednomyślnie (art. 67 ust. 1 art. 67 ust. 1 kodeksu cywilnego). Jeżeli uczestnicy nie ustalili innego sposobu, niezastosowanie się do notarialnie poświadczonej formy poświadczenia decyzji osobistego spotkania uczestników skutkuje uznaniem jej za nieważną.

Ponieważ prawo nie reguluje kwestii zatwierdzenia decyzji wspólnego walnego zgromadzenia, należy skupić się na postanowieniach umowy połączenia, w której bezpieczniej jest powołać się na przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące walnych zgromadzeń w spółce LLC . Lepiej, aby strony połączenia uzgodniły, że konieczne będzie zaproszenie notariusza, który poświadczy decyzję i skład uczestników.

Załączone pliki

• Protokół walnego zgromadzenia uczestników LLC. Decyzja o reorganizacji firmy w formie afiliacji.doc

Firma może się reorganizować poprzez przejęcia i fuzje. Jakie są różnice pomiędzy tymi metodami reorganizacji?

Zanim przejdziemy do różnic pomiędzy dwiema z pięciu istniejących form reorganizacji, przypomnijmy pokrótce istotę tych form reorganizacji.

Podczas łączenia działalność jednej lub więcej łączących się spółek zostaje zakończona, a wszystkie prawa i obowiązki przechodzą na inną (łączącą się) spółkę (klauzula 1, art. 53 ustawy z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ):

Buttercup LLC + Chaber LLC = Chaber LLC

Oznacza to, że w tym przypadku mówimy o całkowitym przeniesieniu praw i obowiązków na istniejącą spółkę zgodnie z ustawą o przeniesieniu, a spółki przejmowane zaprzestają działalności.

Wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych zawierającego informacje związane z zakończeniem działalności spółki w związku z połączeniem innej spółki ze spółką dokonuje organ rejestrowy właściwy dla siedziby spółki, z którą przeprowadzane jest połączenie.

Samo uznanie za nieważną (nieważną) uchwałę zgromadzenia w sprawie reorganizacja a umowa o połączeniu spółki nie może pociągać za sobą takich skutków prawnych jak przywrócenie firmy które istniało wcześniej reorganizacja ( postanowienie Sił Zbrojnych Federacji Rosyjskiej z dnia 18 marca 2015 r. nr 305-ES14-4611).

Kiedy firma się łączy, tworzy nowa firma z przeniesieniem wszelkich praw i obowiązków łączących się spółek zgodnie z ustawą o przeniesieniu (ust. 1 art. 52 ustawy z dnia 08.02.1998 r. nr 14-FZ):

Buttercup LLC + Chaber LLC = Narcyz LLC

Zatem w przypadku tych metod reorganizacji mówimy o sukcesji całkowitej.

Reorganizację przez połączenie spółki uważa się za zakończoną z chwilą rejestracji państwowej nowo powstałej spółki – następcy prawnego. W trakcie fuzji spółki, które istniały przed reorganizacją, przestają działać.

Cywilnoprawne różnice między reorganizacją w drodze fuzji a fuzją

Podczas reorganizacji w formie fuzji wszystkie połączone spółki zaprzestają swojej działalności, a w zamian pojawia się nowa spółka z zupełnie innymi danymi (nowy numer NIP, punkt kontrolny itp.). Wszystkie informacje o „starych” firmach są wyłączone z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych.

W trakcie reorganizacji w formie połączenia wszystkie połączone spółki zaprzestają działalności, nie powstaje jednak żadna nowa spółka. Główna firma, do której dołączają inne firmy, zachowuje wszystkie dane (NIP, KPP itp.).

W obu przypadkach zreorganizowana spółka ma obowiązek powiadomić wierzycieli o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego poprzez ogłoszenie w dzienniku „Biuletyn Rejestracji Państwowej” (§ 2 ust. 1 art. 60 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, paragraf 5, artykuł 51 ustawy nr 14-FZ ).

Reorganizacja w formie fuzji wiąże się z utworzeniem nowej spółki, co uniemożliwia utrzymanie licencji, zezwoleń itp., które są wydawane konkretnej osobie prawnej. W takim przypadku licencje są wydawane ponownie w sposób określony w ust. 3 art. 18 ustawy z dnia 4 maja 2011 r. Nr 99-FZ „O licencjonowaniu” poszczególne gatunki działalności”, tylko wówczas, gdy każda spółka uczestnicząca w połączeniu posiada zezwolenie na ten sam rodzaj działalności w dniu rejestracji państwowej następcy reorganizowanych spółek. Reorganizacja w formie stowarzyszenia pozwala istniejącej spółce (do której należą inne spółki). połączone) w celu zachowania licencji, zezwoleń itp. s.

JAKIE SĄ SZCZEGÓŁY REORGANIZACJI W FORMIE OGŁOSZONEJ? I JA?

Różnice podatkowe pomiędzy reorganizacją w drodze fuzji a fuzją

Przez ogólna zasada, ustanowiony w art. 50 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej, jeżeli zreorganizowana spółka nie zapłaciła lub nie była w stanie zapłacić podatków (opłat) przed reorganizacją, wówczas obowiązek ten wypełnia jej następca prawny (następcy prawni).

W przypadku połączenia kilku spółek ich następcą prawnym w zakresie wypełniania obowiązku płacenia podatków jest nowa spółka powstała w wyniku takiego połączenia (art. 50 ust. 4 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej). W przypadku połączenia jednej spółki z istniejącą spółką za następcę prawnego połączonej spółki w zakresie wypełnienia obowiązku płacenia podatków uznaje się spółkę, która ją połączyła (art. 50 ust. 5 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej).

Reorganizacja, zarówno w formie fuzji, jak i inkorporacji, jest najczęściej wykorzystywana w celu optymalizacji opodatkowania (w celu zastosowania specjalnego reżimu itp.).

A najwięcej skarg pojawia się w związku z połączeniem nierentownej spółki z dochodowa firma. Faktem jest, że podatnik, który w wyniku działalności finansowo-gospodarczej poniósł straty uwzględniane przy obliczaniu podatku dochodowego, ma prawo do obniżenia podstawy opodatkowania strat w terminie dziesięciu lat, licząc od roku następującego po rok, w którym poniesiono stratę (art. 283 kodeksu podatkowego RF).

A ponieważ podczas fuzji i fuzji spółki w zakresie płacenia podatków następca prawny korzysta ze wszystkich praw zreorganizowanej osoby prawnej, straty przechodzą na nową (przy połączeniu) i istniejącą (przy połączeniu) firma.

Jeżeli strata spółki przekształconej w drodze połączenia powstała w jej ostatnim okresie rozliczeniowym, następca prawny ma prawo uwzględnić tę stratę w okresie następującym po okresie rozliczeniowym, w którym nastąpiło połączenie (Pismo Ministra Finansów z dnia Federacji Rosyjskiej z dnia 30 marca 2016 r. nr 03-03-06/1/17811).

Co więcej, jeżeli spółka-następca nie posiada podstawowych dokumentów księgowych reorganizowanej osoby prawnej potwierdzających wysokość poniesionej przez nią straty oraz okres jej wystąpienia, organy podatkowe odmawiają prawa do obniżenia dochodu podlegającego opodatkowaniu.

Wnioski te korespondują ze stanowiskiem prawnym Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej, określonym w Uchwale Prezydium z dnia 24 lipca 2012 r. nr 3546/12 i znajdują poparcie w sądzie arbitrażowym (Uchwała Siódmego Arbitrażowego Sądu Apelacyjnego z dnia 4 grudnia 2015 r. nr A27-7354/2014, postanowienie Sądu Arbitrażowego Obwód Swierdłowska z dnia 27 lipca 2015 r., nr A60-15039/2015).

Jeżeli jednak taka reorganizacja ma na celu jedynie minimalizację podatków, a nie prowadzenie rzeczywistej działalności, sądy mogą poprzeć stanowisko organów podatkowych w sprawie uzyskania nieuzasadnionej korzyści podatkowej (orzeczenie Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z marca br. 13.2008 nr 2789/08).

Instrukcje dotyczące reorganizacji krok po kroku

Korzystając z programu PPDRUL, musisz rzetelnie wprowadzić wszystkie dane, a na wyjściu otrzymasz gotowa forma oświadczenia.

MIFTS nr 46 dla Moskwy zlokalizowany jest na terenie zespołu budynków wraz z IFTS nr 33, MIFTS nr 45,46,47,48,49 i 50 w budynku nr 3.

Ponowna rejestracja nieruchomości w trakcie reorganizacji

Własność nieruchomości przeniesionych na spółkę w wyniku reorganizacji przez następcę prawnego musi być również zarejestrowana w Rosreestr, czyli należy uzyskać nowe świadectwa własności spółki następcy prawnego.

W tym celu przedsiębiorstwo będące następcą prawnym uiszcza opłatę państwową za rejestrację praw własności do każdego przedmiotu i przedkłada Rosreestr dokumenty potwierdzające reorganizację osoby prawnej, zaświadczenia o przedmiotach wydane wcześniej zreorganizowanej osobie prawnej, akt przeniesienia i transkrypcję do go, który zawiera opis każdego obiektu (Letter Służba federalna rejestracja państwowa, kataster i kartografia z dnia 22 grudnia 2011 r. N 14-8339-GE). Następnie spółka-następca otrzymuje od Rosreestr certyfikaty, które stanowią ostateczne potwierdzenie jej własności nieruchomości.

Ponowne wydawanie licencji, zezwoleń, własności intelektualnej w związku z reorganizacją osoby prawnej

Jeżeli spółka zreorganizowana prowadziła rodzaje działalności podlegające koncesjom, a spółka-przestępca zamierza prowadzić tego rodzaju działalność również po reorganizacji, wówczas spółka-przestępca musi ponownie wydać licencje i pozwolenia zreorganizowana firma. Szczegółowe warunki i procedura ponownego wydania licencji dokumentacja zezwalająca dla każdego rodzaju działalności regulują przepisy branżowe (ustawa federalna „O komunikacji”, „O podłożu”, „O edukacji”, „O rozporządzenie rządowe produkcja i obrót alkoholem etylowym, wyrobami alkoholowymi i zawierającymi alkohol oraz ograniczenia spożycia (picia) produkty alkoholowe„itd.) Ale jest kilka ogólnych punktów.

Co do zasady ustalane są określone terminy ponownego wydania dokumentacji licencyjnej i zezwolenia po reorganizacji. Osoba ubiegająca się o ponowną rejestrację jest następcą prawnym. Przy ponownej rejestracji należy uiścić opłatę państwową. Ponowne wydanie dokumentacji koncesyjnej i zezwoleniowej dla spółki-córki jest możliwe przy zachowaniu warunków niezbędnych do prowadzenia określonego rodzaju działalności koncesjonowanej.

W przypadku przeniesienia praw następcy prawnego na spółkę własność intelektualna spółka zreorganizowana, wydawana w formie świadectw na znaki towarowe, patenty, umowy licencyjne, spółka następcza musi wystąpić do Rospatent z wnioskiem o dokonanie zmian dotyczących podmiotu praw autorskich w odpowiednim rejestrze państwowym (patenty, znaki towarowe), uiszczając opłatę państwową . Aby ponownie zarejestrować nazwy domen na rzecz spółki-następcy, musi ona wysłać informację o reorganizacji do rejestratorów nazw domen w celu wprowadzenia zmian w rejestrach właścicieli nazw domen.

Przeniesienie/przerejestrowanie pracowników w trakcie reorganizacji przedsiębiorstwa

Przejście pracowników reorganizowanej spółki do spółki sukcesyjnej może nastąpić na dwa sposoby lub ich kombinację. Pierwsza metoda polega na zwolnieniu pracowników z reorganizowanej firmy i zatrudnieniu ich następnego dnia do pracy w firmie-następcy. Procedura ta jest prowadzona do czasu prawnego zakończenia reorganizacji.

Drugim sposobem jest dokonanie zapisu reorganizacji firmy w księgach pracy pracowników po reorganizacji. Zgodnie z częścią 5 art. 75 i ust. 6 art. 77 Kodeks Pracy Pracownik rosyjski może odmówić kontynuowania pracy w przypadku reorganizacji firmy. W związku z tym, aby pracownicy mogli skorzystać z tego prawa, wskazane jest uprzedzenie ich o zbliżającej się reorganizacji poprzez wydanie zarządzenia o reorganizacji firmy, z którym są zapoznawani z podpisem. Jeżeli przed reorganizacją pracownicy spółki zgłoszą pisemną odmowę kontynuowania pracy w przedsiębiorstwie po reorganizacji, stosunek pracy z nim ulegnie rozwiązaniu zgodnie z klauzulą ​​6 art. 77 Kodeks pracy Federacji Rosyjskiej. Pozostali pracownicy po reorganizacji kontynuują pracę i na zlecenie spółki- następcy zostają włączeni do niej książka pracy zapis reorganizacji. Przykładowy wpis:

„Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Dolce” (LLC „Dolce”) „____” W sierpniu 2014 roku nastąpiła reorganizacja poprzez połączenie ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością „Gabana” (LLC „Gabana”).

Zamówienie nr _____ z dnia ________

USŁUGI REORGANIZACYJNE LLC

Pokaż jako: