MOSCOVA, 13 februarie — Prim. Banca Centrală a Federației Ruse intenționează să monitorizeze implementarea de către companiile ruse a principiilor și recomandărilor codului guvernanța corporativă, autoritatea de reglementare va prezenta primul raport pe baza rapoartelor anuale pentru anul 2015, a declarat șefa Băncii Centrale, Elvira Nabiullina, vorbind într-o ședință de guvern.
„După aceea, această practică poate fi anuală”, a spus ea. Vorbim de companii publice ale căror acțiuni sunt tranzacționate la bursă.
Nabiullina a menționat că trebuie acordată o atenție deosebită companiilor cu o pondere semnificativă a participării statului. „Ar trebui să fie un exemplu pentru companii în ceea ce privește percepția celor mai bune standarde de guvernanță corporativă. Aici statul, nu mai ca regulator, ci ca acționar, prin reprezentanții săi în consiliile de administrație, ar putea introduce aceste norme de administrare. codul în practica companiilor noastre de stat Am cerut să dăm instrucțiunile corespunzătoare Ministerului Dezvoltării Economice și Agenției Federale de Administrare a Proprietății”, a spus șeful Băncii Centrale.
La rândul său, prim-viceprim-ministrul Igor Shuvalov a remarcat că companiile de stat ar trebui să devină „pionieri” în dezvoltarea noului cod. „Normele cuprinse în Codul de guvernanță corporativă ar trebui aplicate în primul rând companiilor cu participare de stat”, a spus el.
În urma discuției despre documentul elaborat de Serviciul Băncii Centrale pentru Piețe Financiare, premierul rus Dmitri Medvedev a propus ca guvernul să-l aprobe. Codul este de natură consultativă și are ca scop îmbunătățirea climatului investițional.
Prim-ministrul Dmitri Medvedev: „În principiu, acest cod ar trebui aplicat cât mai activ de către companiile publice cu participarea statului, ceea ce cu siguranță nu este de prisos pentru ei. Destinatarul codului sunt companiile mari care au acces la piețele publice de capital”.
Ce așteaptă economia rusă în 2014
În ceea ce privește toți parametrii principali, anul viitor va fi similar cu cel dezastruos de ieșire: creșterea PIB-ului rus este prognozată a fi de 1,4% anul viitor, industria va avea o creștere zero, investițiile - 0,9%, retail - 2,1%. Inflația va încetini la 5,5%, iar prețul mediu al petrolului din Urali va scădea la 105 dolari pe baril.
Săptămâna trecută, guvernul rus a aprobat o foaie de parcurs pentru dezvoltarea guvernanței corporative. Autorii documentului de la Agenția pentru Inițiative Strategice au avut mai multe sarcini: să facă activitățile companiilor mai transparente, să protejeze drepturile acționarilor minoritari și să atragă investitori străini. Scopul principal este de a îmbunătăți poziția Rusiei în clasamentul internațional anual Doing Business. Anul acesta, Rusia a ocupat locul 51 dintre 183 de țări în clasament. Și în alți doi ani ar trebui să urce pe locul 20, tocmai acesta este obiectivul stabilit de președintele Vladimir Putin în 2012. Foaia de parcurs conține 18 propuneri, pe baza cărora în 2016–2018. Ministerul Justiției, Banca Rusiei, Ministerul Dezvoltării Economice vor dezvolta modificări specifice în legislație, a spus șeful adjunct. grup de lucru ASI în direcția „Protecția investitorilor minoritari”, Director de Guvernanță Corporativă la Prosperity Capital Management Denis Spirin. Este adevărat, unele dintre propuneri, în special acele elemente care afectează implementarea cerințelor de rating Doing Business, nu pot fi încă percepute în mod adecvat de către companii, spun experții.
Mai multă transparență În prezent, companiile publice sunt obligate să indice remunerația totală a tuturor membrilor organului de conducere în rapoartele lor anuale. Conform cerinței ratingului Doing Business, aceste informații trebuie publicate individual, cu mențiunea cuantumului remunerației și a numelor de familie, deoarece acest lucru este important pentru înțelegerea sistemului de motivare din companie, spune Spirin. Acest punct provoacă întotdeauna rezistență din partea companiilor, spune Spirin. Potrivit directorului Institutul Rus directori Igor Belikov, conducerea trebuie să explice de ce a primit un bonus în cazul neîndeplinirii sau îndeplinirii incomplete a indicatorilor planificați sau a pierderilor. Un reprezentant al unei mari companii publice a declarat pentru Vedomosti ca dezvaluirea informatiilor despre remunerare catre conducerea de top ar putea duce la o incalzire a pietei salariale. Un manager de top află din raportul emitentului că un coleg de la o altă companie primește mai multă remunerație decât el și va cere imediat acționarului o creștere de salariu, a sugerat interlocutorul.
Opiniile companiei
Reprezentantul VimpelCom, Anna Aibasheva, a declarat pentru Vedomosti că informațiile despre remunerarea conducerii de vârf sunt date cu caracter personal care nu fac obiectul dezvăluirii prin lege. Dacă este necesară dezvăluirea informațiilor despre remunerație fiecărui manager de top și membru al consiliului de administrație, RusHydro va respecta această cerință, a spus un reprezentant al companiei. Un reprezentant al grupului GAZ a spus că compania este pregătită să dezvăluie cuantumul remunerației pentru managerii de top și să explice mecanismul de formare a acesteia, dacă este cerut de lege.
Câteva puncte de pe foaia de parcurs se referă la dezvăluirea informațiilor despre tranzacțiile cu părțile afiliate (de către membrii consiliului de administrație, managerii de top sau acționarii). Potrivit lui Belikov, acum consiliile de administrație sunt supraîncărcate, aprobând toate tranzacțiile cu părți afiliate la rând, inclusiv cele pentru sume nesemnificative. Este necesar să se dezvăluie informații detaliate despre natura dobânzii, dar să se introducă un prag de semnificație pentru astfel de tranzacții. Dacă o înțelegere depășește acest prag, trebuie să fie aprobată de consiliu, spune Belikov. Elena Avakyan, consilier la firma de avocatură Egorov, Puginsky, Afanasiev and Partners, consideră că nu este nevoie să petreceți atât de mult timp în etapa de aprobare preliminară, dar că controlul asupra rezultatelor tranzacției ar trebui consolidat și responsabilitatea managerii care iau decizia de a încheia o tranzacție ar trebui măriți.
Membrii consiliilor de administrație se plâng adesea că managementul de vârf nu oferă complet informatiile necesare privind activitățile financiare și economice. Autorii foii de parcurs propun modificarea acestui lucru: consiliile vor putea accesa documentația despre „filialele” companiilor, precum și tranzacțiile companiilor afiliate.
Director suspect
Autorii documentului propun curățarea organelor de conducere ale companiilor de persoanele fără scrupule care provoacă prejudicii companiilor. Potrivit lui Spirin, ideea a fost prezentată de Banca Centrală. Dacă un director a ascuns consiliului de administrație că a fost asociat cu o contraparte atunci când a făcut o tranzacție, iar atunci această tranzacție a dus la pierderi (iar acționarii au reușit să demonstreze acest lucru), ar fi corect să-l descalificăm temporar, comentează Spirin . Potrivit lui Avakyan, interzicerea participării în organele de conducere poate afecta, de exemplu, persoanele care au fost condamnate pentru infracțiuni economice sau care au condus anterior întreprinderi care au dat faliment.
Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” va modifica regulile privind răspunderea administratorului pentru pierderile cauzate societății din vina acestuia. Vorbim despre extinderea conceptului de „control”, spune Avakian. Responsabilitatea nu va fi suportată doar de societatea-mamă pentru filială. De exemplu, beneficiarii societății-mamă pot fi trași la răspundere dacă societatea, din cauza inacțiunii lor, a pierdut controlul asupra filialeși a suferit prejudicii. „Acest lucru va oferi mai multe motive pentru provocare și în mod semnificativ mai multe posibilitati pentru a recupera daune dacă compania se află într-o stare pre-faliment”, comentează Avakyan. Potrivit acesteia, acest lucru întărește poziția acționarilor minoritari.
Schimbați rolurile
Schimbările ar trebui să extindă competențele consiliilor de administrație. Consiliile de administrație își vor putea nominaliza propriile candidați în organele de conducere ale companiei, chiar dacă acționarii și-au nominalizat deja candidații. Potrivit lui Belikov, acționarii majorității companiilor publice non-statale rusești sunt implicați activ în procesul de management strategic și adesea operațional. Acum le este rezervat dreptul de a desemna candidați pentru funcția de director general. Autorii foii de parcurs propun să ia acest lucru imediat de la marii acționari și să îl transfere intermediarilor - membri ai consiliului de administrație, dintre care o parte semnificativă ar trebui să fie independenți de marii proprietari și de conducerea de vârf și, de asemenea, să reprezinte interesele acționarilor minoritari. . „În condițiile rusești, acest lucru crește riscurile de a controla acționarii”, spune Belikov. Pentru companiile publice de stat, ideea este transferarea competențelor de numire și revocare către consilii. director general este irelevantă, deoarece candidatura directorului general este aprobată de consiliu, care este dominat de directori funcționari publici și avocați profesioniști, la directiva agenției guvernamentale de supraveghere (Rosimushchestvo sau ministerul de resort). Transferarea procesului de pregătire și luare a deciziilor către consiliile de administrație ale companiilor de stat ar putea conferi structurilor de guvernanță corporativă ale companiilor de stat putere reală, dar aceasta presupune renunțarea la practica votării directivelor, ceea ce este extrem de puțin probabil, a spus expertul. spune. Agenția Federală de Administrare a Proprietății nu a răspuns solicitării lui Vedomosți.
Detalii cruciale
Potrivit directorului executiv al Asociației Investitorilor Profesioniști, Alexander Shevchuk, creșterea poziției Rusiei în clasamentul Doing Business va permite companiilor să-și îmbunătățească sistemul de management și să-și sporească atractivitatea pentru investitori. Cu toate acestea, foaia de parcurs, dacă va fi implementată, va acorda prea multă libertate micilor acționari, spun experții. Astfel, foaia de parcurs presupune că acționarii vor putea accesa documente financiare pentru a depune o cerere dacă cota lor în capitalul autorizat al companiei este de 10%. În prezent, doar acționarii cu o cotă de 25% au acest drept. Potrivit lui Spirin, în companiile mari un pachet de 10% poate valora câteva zeci de miliarde de ruble, iar proprietarii acțiunilor de 10% pot fi numiți acționari minoritari doar condiționat și este greu să-i bănuiești de șantaj economic. Potrivit lui Belikov, dacă acționarii minoritari primesc informații privilegiate despre perspectivele slabe ale companiei, ei le vor putea folosi pentru a vinde acțiuni sau pentru speculații pe termen scurt, ceea ce va afecta negativ capitalizarea companiei. Potrivit lui Shevchuk, problema scăderii pragului de la 25 la 10% va deveni una dintre cele mai dureroase.
Potrivit lui Belikov, problemele pe care foaia de parcurs își propune să le rezolve sunt importante, dar secundare față de starea economiei din țară. Rusia urcă rapid în clasamentul Doing Business (a fost pe locul 120 în 2012), dar activitatea de afaceri din țară este în scădere, iar economia stagnează mai degrabă decât crește, spune Belikov. În opinia sa, guvernanța corporativă are un efect redus asupra îmbunătățirii mediului economic. De exemplu, în 2014, Rusia a ocupat locul al șaptelea în evaluarea conformității codului național de guvernanță corporativă cu principiile OCDE și a depășit Canada, Coreea de Sudși China, dar rămâne în urma acestor țări în ceea ce privește fluxul de investiții, își amintește expertul.
Cuvinte cheie
LEGALIZARE / SPĂLARE / VENITURI ILEGALE / GUVERNANȚA CORPORATIVĂ / / CONTROALE/ SPĂLAREA BANILOR / VENITURI ILEGALE / GUVERNANȚĂ CORPORATIVA / COD DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ / ORGANE DE CONDUCEREAdnotare articol științific despre economie și afaceri, autoarea lucrării științifice - Anna Vladislavovna Shashkova
Acest articol este dedicat guvernanța corporativăîn Rusia, precum și acceptarea și aprobarea în 2014. Codul de guvernanță corporativă Banca Rusiei și Guvernul Federației Ruse. Articolul introduce, de asemenea, conceptul de conformitate cu termenul străin la modă în prezent. Sistemul de conformitate se bazează pe o serie de reguli de conduită obligatorii cuprinse în actele juridice de reglementare obligatorii pentru întreprindere. Pentru a respecta cel mai bine standardele de mai sus, precum și pentru a efectua elaborarea de reguli locale privind problemele de producție importante pentru organizație, în structura multor companii străine, precum și marile companii rusești, se creează divizii speciale. Tinand cont de acest lucru experiență străinăși principiile internaționale guvernanța corporativă Banca Rusiei s-a dezvoltat Codul de guvernanță corporativă, aprobat de Guvernul Rusiei în februarie 2014. Codul de guvernanță corporativă reglementează o serie de probleme importante guvernanța corporativă, precum: drepturile acționarilor și egalitatea condițiilor pentru acționari atunci când își exercită drepturile; consiliul de administrație al companiei; secretarul corporativ al companiei; sistemul de remunerare a membrilor consiliului de administrație, organele executiveși alți angajați cheie de conducere ai companiei; sistem de management al riscurilor și control intern; dezvăluirea informațiilor despre companie, politica de informații a companiei; acțiuni corporative semnificative. Cea mai importantă problemă pe care o analizează autorul este problema componenței consiliului de administrație și anume prezența directorilor independenți în companie. Potrivit autorului, nou Codul de guvernanță corporativă reflectă atât cele mai recente tendințe, cât și starea actuală guvernanța corporativă astăzi în Rusia.
Subiecte conexe lucrări științifice despre economie și afaceri, autorul lucrării științifice este Anna Vladislavovna Shashkova
-
Inovații în guvernanța corporativă în Rusia
2015 / Levanova L.N. -
Implementarea principiilor și indicatorilor de guvernanță corporativă în practica PJSC Sberbank din Rusia
2018 / Efremova Tatyana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna -
Probleme actuale de îmbunătățire a calității guvernanței corporative în companiile rusești cu participare de stat
2017 / Rastova Iulia Ivanovna, Syso Tatyana Nikolaevna -
Practici moderne de guvernanță corporativă: punctul de vedere al investitorilor și al emitenților
2014 / Chumakova Ekaterina Viktorovna -
Consolidarea puterilor membrilor consiliului de administrație de a participa la dezvoltarea strategiei companiei, ca factor de creștere a eficienței muncii lor
2017 / Yasko Ekaterina Andreevna -
Respectarea codului rus de guvernanță corporativă în domeniul protecției drepturilor acționarilor
2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu. -
Rolul unei structuri eficiente de consiliu de administrație în guvernanța corporativă a companiilor rusești și străine
2018 / A. V. Mileny -
Natura juridică a unei companii moderne
2016 / Lutsenko S.I. -
Necesitatea unei abordări integrate pentru rezolvarea conflictelor corporative
2016 / Zainullin Sergey Bulatovici -
Codul de guvernanță corporativă austriac
2010 / Vasilenko Oleg Anatolevici
Semnificația Codului de guvernanță corporativă din 2014 al Băncii Rusiei
Prezentul articol se concentrează pe guvernanța corporativă în Rusia, precum și pe aprobarea în 2014 a Codului de guvernanță corporativă de către Banca Rusiei și de către Guvernul Rusiei. Articolul oferă și conceptul faimosului termen străin Compliance. Conformitatea este un sistem bazat pe reguli de conduită obligatorii cuprinse în reglementările care sunt obligatorii pentru companie. Pentru a îndeplini cele mai bune practici și a implementa acte locale cu privire la cele mai importante probleme pentru companie, multe companii străine, precum și mari companii rusești au format departamente speciale de Conformitate. Ținând cont de această experiență internațională și de principiile internaționale de guvernanță corporativă, Banca Rusiei a elaborat Codul de guvernanță corporativă, aprobat de guvernul rus în februarie 2014. Codul de guvernanță corporativă reglementează o serie dintre cele mai importante aspecte ale guvernanței corporative, cum ar fi drepturile acționarilor. și tratamentul echitabil al acționarilor companiei; care este analizată de autor este problema componenței Consiliului de Administrație: prezența directorilor independenți în cadrul companiei Codul de guvernanță corporativă reflectă cele mai recente tendințe, precum și situația actuală cu guvernanța corporativă din Rusia.
Textul lucrării științifice pe tema „Semnificația Codului de guvernanță corporativă a Băncii Rusiei 2014”
IMPORTANȚA CODULUI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ AL BĂNCII RUSIEI 2014
A.V. Şaşkova
Moscova institut de stat relaţiile internaţionale(universitar) Ministerul Afacerilor Externe al Rusiei. Rusia, 119454, Moscova, Vernadsky Ave., 76.
Acest articol este dedicat guvernanței corporative în Rusia, precum și adoptării și aprobării în 2014 a Codului de guvernanță corporativă de către Banca Rusiei și Guvernul Federației Ruse. Articolul introduce, de asemenea, conceptul de conformitate cu termenul străin la modă în prezent. Sistemul de conformitate se bazează pe o serie de reguli de conduită obligatorii cuprinse în actele juridice de reglementare obligatorii pentru întreprindere. Pentru a respecta cel mai bine standardele de mai sus, precum și pentru a realiza reglementări locale cu privire la problemele de producție importante pentru organizație, sunt create divizii speciale în structura multor companii străine, precum și a marilor companii rusești.
Luând în considerare o astfel de experiență străină și principiile internaționale de guvernanță corporativă, Banca Rusiei a elaborat un Cod de guvernanță corporativă, aprobat de guvernul rus în februarie 2014. Codul de guvernanță corporativă reglementează o serie dintre cele mai importante aspecte ale guvernanței corporative, cum ar fi :
Consiliul de Administrație al companiei;
Secretar corporativ al companiei;
Sistem de remunerare a membrilor consiliului de administrație, organelor executive și alți angajați cheie din conducerea companiei;
Cea mai importantă problemă pe care o analizează autorul este problema componenței consiliului de administrație și anume prezența directorilor independenți în companie. Potrivit autorului, noul Cod de guvernanță corporativă reflectă atât cele mai recente tendințe, cât și starea actuală a guvernanței corporative în Rusia de astăzi.
Cuvinte cheie: legalizare, spălare, venituri ilegale, guvernanță corporativă, cod de guvernanță corporativă, organe de conducere.
„În loc să reduceți luxul prin legi împotriva luxului, este mai bine să îl preveniți printr-un astfel de management care îl face imposibil.”
Jean-Jacques Rousseau
Luând în considerare experiența străină și principiile internaționale de guvernanță corporativă, Banca Rusiei a elaborat un Cod de guvernanță corporativă (denumit în continuare CCG), aprobat de guvernul rus în februarie 2014. Statul, în calitate de proprietar al unui număr de societăți publice pe acțiuni, va introduce noul CCG în activitatea acestor companii. CCG este destinat să înlocuiască Codul de conduită corporativă adoptat în 2001. Este consultativ și este destinat utilizării de către companiile de stat. În esență, acesta este un set de principii și reguli de bază care vizează îmbunătățirea diferitelor aspecte ale relațiilor corporative, cum ar fi asigurarea egalității acționarilor, protejarea intereselor investitorilor, organizarea activității consiliului de administrație, regulile de divulgare a informațiilor și în general tot ceea ce privește activitățile cu drepturi depline ale organelor de guvernanță corporativă.
Necesitatea introducerii CCG-urilor este justificată de experiența acumulată în corporații și de arbitraj, de schimbările în legislație și de lecțiile de la nivel global. criza financiara anii trecuti. În plus, o condiție prealabilă foarte importantă era aceea dezvoltarea economică Rusia își schimbă atenția asupra investitorilor în multe feluri. Dacă în primele etape ale dezvoltării economiei ruse a fost în mare măsură interesant pentru investitorii speculativi din cauza subevaluării multor active, acum devine din ce în ce mai important să atragem investitori pe termen lung, pentru care problemele protejării drepturilor investitorilor și cele mai bune practicile de guvernanță corporativă sunt foarte importante.
La momentul adoptării Codului de conduită corporativă din 2001, legislația rusă privind societățile pe acțiuni nu era suficient de dezvoltată, așa cum demonstrează numeroasele exemple de încălcări ale drepturilor acționarilor minoritari și ale investitorilor în:
Pregatire si implementare adunările generale acţionari;
Luarea deciziilor privind plasarea de acțiuni suplimentare care diluează acțiunile acționarilor;
Abuzuri în timpul tranzacțiilor mari și tranzacțiilor cu părțile interesate. Toate acestea au redus interesul investitorilor autohtoni și străini de a investi în companiile ruseștiși a subminat încrederea în piața financiară rusă. Odată cu adoptarea Codului de conduită corporativă, societățile pe acțiuni rusești au primit orientări de bază pentru implementarea standardelor avansate de guvernanță corporativă, ținând cont de specificul legislației ruse și de cele predominante.
piata ruseasca practicile de relații dintre acționari, membrii consiliului de administrație (denumit în continuare CA), organe executive, angajați și alte părți interesate implicate în activitate economică societăţi pe acţiuni. Codul de conduită corporativă a oferit acționarilor și investitorilor o abordare clară a ceea ce ar trebui să li se ceară companiilor și a contribuit la creșterea activismului acționarilor și investitorilor.
Criza care a cuprins lumea sistem financiarîn 2008 - 2009, a atras atenția investitorilor și autorităților de reglementare asupra problemelor legate de utilizarea guvernanței corporative ca instrument important pentru asigurarea sustenabilității companiilor și a dezvoltării lor de succes pe termen lung. Până în acest moment, majoritatea companiilor rusești au epuizat posibilitățile de a recupera din urmă creșterea economiei ruse și s-au confruntat cu nevoia de a căuta alte surse și instrumente pentru creșterea economică pe termen lung. Aceasta a stabilit premisele obiective pentru revizuirea Codului de Guvernanta Corporativa. ÎN noua editie Documentul a primit o nouă denumire - Codul de guvernanță corporativă. Această schimbare nu este pur și simplu editorială, ea reflectă o schimbare de abordare și de rolul atribuit Codului.
Codul de guvernanță corporativă include două secțiuni care reflectă principiile de bază și mecanismele specifice pentru implementarea acestora. Documentul conține prevederi privind drepturile acționarilor, rolul consiliilor de administrație, dezvăluirea informațiilor, managementul riscurilor, politica de remunerare etc. Codul de guvernanță corporativă urmează în mare măsură structura Principiilor OCDE de guvernanță corporativă. Codul constă dintr-o prefață, introducere, părți A și B. Partea A este dedicată principiilor guvernanței corporative. Iată următoarele secțiuni:
Drepturile actionarilor si egalitatea conditiilor pentru actionari atunci cand acestia isi exercita drepturile;
SD al societății;
Secretar corporativ al companiei.
Sistem de remunerare a membrilor consiliului de administrație, organelor executive și alți directori-cheie ai companiei;
Sistem de management al riscului și control intern;
Dezvăluirea informațiilor despre companie, politica de informații a companiei;
Acțiuni corporative semnificative.
Când analizez CCC, aș dori să mă opresc asupra următoarelor postulate:
Evitarea acțiunilor care duc la redistribuirea artificială a controlului corporativ;
Excluderea utilizării de către acționari a altor metode de obținere a veniturilor pe cheltuiala societății, altele decât dividendele și valoarea de lichidare;
Alegerea și încetarea anticipată a atribuțiilor organelor executive de către consiliul de administrație, și nu de către adunarea generală a acționarilor;
Formarea comitetelor consiliului de administrație pentru audit, remunerare și nominalizări (pe personal);
Includerea a cel puțin o treime din directorii independenți în consiliul de administrație;
Stabilire principiu general remunerarea membrilor organelor de conducere, stipulând că nivelul de remunerare trebuie să creeze o motivație suficientă pentru o muncă eficientă, să atragă și să rețină specialiști competenți și calificați. Se propune o remunerație anuală fixă pentru membrii consiliului de administrație, dar plata unei remunerații pentru participarea la consiliile de administrație și comitetele individuale nu este de dorit;
Limitarea dimensiunii „parașutei de aur” astfel încât să nu depășească două remunerații fixe anuale.
CCU are ca scop:
1) să determine principiile și abordările care, dacă sunt urmate, vor permite companiilor rusești să-și sporească atractivitatea investițională în ochii investitorilor pe termen lung;
2) reflecta sub forma celor mai bune standarde de performanta abordarile dezvoltate in ultimii ani in domeniul solutionarii problemelor corporative care apar in viata societatilor pe actiuni;
4) să țină cont de practica acumulată de aplicare a Codului de conduită corporativă; simplificarea aplicării celor mai bune standarde de guvernanță corporativă de către rusă societăţi pe acţiuni pentru a le spori atractivitatea pentru investitorii interni și străini;
CCU se concentrează pe următoarele:
Construirea activității eficiente a Consiliului de Administrație: a) identificarea abordărilor rezonabile și execuție conștiincioasă atribuțiile membrilor Consiliului de Administrație; b) determinarea funcţiilor SD; c) organizarea activității Consiliului de Administrație și a comitetelor acestuia;
Clarificarea cerințelor pentru directori, inclusiv independența directorilor;
Recomandări pentru construirea unui sistem de remunerare pentru membrii organelor de conducere și directorii cheie ai companiei, inclusiv recomandări pentru diferite componente ale unui astfel de sistem de remunerare (motivație pe termen scurt și lung, indemnizație de concediere etc.);
Recomandări pentru desfășurarea de acțiuni corporative semnificative (creșterea capitalului autorizat, achiziție, listare și radiare de valori mobiliare, reorganizare, tranzacții semnificative), care să permită protecția drepturilor și tratamentul egal al acționarilor.
Banca Rusiei va monitoriza punerea în aplicare a principiilor și recomandărilor CCC, va efectua lucrări explicative despre cele mai bune practici urmând-o. Primele concluzii privind aplicarea CCG se vor putea trage pe baza raportării companiilor pentru anul 2015. Principiile de conduită corporativă prevăzute de cod sunt formulate pe baza principiilor OCDE de guvernanță corporativă. Codul este un set de recomandări, a căror aplicare de către o întreprindere ar trebui să fie voluntară, bazate pe dorința de a-și spori atractivitatea în ochii investitorilor existenți și potențiali.
Legislația rusă a reflectat deja majoritatea principiilor comportamentului corporativ, dar practica implementării acestora, inclusiv practica judiciară, și tradițiile comportamentului corporativ sunt încă în curs de formare. Legislația actuală nu poate asigura un nivel adecvat de comportament corporativ, iar implementarea modificărilor necesare ale legii rămâne în urmă. Legislația nu reglementează și nu poate reglementa toate problemele apărute în legătură cu gestionarea unei societăți pe acțiuni. Și aici există o serie motive obiective:
Legislația corporativă stabilește și ar trebui să stabilească doar reguli generale obligatorii;
Multe probleme legate de relațiile corporative se află în afara sferei legislative - în sfera moralității, unde standardele de comportament sunt etice, nu legale. Din acest motiv, prevederile legale în sine nu sunt niciodată suficiente pentru a realiza o bună guvernanță corporativă;
Legislația nu este în măsură să răspundă în timp util la schimbările în practicile de comportament corporative.
Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă, împreună cu îmbunătățirea legislației, este, de asemenea, necesară introducerea principiilor guvernanței corporative în societățile pe acțiuni. Conformitatea este o parte integrantă a culturii corporative a companiei, în care fiecare angajat își îndeplinește responsabilități de serviciu, inclusiv luarea deciziilor la toate nivelurile, trebuie să respecte standardele de legalitate și integritate stabilite de companie pentru desfășurarea activităților sale.
Care sunt „regulile” pe care trebuie să le respecte activitățile organizației și ale angajaților săi? Să ne uităm la cele mai semnificative:
În primul rând, acestea sunt regulile de drept cuprinse în legi și reglementări;
În al doilea rând, acestea sunt normele cuprinse în acte organizații de autoreglementare, obligatoriu pentru participanții lor. De exemplu, Codul de Practică de Marketing al Asociației Producătorilor Străini de Produse Farmaceutice trebuie să fie urmat de cele peste 50 de companii membre ale sale. asociatie nonprofit;
În al treilea rând, acestea sunt regulile de drept cuprinse în reglementările locale care sunt obligatorii pentru angajații întreprinderilor relevante.
În literatura de specialitate există propuneri de împărțire a conformității în standarde legale și etice. Conformitatea este o funcție organizatorică și juridică, întrucât astăzi vorbim despre monitorizarea managementului, monitorizarea tranzacției, adică conformitatea activităților companiei cu reglementările. Din punct de vedere etic, conformitatea înseamnă respectarea standardelor din industrie consacrate în actele organizațiilor de autoreglementare și standardele interne ale companiei.
Arătând că activitățile unei organizații sunt reglementate prin norme obligatorii, nu se poate să nu menționăm astfel de categorii clasice pentru dreptul intern precum legalitatea, legalitatea și ordinea juridică. Legalitatea este statul de drept, executarea strictă a legilor și a altor acte juridice corespunzătoare acestora de către toate organele statului, funcționarii și alte persoane. Legalitatea - conformitatea fenomenelor vieții sociale cu cerințele și permisiunile statului, cuprinse în normele de drept. Ordinea juridică este o ordine a relațiilor sociale bazate pe lege și care rezultă din implementarea ideii și principiilor legalității, care se exprimă în comportamentul legal al participanților acestora. Putem spune că legea și ordinea sunt legalitatea întruchipată în viață.
Deci, conformitatea presupune că activitățile companiei și ale angajaților săi vor fi reglementate nu numai de cerințele legilor și reglementărilor, ci și de standardele industriei exprimate în actele organizațiilor de autoreglementare, precum și
mi, consacrat în reglementările locale. În consecință, a face afaceri în conformitate cu principiul conformității înseamnă în mod automat implementarea statului de drept în activitățile întreprinderii și asigurarea legalității acesteia. Implementarea regulilor de conformitate în activitățile entităților activitate antreprenorială contribuie la instaurarea ordinii legale pe piata de bunuri, lucrari si servicii.
În același timp, din relația dintre conformitate și alte concepte menționate mai sus, este evident că respectarea regulilor obligatorii ca principiu al activităților unei organizații este un concept mai larg decât legalitatea de a face afaceri, iar conformitatea ca stat este, în rândul său, mai larg decât legalitatea activităților organizației și legea și ordinea în segmentul relevant al relațiilor sociale. Prin urmare, în unele companii, conformitatea nu este doar legală, ci și comportament etică în afaceri, de exemplu. desfășurarea activităților de afaceri în conformitate cu regulile adoptate în industria relevantă și standardele interne corporative.
Conformitatea este un concept adus în Rusia din străinătate organizatii straine, este relativ nou și necesită cercetări suplimentare. Într-o oarecare măsură, coincide cu conceptele clasice adoptate în jurisprudența rusă. Standardele de conformitate pot fi implementate la o întreprindere numai în forma prevăzută de lege: într-un contract colectiv, acord de parteneriat social sau act de reglementare local. Prin urmare, în urma studiului, se poate dovedi că conduita legală și etică în afaceri nu este un proces nou independent, ci se reduce la un proces deja cunoscut. legea rusă categorii. Cu toate acestea, în timp ce în Federația Rusă prezent unitati separate, filiale ale companiilor străine, în special mari corporații internaționale, acest termen și activitățile conexe vor rămâne, iar cercetările pe această problemă vor rămâne relevante.
Sistemul de conformitate se bazează pe o serie de reguli de conduită obligatorii cuprinse în actele juridice de reglementare obligatorii pentru întreprindere. Pentru a respecta cel mai bine standardele de mai sus, precum și pentru a efectua reglementări locale privind problemele de producție importante pentru organizație, în structura multor companii străine sunt create divizii speciale. Organizația și angajații săi trebuie să respecte în orice caz cerințele reglementărilor, indiferent de prezența sau absența unui sistem de organisme care să asigure desfășurarea legală și etică a afacerilor.
Oficialii, determinat de legislatia in vigoare, acte constitutive persoană juridică sau prin ordin al organului executiv, împreună cu organizația însăși
nizarea sunt responsabili de respectarea legislației în vigoare. Prin urmare, principalele sarcini ale autorităților de conformitate sunt dezvoltarea și implementarea diverse documente, care conțin reguli de conduită pentru angajații într-o situație dată, reglementează diverse procese (directive, politici, proceduri etc.) și monitorizează implementarea acestora, adică, în primul rând, elaborarea de reguli locale. Esența SotrNapse este de a desfășura activități legate de minimizarea riscurilor cauzate, în primul rând, de încălcări ale legii. Structura postului Guvernanța corporativă în Rusia este, de asemenea, punerea în aplicare a normelor legale și, prin urmare, conformitatea.
Principalele obiective ale guvernanței corporative sunt crearea unui sistem eficient de asigurare a siguranței fondurilor oferite de acționari și a utilizării eficiente a acestora, reducând riscurile pe care investitorii nu le pot evalua și nu doresc să le accepte și necesitatea de a le gestiona în pe termen lung din partea investitorilor implică inevitabil o scădere a atractivității investiționale a companiei și a valorii acțiunilor acesteia. Influențele guvernanței corporative indicatori economici activitățile unei societăți pe acțiuni, evaluarea valorii acțiunilor societății de către investitori și capacitatea acesteia de a atrage capitalul necesar dezvoltării. Îmbunătățirea guvernanței corporative în Federația Rusă este cea mai importantă măsură necesară pentru a crește durabilitatea și eficiența societăților pe acțiuni și pentru a crește afluxul de investiții în toate sectoarele economiei ruse, atât din surse interne, cât și din partea investitorilor străini. Una dintre modalitățile unei astfel de îmbunătățiri este introducerea unor standarde stabilite pe baza unei analize a celor mai bune practici internaționale și rusești de guvernanță corporativă.
Scopul aplicării standardelor de guvernanță corporativă este de a proteja interesele tuturor acționarilor, indiferent de mărimea acțiunii pe care o dețin. Cu cât este mai mare nivelul de protecție a intereselor acționarilor care poate fi atins, cu atât se vor putea baza investițiile pe care societățile pe acțiuni rusești se vor putea baza, ceea ce va avea un impact pozitiv asupra economiei ruse în ansamblu. Condițiile preliminare pentru aplicarea Codului de guvernanță corporativă sunt următoarele:
Legislația rusă a reflectat deja majoritatea principiilor general acceptate ale guvernanței corporative. Între timp, practica de implementare a normelor sale, inclusiv a celor judiciare, și tradițiile de guvernanță corporativă sunt încă în curs de dezvoltare și adesea nu sunt satisfăcătoare;
O guvernanță corporativă adecvată nu poate fi asigurată doar prin norme legale;
Multe probleme legate de guvernanța corporativă se află în afara sferei legislative și sunt mai degrabă de natură etică decât juridică.
Guvernanța corporativă în Rusia este, în general, în concordanță cu principiile OCDE de guvernanță corporativă. În 2006, pentru prima dată, Institutul Britanic de Asociație pentru Raportare Socială și Etică și grupul britanic de consultanță S8P-No.1"OGK au prezentat un rating ca parte a clasamentului mondial anual. responsabilitatea corporativă companiile rusești. Studiul a arătat că, deși scorul mediu al ratingului rus de responsabilitate corporativă este încă semnificativ în urma celui global, liderii de afaceri autohtoni au arătat rezultate apropiate de rezultatele celor mai bune companii din lume, ceea ce indică eficiența principiilor de guvernanță corporativă.
O atenție deosebităîn CCU, accentul se pune pe consiliul de administrație, sau mai precis, pe componența acestuia: numărul și caracteristicile directorilor independenți. CCG conține următoarea recomandare: directorii independenți trebuie să constituie cel puțin 1/3 din consiliul de administrație ales. Legea federală privind SA nu conține cerințe pentru prezența directorilor independenți, dar formulează criteriile de independență a directorilor în ceea ce privește tranzacțiile încheiate de corporație, în special tranzacțiile cu părțile interesate, adică corporația are nevoie de directori independenți atunci când efectuează aceste tranzacții. Se recomandă recunoașterea unui director independent ca persoană care are suficient profesionalism, experiență și independență pentru a-și forma propria funcție, este capabilă să emită judecăți obiective și conștiincioase, independentă de influența organelor executive ale companiei, grupuri separate acţionari sau alte părţi interesate.
Trebuie avut în vedere că, în condiții normale, un candidat sau membru ales al consiliului de administrație care este asociat cu societatea, acționarul semnificativ al acesteia, o contraparte semnificativă sau un concurent al companiei sau este asociat cu statul nu poate fi considerat independent. . În conformitate cu cele mai bune practici de guvernanță corporativă, directorii independenți sunt înțeleși ca persoane care au suficientă independență pentru a-și forma propria poziție și care sunt capabile să emită judecăți obiective și conștiincioase, independent de influența organelor executive ale companiei, a anumitor grupuri de acţionari sau alte părţi interesate şi, de asemenea, au un grad suficient de profesionalism şi experienţă.
CCU indică faptul că, atunci când se evaluează independența fiecărui candidat sau membru al Consiliului de Administrație, conținutul ar trebui să prevaleze asupra formei. CA poate recunoaște un candidat sau un membru ales al CA ca independent în circumstanțe în care:
O persoană afiliată unui candidat sau membru al consiliului de administrație (cu excepția unui angajat învestit cu atribuții manageriale) este un angajat al:
a) o organizație controlată de societate;
b) sau o persoană juridică dintr-un grup de organizații care include un acționar semnificativ al companiei (cu excepția companiei în sine);
c) fie o contraparte semnificativă, fie un concurent al companiei;
d) fie o entitate juridică care controlează o contraparte sau un concurent semnificativ al companiei, fie organizații controlate de aceasta;
Natura relației dintre candidat sau membru al consiliului de administrație și persoana asociată acestuia este de așa natură încât nu sunt capabile să influențeze deciziile luate de candidat;
Un candidat sau membru al consiliului de administrație are o reputație general recunoscută, inclusiv în rândul investitorilor, ceea ce indică capacitatea sa de a forma independent o poziție independentă.
Consiliul de Administrație trebuie să evalueze independența candidaților pentru membrii consiliului de administrație și să dea o opinie cu privire la independența candidatului, precum și să efectueze analize regulate respectarea de către membrii independenți ai consiliului de administrație cu criteriile de independență și asigurarea dezvăluirii imediate a informațiilor cu privire la identificarea circumstanțelor din cauza cărora un administrator încetează să mai fie independent.
În ciuda faptului că este imposibil să enumerați în totalitate toate circumstanțele posibile care ar putea afecta independența unui administrator, CCU recomandă ca o persoană care: nu este asociată cu societatea să fie considerată administrator independent; nu este asociat cu un acționar semnificativ al companiei1; nu este asociat cu o contraparte sau un concurent semnificativ al companiei2; nu este asociat cu Federația Rusă, cu o entitate constitutivă a Federației Ruse sau cu o entitate municipală.
O persoană ar trebui să fie recunoscută ca persoană asociată cu o companie dacă el și (sau) persoanele asociate cu aceasta:
Sunt sau au fost în ultimii trei ani membri ai organelor executive sau angajați ai unei companii controlate de
societatea organizației și (sau) organizarea managementului societate;
Sunt membri ai consiliului de administrație al unei persoane juridice care controlează societatea, sau o organizație controlată sau organizație de conducere a unei astfel de persoane juridice;
Pe parcursul oricăruia dintre ultimii trei ani, a primit remunerație și (sau) alte beneficii materiale din partea companiei și (sau) organizațiilor controlate de aceasta într-o sumă ce depășește jumătate din remunerația anuală fixă a unui membru al consiliului de administrație al companiei. Aceasta nu ia în considerare plățile și (sau) compensațiile pe care aceste persoane le-au primit ca remunerație și (sau) rambursarea cheltuielilor pentru îndeplinirea atribuțiilor unui membru al consiliului de administrație al companiei și (sau) unei organizații controlate de acesta, inclusiv cele legate de asigurarea răspunderii lor în calitate de membri ai consiliului de administrație, precum și veniturile și alte plăți primite de aceste persoane din titlurile de valoare ale companiei și (sau) unei organizații controlate de aceasta;
Sunt proprietari de acțiuni sau beneficiari de acțiuni ale societății3, care constituie mai mult de unu la sută din capitalul autorizat sau din numărul total de acțiuni cu drept de vot al societății sau a căror valoare de piață este de peste 20 de ori remunerația fixă anuală a unui membru; a consiliului de administratie al societatii;
Aceștia sunt angajați și (sau) membri ai organelor executive ale unei persoane juridice dacă remunerația lor este stabilită de comitetul de remunerare al Consiliului de Administrație al acestei persoane juridice și oricare dintre angajații și (sau) membrii organelor executive ale companiei este un membru al respectivului comitet al CA;
Furnizați servicii companiei, persoanei care controlează compania sau persoanelor juridice controlate de companie servicii de consultanta sau sunt membri ai organelor de conducere ale organizațiilor care furnizează astfel de servicii companiei sau anumitor entități juridice sau angajați ai unor astfel de organizații direct implicați în furnizarea acestor servicii;
În ultimii trei ani, a oferit asistență companiei sau persoanelor juridice controlate de aceasta.
1 Un acționar semnificativ al unei societăți este înțeles ca o persoană care are dreptul în mod direct sau indirect (prin intermediul unor persoane controlate de acesta) independent sau în comun cu alte persoane asociate cu acesta printr-un acord de administrare a proprietății fiduciare și (sau) un simplu parteneriat și (sau) o cesiune și (sau) un contract de acționar și (sau) un alt acord, al cărui subiect este exercitarea drepturilor certificate de acțiunile (părțile) emitentului, de a dispune de cinci sau mai mult la sută din voturile atribuibile acțiunilor cu drept de vot care constituie capitalul autorizat al societății.
2 O contraparte semnificativă a societății este înțeleasă ca o persoană care este parte la un acord (acorduri) cu societatea, cuantumul datoriilor pentru care este de două sau mai multe procente din valoarea contabilă a activelor sau două sau mai multe procente din venitul (venitul) al companiei (luând în considerare grupul de organizații controlat de companie) sau o contraparte semnificativă a companiei (un grup de organizații care include o contraparte semnificativă a companiei).
3 Beneficiarul acțiunilor societății este recunoscut ca individual care, în virtutea participării la societate, în baza unui acord sau în alt mod, primește beneficii economice din deținerea de acțiuni (participări) și (sau) din dispoziția voturilor atribuibile acțiunilor (parturilor) care constituie capitalul autorizat al societății; .
servicii pentru persoane sălbatice în câmp activitati de evaluare, consultanta fiscala, servicii de audit sau servicii de management contabilitate; sau în ultimii trei ani au fost membri ai organelor de conducere ale organizațiilor care au furnizat astfel de servicii persoanelor juridice specificate sau unei agenții de rating a companiei; sau au fost angajați ai unor astfel de organizații sau ai unei agenții de rating direct implicați în furnizarea de servicii relevante companiei.
De asemenea, o persoană este recunoscută ca persoană asociată societății dacă a deținut funcția de membru al consiliului de administrație al societății pentru un total de peste șapte ani.
O persoană asociată cu un acționar semnificativ al unei companii ar trebui să fie recunoscută dacă el și (sau) persoanele asociate cu acesta:
Aceștia sunt angajați și (sau) membri ai organelor executive ale unui acționar semnificativ al companiei (o entitate juridică dintr-un grup de organizații care include un acționar semnificativ al companiei);
Pe parcursul oricăruia dintre ultimii trei ani, a primit remunerație și (sau) alte beneficii materiale de la un acționar semnificativ al companiei (o entitate juridică dintr-un grup de organizații care include un acționar semnificativ al companiei) într-o sumă care depășește jumătate din valoarea fixă anuală. remuneratia unui membru al consiliului de administratie al societatii. Aceasta nu ia în considerare plățile și (sau) compensațiile pe care aceste persoane le-au primit drept remunerație și (sau) rambursarea cheltuielilor pentru îndeplinirea atribuțiilor de membru al consiliului de administrație al unui acționar semnificativ al companiei, inclusiv cele legate de asigurări. a răspunderii acestora în calitate de membri ai consiliului de administrație, precum și a veniturilor și a altor plăți primite de aceste persoane pe titlurile de valoare ale unui acționar semnificativ al companiei (o entitate juridică dintr-un grup de organizații care include un acționar semnificativ al companiei);
Sunt membri ai consiliului de administrație în mai mult de două entități juridice controlate de un acționar semnificativ al companiei sau o persoană care controlează un acționar semnificativ al companiei.
O persoană asociată cu o contraparte sau un concurent semnificativ al companiei ar trebui să fie recunoscută dacă el și (sau) persoanele asociate cu acesta:
Sunt angajați și (sau) membri ai organelor de conducere ale unei contrapărți semnificative sau ale unui concurent al companiei, precum și persoane juridice care controlează un
o contraparte sau un concurent al companiei sau organizațiilor controlate de aceasta;
Aceștia sunt deținătorii de acțiuni (participări) sau beneficiari de acțiuni (participări) unei contrapărți semnificative sau concurent al companiei, care constituie mai mult de cinci la sută din capitalul autorizat sau din numărul total de acțiuni cu drept de vot (participări).
O persoană ar trebui să fie recunoscută ca persoană asociată statului sau municipalității dacă:
Este sau a fost, în termen de un an anterior alegerii în consiliul de administrație al companiei, un angajat de stat sau municipal, o persoană care deține funcții în organe puterea de stat, angajat al Băncii Rusiei;
Este un reprezentant al Federației Ruse, un subiect al Federației Ruse sau municipalitateîn consiliul de administrație al societății în privința căruia s-a luat decizia de a folosi dreptul special de participare la conducere („golden share”);
Este sau a fost, în cursul unui an anterior alegerii în consiliul de administrație al companiei, un membru al organului executiv sau un alt angajat cu puteri manageriale al unei organizații aflate sub controlul Federației Ruse, o entitate constitutivă a Federației Ruse sau o entitate municipală; angajat de stat sau municipal întreprindere unitară sau o instituție4, dacă persoana specificată este nominalizată pentru alegerea în consiliul de administrație al unei companii în care mai mult de 20% din capitalul autorizat sau acțiunile cu drept de vot ale companiei sunt sub controlul Federației Ruse, o entitate constitutivă a Federația Rusă sau o entitate municipală.
Societatea ar trebui să aibă posibilitatea de a organiza ședințe ale Consiliului de Administrație atât în persoană, cât și în lipsă. Se recomandă ca forma ședinței Consiliului de Administrație să fie stabilită ținând cont de importanța problemelor de pe ordinea de zi. Cele mai importante probleme ar trebui rezolvate în cadrul întâlnirilor organizate personal. Astfel de probleme includ, în special:
Aprobarea domeniilor prioritare de activitate și a planului financiar și economic al companiei;
Convocarea Adunării Generale anuale și luarea deciziilor necesare pentru convocarea și ținerea, convocarea sau refuzul convocării unei Adunări Generale extraordinare;
Aprobarea preliminara a raportului anual al societatii;
Alegerea și realegerea Președintelui Consiliului de Administrație;
4 Cu excepția angajaților unei organizații educaționale sau științifice de stat sau municipale care desfășoară activități didactice sau științifice și nu sunt persoane numite (aprobate) în funcția de organ executiv unic sau altă funcție într-o organizație educațională sau științifică de stat sau municipală prin decizie sau cu acordul autorităților organelor de stat (administrații locale.
Formarea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, dacă statutul societății intră în competența consiliului de administrație;
Suspendarea atribuțiilor organului executiv unic al societății și numirea unui organ executiv unic temporar, dacă statutul societății nu cuprinde formarea organelor executive de competența consiliului de administrație;
Depunerea problemelor privind reorganizarea (inclusiv determinarea ratei de conversie a acțiunilor societății) sau lichidarea societății la adunarea generală a acționarilor;
Aprobarea tranzacțiilor semnificative ale companiei5;
Aprobarea registratorului societății și a termenilor contractului cu acesta, precum și rezilierea contractului cu registratorul;
Supunerea spre examinare de către Adunarea Generală a problemei transferului atribuțiilor organului executiv unic al companiei către o organizație de conducere sau manager;
Luarea în considerare a aspectelor semnificative ale activităților persoanelor juridice controlate de societate6;
Probleme legate de primirea unei oferte obligatorii sau voluntare către companie;
Probleme legate de majorarea capitalului autorizat al companiei (inclusiv determinarea prețului proprietății aduse ca plată pentru acțiuni suplimentare plasate de companie);
Considerare activitati financiare companii pentru perioada de raportare (trimestru, an);
Probleme legate de listarea și radiarea acțiunilor companiei;
Luarea în considerare a rezultatelor evaluării performanței consiliului de administrație, a organelor executive ale companiei și a managerilor cheie;
Luarea deciziilor privind remunerarea membrilor organelor executive ale companiei și a altor directori cheie;
Revizuirea politicilor de management al riscului;
Aprobarea politicii de dividende a companiei.
Se recomandă ca deciziile cu privire la cele mai importante aspecte ale activității companiei să fie luate în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație cu o majoritate calificată de cel puțin trei sferturi din voturi - sau cu votul majorității tuturor aleșilor (nepensionați). ) membri ai Consiliului de Administrație. La problemele asupra cărora se iau decizii
este determinată de majoritatea calificată sau de votul majorității tuturor membrilor aleși ai consiliului de administrație, se recomandă să includă:
Aprobarea domeniilor prioritare de activitate și a planului financiar și economic al companiei;
Aprobarea politicii de dividende a companiei;
Luarea unei decizii cu privire la listarea acțiunilor companiei și (sau) a valorilor mobiliare ale companiei convertibile în acțiunile acesteia;
Determinarea prețului tranzacțiilor semnificative ale companiei și aprobarea acestor tranzacții;
Înaintarea problemelor privind reorganizarea sau lichidarea societății la Adunarea Generală;
Înaintarea problemelor Adunării Generale cu privire la majorarea sau diminuarea capitalului autorizat al societății, stabilirea prețului (valoarea bănească) bunurilor aduse ca plată pentru acțiunile suplimentare plasate de societate;
Supunerea la AGA a problemelor legate de modificările la statutul societății, aprobarea tranzacțiilor semnificative ale societății, listarea și radierea acțiunilor societății și (sau) titlurilor societății convertibile în acțiunile acesteia;
Luarea în considerare a aspectelor semnificative legate de activitățile persoanelor juridice controlate de companie;
Consiliul de Administrație trebuie să creeze comitete pentru examinarea preliminară a celor mai importante aspecte ale activităților companiei. Pentru examinarea preliminară a aspectelor legate de controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei, se recomandă crearea unui comitet de audit format din directori independenți. Comitetul de audit este creat cu scopul de a facilita îndeplinirea efectivă a funcțiilor consiliului de administrație în ceea ce privește controlul asupra activităților financiare și economice ale societății. Se recomandă formarea comitetului de audit numai din directori independenți.
Pe lângă comitetul de audit, CCU prevede crearea următoarelor comitete: un comitet de guvernanță corporativă; comitetul de remunerare; comitetul de nominalizare; comitetul de strategie; comitetul de etică; comitetul de management al riscurilor; comisia de buget; comitetul de sănătate și siguranță
5 Tranzacțiile semnificative ale societății sunt înțelese ca tranzacții majore ale societății, tranzacții cu părțile interesate care sunt semnificative pentru societate (materialitatea este determinată de companie), precum și alte tranzacții pe care societatea le recunoaște ca fiind semnificative pentru ea însăși.
6 Aspecte materiale ale activităților persoanelor juridice controlate de societate înseamnă tranzacții ale persoanelor juridice controlate de societate, precum și alte aspecte ale activităților acestora, care, în opinia companiei, au un impact semnificativ asupra poziției financiare, rezultate financiare activități și schimbări situatia financiara grup de organizații, care include compania și controlul acesteia persoane juridice.
Şi mediu. Activitatea Comitetului de guvernanță corporativă contribuie la dezvoltarea și îmbunătățirea sistemului și a practicii de guvernanță corporativă în companie prin examinarea preliminară a problemelor de guvernanță corporativă care intră în competența Consiliului de administrație, reglementarea relațiilor dintre acționari, Consiliul de administrație. Directorii și organele executive ale companiei, precum și problemele de interacțiune cu persoanele juridice controlate de societate, alte părți interesate.
Comitetul de remunerare este format din directori independenți și este condus de un director independent care nu este președintele consiliului de administrație. Sarcinile comitetului de remunerare includ, în special, dezvoltarea și revizuirea periodică a politicii companiei privind remunerarea membrilor consiliului de administrație, organelor executive ale companiei și alți directori-cheie, inclusiv dezvoltarea parametrilor pentru scurt și lung. -programe de motivare pe termen pentru membrii organelor executive. Comitetul de Nominalizări contribuie la întărirea componenței profesionale și a eficienței Consiliului de Administrație prin formarea de recomandări în procesul de nominalizare a candidaților în Consiliul de Administrație.
Activitatea comitetului de strategie ajută la îmbunătățirea performanței companiei pe termen lung. Sarcinile comitetului de strategie includ următoarele:
Determinarea obiectivelor strategice ale activităților companiei, monitorizarea implementării strategiei companiei, elaborarea de recomandări către consiliul de administrație pentru ajustarea strategiei de dezvoltare existente a companiei;
Dezvoltarea domeniilor prioritare de activitate ale companiei;
Evaluarea eficacității activităților companiei pe termen lung;
Examinarea preliminară și elaborarea de recomandări cu privire la aspectele legate de participarea companiei la alte organizații (inclusiv cu privire la problemele de achiziție și înstrăinare directă și indirectă de acțiuni la capitaluri autorizate organizații, sarcini de acțiuni, interese);
Evaluarea ofertelor voluntare și obligatorii de cumpărare a valorilor mobiliare ale companiei;
Considerare model financiarși modele de evaluare a valorii afacerii companiei și a segmentelor sale de afaceri;
Luarea în considerare a problemelor de reorganizare și lichidare a societății și a organizațiilor controlate de aceasta;
Luarea în considerare a problemelor legate de schimbare structura organizatorica companii și organizații controlate de acestea;
Luarea în considerare a problemelor de reorganizare a proceselor de afaceri ale companiei și ale persoanelor juridice controlate de aceasta.
Comitetul de etică evaluează conformitatea activităților companiei principii etice pe care societatea o urmărește și care poate fi consemnată în codul de etică corporativă, elaborează propuneri de modificare a codului, formulează o poziție pe probleme posibil conflict interesele angajaților companiei, analizează cauzele situațiilor conflictuale apărute ca urmare a nerespectării standarde eticeși standarde.
Comitetul recomandă ca comitetele să prezinte Consiliului de Administrație rapoarte anuale cu privire la activitatea lor. Evaluarea activității consiliului de administrație, a comitetelor și a membrilor Consiliului de administrație ar trebui efectuată în mod regulat cel puțin o dată pe an. A efectua evaluare independentă calitatea muncii Consiliului de Administratie, se recomanda implicarea periodica - cel putin o data la trei ani organizare externă. Munca eficienta Consiliul de Administrație este un factor important în creșterea atractivității investiționale a companiilor și în creșterea valorii acționarilor acestora, iar Consiliul de Administrație însuși este elementul principal al unui sistem de guvernanță corporativă de înaltă calitate.
Codul Muncii, modificat prin Legea federală nr. 56-FZ „Cu privire la modificările Codului Muncii al Federației Ruse în ceea ce privește introducerea de restricții privind cuantumul indemnizației de concediere, compensații și alte plăți în legătură cu rezilierea contracte de munca pentru anumite categorii de lucrători” din 2 aprilie 2014, a stabilit o limită de trei ori salariul mediu lunar pentru indemnizația de concediere plătită persoanelor care ocupă posturi de conducere. Legea federală clasifică drept astfel de persoane directorii, adjuncții acestora, membrii organului executiv colegial, contabilii șefi ai corporațiilor de stat și companiilor de stat, precum și organizațiile cu participare a statului la capitalul autorizat de peste 50 la sută, precum și managerii, ai acestora adjuncţii şi contabilii şefi ai fondurilor extrabugetare de stat, de stat şi instituţiile municipale si intreprinderi.
Schimbări în legislația rusă în ultimii ani, crearea unui mega-regulator piețele financiareși adoptarea CGC, care îndeplinește realitățile actuale de guvernanță corporativă din Rusia, indică importanța tot mai mare a guvernării corporative adecvate în Rusia, precum și implementarea acestei tendințe la nivel legislativ și subordonat. Companiile mari și societăţi deschise bazează codurile interne de guvernanță corporativă pe Codul de guvernanță corporativă al Băncii Centrale, totuși, această tendință în raport cu companiile care nu piata deschisa, nu este atât de evident. Pentru a consolida tendințele spre introducerea unei guvernanțe corporative adecvate, este necesară crearea unor instituții de motivare financiară a întreprinderilor mici și mijlocii, precum și implicarea personalului angajat în guvernanța corporativă prin creșterea
neclarând interesul angajatului pentru rezultatul muncii sale finale.
Continuând tema luptei împotriva legalizării ilegale și a corupției, este imposibil să nu ajungem la concluzia că pentru a combate cu succes aceste vicii, persoanele juridice trebuie să construiască un sistem de guvernanță corporativă adecvată. Cod nou corporative
guvernanța, adoptată în Federația Rusă în 2014, reflectă atât cele mai recente tendințe, cât și starea actuală a guvernanței corporative în Rusia de astăzi. Implementarea la timp a unei structuri de guvernanță corporativă aprobată de Banca Rusiei este cheia implementării practicilor de succes în lupta împotriva spălării banilor.
Referințe
1. Bondarenko Yu. Management eficient riscuri de conformitate: o abordare sistematică și analiză critică // Avocat corporativ. Nr. 6. 2008. p. 29-32.
2. Codul de conduită corporativă. Aprobat la o ședință a Guvernului Federației Ruse din 28 noiembrie 2001 și recomandat pentru utilizare de către societățile pe acțiuni prin ordin al Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din 4 aprilie 2002 N 421/r „Cu privire la recomandările pentru aplicarea Codul de conduită corporativă.”
3. Codul de guvernanță corporativă. Scrisoarea Băncii Centrale a Federației Ruse nr. 06-52/2463 din 10 aprilie 2014
4. Scrisoarea Băncii Rusiei nr. 06-52/2463 „Cu privire la Codul de guvernanță corporativă” din 10 aprilie 2014.
6. Shashkova A.V. Dreptul afacerilor Rusia. M. 2012. P.242.
Shashkova Anna Vladislavovna - Ph.D., Profesor asociat al Departamentului de Drept Constituțional la MGIMO (U) Ministerul Afacerilor Externe al Rusiei, avocat la Asociația Avocaților din Regiunea Moscova, Consul onorific al Saint Vincent și Grenadine, zona de interesele ştiinţifice includ reglementare legală combaterea spălării banilor, precum și probleme mai largi de drept financiar și de afaceri. E-mail: [email protected]
SEMNIFICAȚIA CODULUI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ AL BĂNCII DE
RUSIA ADOPTATĂ ÎN 2014
Institutul de Stat de Relații Internaționale din Moscova (Universitate), 76 Prospect Vernadskogo, Moscova, 119454, Rusia
Rezumat: Prezentul articol se concentrează pe guvernanța corporativă în Rusia, precum și pe aprobarea în 2014 a Codului de guvernanță corporativă de către Banca Rusiei și de către Guvernul Rusiei. Articolul oferă și conceptul faimosului termen străin Compliance. Conformitatea este un sistem bazat pe reguli de conduită obligatorii cuprinse în reglementările care sunt obligatorii pentru companie. Pentru a îndeplini cele mai bune practici și a implementa acte locale cu privire la cele mai importante probleme pentru companie, multe companii străine, precum și mari companii rusești au format departamente speciale de Conformitate. Luând în considerare această experiență internațională și principiile internaționale de guvernanță corporativă, Banca Rusiei a elaborat Codul de guvernanță corporativă, aprobat de guvernul rus în februarie 2014. Codul de guvernanță corporativă reglementează o serie dintre cele mai importante aspecte ale guvernanței corporative, cum ar fi drepturile acționarilor. și tratamentul echitabil al acționarilor companiei; care este analizată de autor este problema componenței Consiliului de Administrație: prezența directorilor independenți în cadrul companiei Codul de guvernanță corporativă reflectă cele mai recente tendințe, precum și situația actuală cu guvernanța corporativă din Rusia.
Cuvinte cheie: spălare de bani, venituri ilegale, guvernanță corporativă, Cod de guvernanță corporativă, organe de conducere.
1. Bondarenko Ju. Managementul eficient al conformității-risc: abordare sistem Korporativnyj jurist 2008. Nr. 6. p.29-32.
2. Codurile korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 noiembrie 2001 an i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii din 4 aprilie 2002 anul N 421/r "O rekomendacii k primeneniju Kodeksa korpoenija" poveniju.
3. Coduri korporativnogo upravleni. Pis"mo Central"nogo banka Rossijskoj Federacii Nr. 06-52/2463 din 10 aprilie 2014.
4. Pis "mo Banka Rossii Nr. 06-52/2463 „O Kodekse korporativnogo upravlenija” din 10 aprilie 2014. .
5. Federal „nyj zakon No. 208-FZ „Ob akcionernyh obshhestvah” din 26 decembrie 1995.
6. Shashkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.
Despre autor
Anna Vladislavovna Shashkova - profesor asociat al catedrei de drept constituțional al Universității MGIMO,
Candidat la drept, avocat în baroul din regiunea Moscova, consul onorific pentru St. Vincent și Grenadinele.
E-mail: [email protected]
Introducere.
Scopul adoptării oricărui cod de guvernanță corporativă este de a îmbunătăți atractivitatea investițională a companiilor prin creșterea transparenței activităților acestora pentru potențialii investitori. Codul rus de guvernanță corporativă este un set de standarde de consiliere pentru utilizarea de către companiile rusești ale căror acțiuni sunt listate la bursă. Acest cod a fost elaborat în conformitate cu Principiile de guvernanță corporativă ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică. Acest articol propune spre discuție acele prevederi ale Codului de guvernanță corporativă care vor afecta semnificativ activitățile companiilor publice din Rusia.
Activitățile Consiliului de Administrație. Codul pune accent pe funcția de supraveghere a consiliului de administrație. În același timp, Codul subliniază în mod specific responsabilitatea activităților consiliului de administrație față de acționari. În special, Codul precizează că consiliul de administrație trebuie să asigure transparența societății, accesul facil al acționarilor la documentele societății, iar președintele consiliului de administrație trebuie să fie disponibil pentru comunicare cu acționarii societății.
Deosebit de important pentru companiile mari este prevederea privind necesitatea prevederii competențelor consiliului de administrație de a desemna candidați pentru formarea organelor executive și candidați pentru consiliile de administrație ale organizațiilor controlate. Această prevedere se aplică numai companiilor care au un „număr semnificativ de organizații controlate”. Prin urmare, Codul cere companiilor mari din Rusia să construiască o ierarhie strictă a organelor executive în cadrul holdingurilor cu un sistem de responsabilitate a filialelor companiei-mamă.
Codul precizează că „consiliul de administrație trebuie să stabilească principalele linii directoare ale activităților companiei pe termen lung”, în timp ce Codul propune, dacă este posibil, eliminarea ambiguității strategiilor și planurilor de afaceri elaborate, subliniind că acestea „trebuie să conțină clare criterii, cele mai multe care ar trebui să fie exprimate în indicatori măsurabili cantitativ și să aibă, de asemenea, repere intermediare.”
Procedura de alegere a membrilor consiliului de administrație. Codul introduce criterii pentru independența consiliului de administrație. În clauza 2.4.1. Codul nu numai că definește un director independent, dar subliniază și faptul că „un candidat (membru ales al consiliului de administrație) care este asociat cu societatea, acționarul semnificativ al acesteia, o contraparte semnificativă sau un concurent al companiei, sau este asociat cu statul nu poate fi considerat independent.”
Codul abordează, de asemenea, o lacună a legii și recomandă ca „directorii independenți dintr-o companie să constituie cel puțin o treime din consiliul de administrație ales”..
Sistemul de remunerare a membrilor consiliului de administrație, Codul, în primul rând, limitează dimensiunea „parașutelor de aur” în cazul încetării anticipate a atribuțiilor membrilor organelor executive și ale angajaților cheie de conducere la inițiativa companiei. Acum, pentru directorii companiilor publice, indemnizațiile de concediere nu ar trebui să depășească „de două ori partea fixă a compensației anuale”. Pentru managerii companiilor cu participare de stat mai mare de 50%, valoarea plăților este limitată la trei ori câștigul lunar, în conformitate cu ultimele modificari legislatia muncii. Codul acordă atenție și bonusurilor, indicând preferința pentru o remunerație anuală fixă față de orice formă de „motivare pe termen scurt și stimulente financiare suplimentare”. Se presupune că aceste norme ar trebui să creeze un nou cultura corporativă salariile managerilor.
Protecția drepturilor acționarilor și dezvăluirea de către companie a informațiilor despre activitățile sale Codul detaliază procedura de pregătire a adunărilor generale ale acționarilor, procedura de notificare și calendarul de notificare a acționarilor pentru a oferi mecanisme convenabile pentru ca toți acționarii să participe la luarea deciziilor privind acțiunile corporative semnificative ale companiei, în timp ce toate „ acțiunile corporative materiale” sunt enumerate în Cod (de exemplu, plata dividendelor, reorganizarea, preluarea unei companii, listarea și eliminarea acțiunilor companiei). În consecință, acționarii companiilor publice pot obține în mod direct informații din Cod cu privire la acele probleme care ar trebui rezolvate cu participarea lor. În ceea ce privește dezvăluirea informațiilor, se subliniază necesitatea nu numai pentru publicarea informațiilor despre activitățile companiei pe site-ul oficial, ci și pentru aprobarea politicii de informare în cadrul companiei și a acesteia. implementare practică.
Conform prevederilor Codului, societatea trebuie să depună eforturi pentru a respecta drepturile tuturor acționarilor și a-i informa pe deplin despre activitățile companiei. Astfel, sarcina răspunderii pentru încălcarea drepturilor acționarilor este transferată către companie.
Noile prevederi ale Codului vor face posibilă eliminarea încălcărilor drepturilor acționarilor minoritari, similare celor care au avut loc în timpul conflictului dintre acționarii minoritari TNK-BP Holding și companie din 2013. După cum subliniază Codul, „Acționarii minoritari trebuie să fie protejați de abuzurile de către deținători. miza de control acțiuni care acționează direct sau indirect”.
Mecanisme de implementare a prevederilor Codului.
Pentru cele mai mari companii cu participarea guvernului, Codul va fi obligatoriu. După cum a subliniat Dmitri Medvedev, Codul „ar trebui aplicat cât mai activ posibil de către companiile publice cu participare de stat”. În această privinţă sfaturi de specialitate sub Guvernul Federației Ruse, în mai 2014, a propus o listă de 100 de companii pentru care punerea în aplicare a prevederilor Codului în practica lor corporativă va deveni obligatorie. Pe viitor, au decis să reducă lista la 30.
Un mecanism eficient de influență va fi cerința Bursei din Moscova pentru guvernanța corporativă a emitenților . Cerințele de guvernanță corporativă ale emitenților de acțiuni incluși în primul sau al doilea nivel, precum și emitenții de obligațiuni incluși în primul nivel, a căror respectare este obligatorie, sunt postate pe site-ul oficial al Bursei din Moscova.
În plus, Banca Centrală va monitoriza în mod regulat implementarea în practică a prevederilor Codului. Este de așteptat ca primul raport al Băncii Centrale să fie realizat pe baza rapoartelor anuale ale companiilor pentru anul 2015.
Aceste măsuri au avut deja un efect pozitiv. În special, societatea OJSC NK Rosneft a anunțat o creștere a nivelului de listare a acțiunilor sale (transferul acțiunilor OJSC NK Rosneft din lista de cotații „B” în lista de cotații „A” de al doilea nivel (lista „A2”), inclusiv în legătură cu respectarea de către companie a standardelor de guvernanță corporativă Alte companii încorporează treptat și prevederile Codului în regulamentele lor interne.
Concluzie.
Codul de guvernanță corporativă este o încercare schimbare semnificativă practica corporativă a companiilor publice rusești. În special, prevederile privind activitățile consiliului de administrație sunt menite să ofere societăților posibilitatea de a forma organe executive eficiente, responsabile în fața consiliului de administrație, și de a subordona consiliul de administrație acționarilor companiei. Codul crește, de asemenea, cerințele privind calitățile profesionale și personale ale persoanelor alese în funcțiile de membri ai consiliului de administrație. Cerința Codului privind un număr minim obligatoriu de membri independenți ai consiliului de administrație are scopul de a garanta obiectivitatea luării deciziilor care sunt importante din punct de vedere strategic pentru companie (inclusiv cele de investiții). Prevederile Codului privind procedura de remunerare a membrilor consiliului de administrație și a angajaților seniori ai companiei sunt menite să limiteze în mod rezonabil cuantumul remunerației pentru astfel de angajați și să elimine eventualele abuzuri în acest domeniu. Inovațiile Codului privind drepturile acționarilor și dezvăluirea informațiilor de către companie, la rândul lor, vizează protejarea drepturilor acționarilor minoritari ai companiilor și creșterea gradului de conștientizare a acestora cu privire la activitățile companiei. Ținând cont de faptul că, pe lângă adoptarea Codului, statul a prevăzut mecanisme eficiente de implementare a acestuia, este de sperat ca Codul să fie aplicat activ de către companiile publice. Este posibil ca Codul să influențeze și practica judiciară și să permită instanțelor să interpreteze prevederile reglementărilor și ale documentelor interne ale companiilor ținând cont de cerințele Codului. În orice caz, adoptarea Codului reprezintă un pas semnificativ spre adaptarea standardelor internaționale general acceptate în domeniul guvernanței corporative.
Banca Rusiei începe să lucreze la modificări ale codului de guvernanță corporativă legate de problemele de dezvoltare tehnologia de informațieși securitate cibernetică, a declarat Elena Kuritsyna, directorul departamentului de relații corporative al Băncii Centrale a Federației Ruse.
„Se vorbesc multe acum despre tehnologia informației, securitatea cibernetică, fintech. În acest sens, avem din ce în ce mai mult o întrebare rezonabilă cu privire la modul în care sistemul nostru de guvernanță corporativă face față provocărilor pe care le observăm”, a spus ea la adresa. masa rotunda OCDE-Rusia despre guvernanța corporativă.
Pe de o parte, potrivit ei, noile tehnologii IT oferă cantitate uriașă noi oportunități de dezvoltare a afacerilor, dar, pe de altă parte, apar probleme de securitate cibernetică. Riscurile cibernetice sunt deja implementate sub formă de acțiuni țintite, planificate pentru a ataca anumite industrii sau companii. Toate acestea necesită o implicare serioasă a sistemului de guvernanță corporativă pentru a reflecta în mod corespunzător aceste amenințări, a adăugat ea, relatează 1prime.ru.
„A sosit timpul pentru cod rusesc guvernanța corporativă a reflectat problemele de gestionare a tehnologiilor IT și a securității cibernetice la nivelul corespunzător. Considerăm că rolul strategic al consiliului de administrație ar trebui asigurat în organizarea unui sistem de gestionare a riscurilor asociate dezvoltării tehnologiilor IT și problemelor de securitate cibernetică. Consiliul de administrație trebuie să aprobe o astfel de politică, precum și controlul managementului în toate celelalte domenii. Consiliul de administrație trebuie să aibă competențele necesare pentru ca componența sa să răspundă provocărilor cu care se confruntă compania la o anumită etapă de timp”, a spus ea.
Banca Rusiei a chestionat 84 de companii rusești din lista de cotații de la primul și al doilea nivel al Bursei din Moscova. Puțin peste 40 de companii au răspuns la întrebările Băncii Centrale. Astfel, 73% dintre companii au confirmat că problemele de securitate cibernetică sunt un subiect foarte presant, 68% au adoptat deja documente interne care definesc principiile de funcționare IT și securitate cibernetică. Aproape jumătate au ales un director în consiliul de administrație cu competențele și abilitățile necesare în domeniul IT și securității cibernetice. În ultimii trei ani, o treime dintre companii au discutat anual probleme legate de dezvoltarea IT sau securitatea cibernetică în cadrul reuniunilor consiliului de administrație, a spus Kuritsyna.
„Companiile demonstrează un nivel ridicat de înțelegere a faptului că acest subiect necesită atenție, timp, resurse și nivelul corect al acestei atenții”, a spus ea.
Încărcare...
