Denumirea unei companii cu răspundere suplimentară trebuie să conțină numele companiei și cuvintele „cu răspundere suplimentară”.
O societate cu răspundere suplimentară este un tip de societate cu răspundere limitată. Prin urmare, statutul său juridic este supus aproape tuturor regulilor privind societățile cu răspundere limitată A se vedea paragraful 3 al articolului 95 din Codul civil al Federației Ruse, cu o excepție principală. În cazul în care proprietatea unei astfel de societăți este insuficientă pentru a satisface pretențiile creditorilor săi, participanții societății cu răspundere suplimentară pot fi trași la răspundere patrimonială pentru datoriile societății cu bunurile lor personale și în solidar. Cu toate acestea, cuantumul acestei răspunderi este limitat și nu se aplică tuturor bunurilor lor personale, ca într-o societate în nume colectiv, ci doar unei părți a acesteia care este aceeași pentru toată lumea, un multiplu al sumei contribuțiilor efectuate. Astfel, această societate ocupă un fel de poziție intermediară între parteneriatele cu răspunderea lor nelimitată a participanților și companiile care exclud în general o astfel de răspundere. Articolul 95 alin.1 din Codul civil prevede că, în cazul falimentului unuia dintre participanți, răspunderea suplimentară a acestuia se repartizează proporțional (sau în alt mod stabilit prin actele constitutive) între participanții rămași. Prin urmare, valoarea totală a garanțiilor suplimentare acordate creditorilor rămâne neschimbată. Denumirea unei societăți cu răspundere suplimentară trebuie să conțină denumirea societății și cuvintele „cu răspundere suplimentară” (clauza 2 din art. 95 din Codul civil). Specificul statutului juridic al acestei societati va fi prevazut si in legea societatilor cu raspundere limitata / Ed. S.S. Hromova. Sankt Petersburg: Peter, 2004. P. 366..
Pentru claritate, prezentăm principalele puncte ale Societății cu răspundere suplimentară în Tabelul 1.
Tabelul 1 - Societate cu răspundere suplimentară
|
Tipul de persoană juridică |
O societate cu răspundere suplimentară este o societate înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate prin actele constitutive; Participanții unei astfel de societăți poartă, în solidar, răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale cu proprietatea lor în același multiplu al valorii contribuțiilor lor, determinată de actele constitutive ale societății. În cazul falimentului unuia dintre participanți, răspunderea acestuia pentru obligațiile societății se repartizează între participanții rămași proporțional cu contribuțiile acestora, cu excepția cazului în care documentele constitutive ale societății prevăd o procedură diferită de repartizare a răspunderii. . |
|
Fondatori |
Participanții la un ALC pot fi orice persoană fizică și juridică, inclusiv străină Numărul de participanți nu trebuie să depășească limita stabilită prin lege (neadoptată încă) Un ALC poate avea, de asemenea, un singur participant (cu excepția cazului în care acest participant este o altă companie comercială formată dintr-o singură persoană) |
|
Forma actelor constitutive |
Documentele constitutive ale unui ODO sunt acordul constitutiv (nu este necesar dacă compania are un fondator) și statutul. Documentele constitutive trebuie să conțină: Denumirea entității juridice (denumirea ALC trebuie să conțină numele acesteia și cuvintele „cu răspundere suplimentară”) Locaţie Componența și competența organelor de conducere, procedura de luare a deciziilor acestora, inclusiv asupra problemelor asupra cărora deciziile se iau în unanimitate sau cu majoritate calificată de voturi Mărimea capitalului autorizat la data depunerii actelor constitutive spre înregistrare Mărimea cotei fiecărui participant Suma, componența, termenele și procedura de efectuare a contribuțiilor de către participanți, responsabilitatea pentru respectarea acestora |
|
Controale |
Adunarea generală a participanților (organul suprem de conducere al ALC) Probleme care sunt de competența exclusivă a adunării generale: modificarea statutului ALC modificarea mărimii capitalului autorizat formarea organelor executive ale ALC, încetarea anticipată a atribuțiilor acestora decizie de reorganizare sau lichidare alegerea comisiei de audit (auditor) aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor ALC-urilor distributia profitului si pierderii Organul executiv al ODO (colegial sau unic) Organul executiv al ALC realizează conducerea curentă a activităților sale |
|
Capitalul social (social). |
Capitalul autorizat ALC constă în contribuții ale participanților și determină valoarea minimă a proprietății companiei care garantează interesele creditorilor săi. Mărimea capitalului autorizat nu poate fi mai mică decât cea stabilită prin lege (neadoptată încă), iar înainte de adoptarea legii nu poate fi mai mică de 100 de ori salariul minim (pentru ALC-urile cu participarea persoanelor juridice și persoanelor fizice străine, nu poate fi mai mic de 1000 de ori salariul minim lunar) O contribuție la capitalul autorizat al unui ODO poate fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi care au o valoare monetară. Evaluarea se realizează cu acordul fondatorilor (participanților). În cazurile prevăzute de lege, valoarea bănească a contribuției participantului este supusă verificării unui expert independent (neprevăzută încă de lege) Un participant nu poate fi eliberat de obligația de a contribui, inclusiv prin compensarea creanțelor față de companie La momentul înregistrării, capitalul autorizat trebuie vărsat cel puțin jumătate; soldul rămas trebuie plătit în termen de un an de la data înregistrării. Dacă această cerință nu este îndeplinită, societatea trebuie să anunțe o reducere a capitalului autorizat și să-l înregistreze sau să își înceteze activitățile prin lichidare. La sfârșitul celui de-al doilea sau al fiecărui exercițiu financiar ulterior, valoarea activelor nete ale ALC nu trebuie să fie mai mică decât valoarea capitalului autorizat; dacă valoarea activelor nete devine mai mică, societatea trebuie să își reducă capitalul autorizat O majorare a capitalului autorizat se poate face numai dupa plata integrala a acestuia. Reducerea capitalului autorizat se poate face numai după notificarea creditorilor, care pot cere încetarea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor și compensarea pierderilor. |
) diferă de o societate cu răspundere limitată (LLC) în gradul de răspundere a participanților pentru obligațiile organizației: participanții la un ALC sunt răspunzători nu numai în limita capitalului autorizat, ci și în plus față de o anumită sumă care este un multiplu al autorizației. capital.
1. Denumirea companiei cu răspundere suplimentară trebuie să conțină numele companiei și cuvintele „cu răspundere suplimentară” (Articolul 95 din Codul civil al Federației Ruse).
2. Fondatorii (participanții) unui ALC pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice (ruse și străine). Numărul total de participanți la o ODO nu poate depăși 50.
3. Documentele constitutive ale Societății cu răspundere suplimentară sunt Carta și acordul constitutiv. Dacă există un singur participant în Companie, atunci documentele constitutive sunt Carta și Decizia Fondatorului (participantului).
Actul constitutiv trebuie să conțină următoarele informații:
Componența fondatorilor (participanților) companiei;
Mărimea capitalului autorizat al societății și mărimea acțiunii fiecăruia dintre fondatorii (participanții) societății;
Mărimea și componența aporturilor, procedura și calendarul aportului acestora la capitalul autorizat al societății la înființarea acesteia;
Raspunderea fondatorilor (participantilor) societatii pentru incalcarea obligatiei de a contribui;
Conditii si procedura de repartizare a profitului intre fondatorii (participantii) societatii;
Componența organelor societății;
Procedura de retragere a participanților companiei din companie.
Statutul companiei trebuie sa contina:
Numele complet și prescurtat al companiei;
Informații despre locația companiei;
Informații privind componența și competența organelor companiei
Informații despre mărimea capitalului autorizat al companiei;
Informații despre mărimea valorii nominale a cotei fiecărui participant;
Drepturile și obligațiile participanților la companie;
Informații despre procedura și consecințele retragerii participanților companiei din aceasta;
Informații privind procedura de transfer al unei părți din capitalul autorizat al societății către o altă persoană;
Informații despre procedura de stocare a documentelor companiei și despre procedura de furnizare a informațiilor participanților companiei și altor persoane.
4. Suma minimă admisă a capitalului autorizat al unui ALC este stabilită prin lege în valoare de 10.000 de ruble. Fondatorii sunt obligați să plătească cel puțin 50% din contribuțiile lor la capitalul autorizat înainte de înregistrarea de stat a ALC, restul de 50% - în termen de un an de la data înregistrării.
Societatea trebuie să aibă sigiliu rotund (clauza 5 al articolului 2 din Legea SRL) și are dreptul de a deține ștampile, formulare, o marcă și alte mijloace de individualizare.
Capitalul autorizat al unei societăți este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi. Mărimea cotei unei societăți participante la capitalul autorizat al societății este determinată ca procent sau ca fracțiune. Mărimea acțiunii unui participant al companiei trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat al companiei.
Capitalul minim autorizat este de zece mii de ruble. Capitalul autorizat poate fi adus atât în numerar (deschiderea unui cont de economii pentru a plăti capitalul autorizat într-o bancă), cât și în proprietate, drepturi de proprietate sau alte drepturi care au valoare bănească. Atunci când se efectuează o contribuție nemoneară în valoare de peste douăzeci de mii de ruble, este necesară o evaluare efectuată de un evaluator independent. Modificarea capitalului autorizat prin creșterea sau reducerea dimensiunii acestuia face obiectul unei reglementări legale detaliate.
O creștere a capitalului autorizat al unui ALC, care este permisă numai după plata integrală a acestuia, este posibilă în trei moduri:
Pe cheltuiala proprietatii societatii, i.e. datorită creșterii activelor nete, în timp ce mărimea acțiunilor participanților la societate rămâne neschimbată, dar valoarea nominală a acestora crește.
Datorită contribuțiilor suplimentare ale participanților la capitalul autorizat. Pot fi aduse contribuții suplimentare de către toți participanții proporțional cu mărimea acțiunilor lor în capitalul autorizat, ceea ce va conduce, ca și în primul caz, numai la o creștere a valorii nominale a acțiunilor, cu menținerea proporției acestora. Aporturile suplimentare pot fi făcute nu de oricine, ci doar de participanții individuali, ceea ce va atrage după sine o modificare a cotei de acțiuni din capitalul autorizat. Consimțământul companiei sau al altor participanți ai companiei pentru a efectua o astfel de tranzacție nu este necesar, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul companiei.
Pe cheltuiala contribuțiilor de la terți acceptate în companie, cu excepția cazului în care este interzis prin charter, pe baza unei decizii unanime a tuturor participanților.
Capitalul autorizat al unui ALC poate fi redus în două moduri: prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la capitalul autorizat al companiei proporțional cu mărimea acțiunilor acestora și (sau) răscumpărarea acțiunilor deținute de companie.
5. Un participant la un ALC are dreptul la:
Participă la gestionarea afacerilor companiei în modul stabilit de Legea federală și documentele constitutive ale companiei;
Primește informații despre activitățile companiei și ia cunoștință cu registrele contabile și alte documentații ale acesteia în modul stabilit de documentele sale constitutive;
Participa la distribuirea profitului;
Vindeți sau cedați în alt mod cota dvs. din capitalul autorizat al societății sau unei părți din acesta unuia sau mai multor participanți ai acestei societăți în modul prevăzut de lege și de statutul societății;
Părăsiți societatea în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi;
Să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia. Carta unui ALC poate prevedea și alte drepturi (drepturi suplimentare) aparținând unui membru al companiei.
6. Un participant ALC este obligat să:
Să efectueze contribuții în modul, în sume, în componență și în termenele prevăzute de lege și actele constitutive ale societății;
Nu dezvăluiți informații confidențiale despre activitățile companiei.
Statutul unui ALC poate prevedea și alte responsabilități atribuite unui membru al companiei.
7 . Articolul 95. Dispoziții de bază privind societățile cu răspundere suplimentară
O societate cu răspundere suplimentară este o societate înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate prin actele constitutive; participanţii unei astfel de societăţi poartă în comun răspundere subsidiară pentru obligațiile sale cu proprietatea sa în același multiplu pentru fiecare la valoarea contribuțiilor lor, determinată de actele constitutive ale societății. În cazul falimentului unuia dintre participanți, răspunderea acestuia pentru obligațiile societății se repartizează între participanții rămași proporțional cu contribuțiile acestora, cu excepția cazului în care documentele constitutive ale societății prevăd o procedură diferită de repartizare a răspunderii. .
Participanții la un ALC sunt răspunzători solidar pentru obligațiile sale cu proprietățile proprii, în limitele determinate de actele constitutive ale societății. În caz de insolvență (faliment) a unuia dintre participanți, cota sa de responsabilitate pentru obligațiile societății se repartizează între participanții rămași proporțional cu contribuțiile acestora, dacă nu se prevede altfel în actele constitutive (Cod civil art. 94 partea 1). , DPRB Clauza 29.3).
8. Un membru al ODO poate fi fie o persoană fizică, fie o entitate juridică, un investitor străin sau, de exemplu, o persoană fără cetățenie poate deveni și el membru al comunității. Un ODO poate avea până la cincizeci de participanți.
9. Un Membru al Companiei are dreptul de a părăsi Societatea în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți Membri ai săi. În acest caz, Membrul Companiei este obligat să notifice Compania în scris despre retragerea sa.
Până la momentul retragerii, Participantul Companie este obligat să îndeplinească obligațiile care au devenit scadente. Momentul retragerii unui Participant din Companie este data depunerii (primirii) unei cereri către Companie pentru retragerea acestuia sau o altă dată de retragere indicată de acesta în cerere, dar nu anterioară datei depunerii (primirii) a cererii.
Societatea este obligată, în cel mult o lună de la data retragerii Participantului din Companie, să ia în considerare cererea de retragere a Participantului în cadrul Adunării Generale a Participanților și să facă modificări în componența participanților în documentele constitutive ale Societății.
Dacă un Participant părăsește Societatea, i se plătește valoarea unei părți din proprietatea Societății corespunzătoare cotei acestui Participant în Fondul Autorizat al Societății, precum și o parte din profitul atribuibil cotei sale în Fondul Autorizat. a Companiei. Prin acordul Participantului care se pensionează cu Participanții rămași, plata către acesta a valorii proprietății poate fi înlocuită cu livrarea proprietății în natură.
Partea din proprietatea Societății datorată Participantului care părăsește sau valoarea acesteia se determină în funcție de bilanțul întocmit la momentul plecării, iar partea de profit datorată - la momentul calculului.
Momentul decontării cu un Participant care părăsește Societatea este data plății către acest Participant a contravalorii proprietății sau predarea acestuia în natură, determinată prin hotărârea Adunării Generale a Participanților Societății. În acest caz, hotărârea Adunării Generale a Participanților Societății se adoptă cu votul majorității tuturor Participanților, fără a lua în considerare voturile aparținând Participantului care se retrage.
Plata contravalorii proprietatii sau eliberarea de bunuri in natura unui Participant care se retrage se face la sfarsitul exercitiului financiar si dupa aprobarea raportului pentru anul in care acesta a parasit sau a fost exclus din Societate, intr-o perioada de până la douăsprezece luni de la data deciziei privind expulzarea sau depunerea unei cereri de demisie.
În cazul retragerii unui Membru al Societății care a contribuit la Fondul Charter dreptul de a folosi proprietatea pentru o anumită perioadă, această proprietate rămâne în folosința Societății pentru perioada pentru care a fost transferată, cu excepția cazului în care se stabilește altfel. printr-o hotărâre a Adunării Generale a Membrilor Societății.
10. Cesiunea unei cote se face în formă scrisă simplă (dacă cerința unui formular notarial nu este prevăzută în statut). Societatea trebuie să fie notificată în scris cu privire la o astfel de concesiune și să furnizeze dovezi cu privire la aceasta. Dobânditorul unei acțiuni își exercită drepturile și poartă obligațiile unui participant la societate din momentul în care societatea este notificată cu privire la cesiunea specificată.
Un participant al companiei are întotdeauna dreptul de a vinde sau de a ceda în alt mod cota sa (sau o parte a acesteia) din capitalul autorizat al companiei unuia sau mai multor participanți ai acesteia. Ca regulă generală, nu este necesar acordul celorlalți participanți ai companiei pentru a efectua o astfel de tranzacție. Cu toate acestea, prezența obligatorie a unui astfel de consimțământ poate fi prevăzută de cartă.
Un participant al companiei care dorește să-și vândă acțiunea (sau o parte a acesteia) este obligat să notifice în scris toți participanții săi și compania însăși. O astfel de notificare trebuie să precizeze prețul și alte condiții de vânzare. Această cerință este prevăzută datorită faptului că, cu excepția cazului în care se ajunge la un alt acord sau dacă nu se prevede altfel în statut, participanții la o societate cu răspundere limitată au, proporțional cu mărimea acțiunilor lor în capitalul autorizat, un drept de preempțiune de a achiziționa acțiune atribuită de unul dintre participanți la prețul de ofertă unei a treia față. Nu este permisă cesiunea dreptului de preferință de a achiziționa o acțiune înstrăinată
În situația în care participanții societății și (sau) societatea însăși (dacă, potrivit statutului, are drept de preempțiune) în termen de o lună sau o altă perioadă stabilită de aceștia refuză să cumpere o acțiune la prețul oferit, participantul care cesionează acțiunea are dreptul de a o vinde către terți. În acest caz, însă, prețul și condițiile de vânzare nu pot fi diferite de cele la care această acțiune (sau o parte a acesteia) a fost oferită deținătorilor dreptului de preempțiune. Dacă o acțiune (o parte a unei acțiuni) este înstrăinată cu încălcarea dreptului de preempțiune de cumpărare specificat, orice participant sau societatea însăși (dacă, conform statutului, are un drept de preempțiune) are dreptul de a se adresa instanței cu o cerere de transferare a drepturilor și obligațiilor cumpărătorului către acesta. O astfel de contestație este posibilă în termen de trei luni de la momentul în care participantul (sau societatea) a aflat sau ar fi trebuit să afle despre încălcare.
Trebuie avut în vedere faptul că procedura discutată nu se aplică în cazul vânzării unei acțiuni la o licitație publică (în cazul executării silite a cotei unui participant pentru datoriile sale în baza unei hotărâri judecătorești). În acest caz, nu este necesar acordul altor membri ai societății sau al societății în sine
Transferul gratuit de către un participant al cotei sale (parte a unei acțiuni) către terți este permis numai dacă acest lucru nu este interzis de statutul companiei.
Un transfer gratuit nu necesită obținerea consimțământului companiei sau al altor participanți (cu excepția cazului în care necesitatea obținerii unui astfel de consimțământ este prevăzută de charter)
Transferul unei cote de participare către moștenitori și succesori legali se efectuează fără acordul special al participanților (cu excepția cazului în care statutul societății prevede altfel). În acest din urmă caz și în lipsa consimțământului tuturor participanților, societatea plătește moștenitorilor (moștenitorilor legali) valoarea reală a acțiunii.
Pe lângă transferul de cote de participare către participanți și terți, este posibil să se transfere cotele de participare către societate. În primul rând, societății i se acordă un drept de preempțiune asupra terților de a cumpăra o acțiune: statutul poate prevedea dreptul de preempțiune al societății INSĂSĂ de a cumpăra acțiunea vândută (o parte a acțiunii) unui participant dacă participanții nu și-au exercitat dreptul de preempțiune. Reglementarea legală a acestei achiziții este similară reglementării legale de implementare a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune de către participanți.
În al doilea rând, în unele cazuri, societatea este obligată să răscumpere acțiunile plătind participantului valoarea reală a acesteia: dacă, în conformitate cu statutul societății, înstrăinarea cotei de participare către terți este imposibilă, iar participanții refuză să cumpără-l; dacă, în conformitate cu statutul societății, este necesar să se obțină consimțământul societății sau al participanților săi pentru a atribui o acțiune unui participant sau unui terț, dar acest consimțământ nu a fost obținut; dacă, în conformitate cu statutul societății, este necesar acordul participanților pentru transferul acțiunilor în ordinea moștenirii sau succesiunii, iar acest acord nu a fost obținut; când un participant părăsește compania.
Trebuie remarcat faptul că cota companiei trebuie să fie distribuită între participanți în termen de un an sau vândută și plătită. Cota nedistribuită și nevândută trebuie rambursată prin reducerea capitalului autorizat.
Un participant la o societate cu răspundere limitată are dreptul de a părăsi compania în orice moment, indiferent de consimțământul altor participanți sau al companiei. În acest caz, cota sa trece către societate din momentul depunerii cererii de retragere.
11. Societatea are dreptul de a lua o decizie trimestrial, o dată la șase luni sau o dată pe an cu privire la distribuirea profitului său net între participanții companiei. Decizia de stabilire a părții din profitul companiei distribuită între participanții companiei este luată de adunarea generală a participanților companiei.
O parte din profitul societății destinată distribuirii între participanții săi este distribuită proporțional cu cotele acestora în capitalul autorizat al societății.
Statutul societății la înființarea acesteia sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, poate stabili o procedură diferită de repartizare a profitului între membrii societății. participanții. Modificările și excluderile prevederilor statutului societății care stabilesc o astfel de procedură se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.
12. Reorganizarea și lichidarea unei societăți cu răspundere limitată are loc voluntar prin decizia unanimă a participanților săi. Alte motive de reorganizare si lichidare a societatii sunt determinate de lege. Un SRL are dreptul de a se transforma într-o societate pe acțiuni, o societate cu răspundere suplimentară sau o cooperativă de producție.
Companie cu răspundere suplimentară (ALC)- un tip de societate comercială ai cărei participanți pot fi trași la răspundere pentru datoriile companiei în mod solidar, același pentru toți multiplii sumei depozitelor efectuate (de trei ori, de cinci ori etc.).
O societate cu răspundere suplimentară este în esență un tip de societate cu răspundere limitată. Toate regulile generale ale acestuia din urmă i se aplică. Prin urmare, tot ceea ce s-a spus mai sus despre o societate cu răspundere limitată se aplică în mod egal și unei companii cu răspundere suplimentară.
Companiile suplimentare de răspundere au aceleași avantaje și dezavantaje ca și SRL-urile. Avantajul lor suplimentar este că sunt mai atractivi pentru creditori, deoarece poartă răspundere personală suplimentară pentru obligațiile companiei, dar, în același timp, acesta este și dezavantajul lor.
Una dintre formele organizatorice și juridice, care până la 1 septembrie 2014 a fost prevăzută de legislația Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse, articolul 95) pentru organizațiile comerciale. Societate înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de mărimea determinată prin actele constitutive; Participanții unei astfel de societăți poartă, în solidar, răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale cu proprietatea lor în același multiplu al valorii contribuțiilor lor, determinată de actele constitutive ale societății.
Societate cu răspundere suplimentară– o organizație comercială cu un număr de participanți de cel puțin doi și cel mult cincizeci, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate prin actele constitutive.
Controla. Organul suprem este adunarea generală a participanților; Organul executiv este consiliul sau directoratul și (sau) directorul sau directorul general. Organul de control este comisia de audit sau auditorul.
Drepturi:-primă o parte din profit, votează la adunarea generală a participanților; -primă informații despre activitățile companiei; - părăsește societatea indiferent de acordul celorlalți participanți și primește o parte din valoarea proprietății societății corespunzătoare cotei din capitalul autorizat; -să vindeți cota dvs. altor participanți sau terților; -să primească, la lichidarea societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii.
Responsabilitati: - contribuie la capitalul autorizat; -participa la conducerea societatii; - să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.
Particularități. În general, societățile cu răspundere suplimentară au fost supuse prevederilor legislației Federației Ruse privind societățile cu răspundere limitată, cu excepția răspunderii subsidiare prevăzute pentru participanții unei astfel de societăți, pe care o suportau pentru obligațiile societății în comun și separat cu toate proprietățile lor în același multiplu al valorii contribuțiilor lor, determinată prin actele fondatoare ale societății. Astfel, pentru participanții la societățile cu răspundere suplimentară, nu a existat o limitare a răspunderii, care este oferită participanților (acționarilor) la alte forme de parteneriat de afaceri și companii.
Responsabilitate. Participanții la o astfel de societate poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile sale cu proprietatea lor în același multiplu al valorii contribuțiilor lor, determinată de actele constitutive ale companiei. În cazul falimentului unuia dintre participanți, răspunderea acestuia pentru obligațiile societății se repartizează între participanții rămași proporțional cu contribuțiile acestora, cu excepția cazului în care actele constitutive ale societății prevăd o altă procedură de distribuire. Regulile Codului Federației Ruse privind SRL-urile se aplică unei companii cu răspundere suplimentară.
Societate pe acțiuni fără public (NAO) (Societate pe acțiuni închisă, CJSC)
Aceasta este o societate pe acțiuni, ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatorii săi sau alt cerc de persoane predeterminat.
Caracteristicile SA. Avantajul acesteia este că fondatorii poartă răspundere limitată pentru datoriile organizației pe care le-au creat în limita valorii aporturilor la capitalul autorizat. CJSC este astăzi una dintre cele mai răspândite forme organizatorice și juridice de organizații comerciale în domeniul întreprinderilor mici și mijlocii. Forma unei societăți pe acțiuni închise dă adesea naștere la concepții greșite periculoase. Acţionarii consideră că sunt protejaţi în mod fiabil de partenerii nedoriţi care intră în afacerile lor, deoarece legea prevede că un acţionar, înainte de a vinde acţiuni unui terţ, trebuie să ofere altor acţionari să cumpere valorile mobiliare ce le sunt înstrăinate. Din păcate, această cerință este ușor de ocolit. Regula este obligatorie numai în caz de înstrăinare pentru compensare dacă are loc o donație sau o moștenire, atunci această regulă nu se aplică.
Responsabilitati.Înainte de a vinde acțiuni unui terț, un participant la o societate pe acțiuni închisă trebuie să ofere altor acționari să cumpere valorile mobiliare înstrăinate de acesta. În cazurile prevăzute de legea privind societățile pe acțiuni, o societate pe acțiuni închisă poate fi obligată să publice un raport anual, bilanțul și contul de profit și pierdere pentru informare publică.
Distribuirea profitului. Într-o societate pe acțiuni închisă, acțiunile sunt distribuite numai între un cerc predeterminat (închis) de persoane (de exemplu, numai între participanții săi). Dacă există 1 participant, atunci acest lucru trebuie să fie reflectat în cartă (clauza 6 a articolului 98 din Codul civil al Federației Ruse). Într-o societate pe acțiuni închisă nu poate fi exclusă complet posibilitatea apariției unor noi acționari în societate. Înainte de a vinde acțiuni unui terț, acționarul trebuie să ofere altor acționari să cumpere valorile mobiliare înstrăinate de acesta. Numărul participanților la o societate pe acțiuni închisă nu trebuie să depășească numărul stabilit de legea societăților pe acțiuni.
ÎN articol 67 din Codul civil al Federației Ruse, într-o formă generalizată, prevede drepturile și obligațiile de bază ale participanților la un parteneriat comercial și o companie. Acestea sunt drepturile și obligațiile care constituie conținutul raporturilor juridice interne dintre un parteneriat sau societate comercială, pe de o parte, și participanții acestora, pe de altă parte. Aceasta este o relație care implică participarea tovarășilor, investitorilor, partenerilor, acționarilor la activitățile și (sau) gestionarea activităților parteneriatelor și companiilor relevante, precum și însușirea rezultatelor (profiturilor) obținute de parteneriat și companie. .
ÎN paragraful 1 Artă. 67 din Codul civil al Federației Ruse include drepturi care determină statutul juridic al participanților ca coproprietari ai parteneriatelor de afaceri și companiilor. În plus, conținutul specific al acestor drepturi, procedura și metodele de implementare a acestora diferă în diferite tipuri și forme de parteneriat și societăți. Mai mult, este posibil să nu fie identice chiar și în cadrul aceleiași forme de parteneriat sau companie. Toate acestea, precum și posibila existență a altor drepturi pentru participanții la parteneriate și companii, sunt prevăzute în articolele Codului civil al Federației Ruse dedicate anumitor tipuri de parteneriate și companii, în legile privind societățile comerciale și în actele constitutive ale unui parteneriat sau companie.
Participanții unei companii comerciale au dreptul:
să participe la gestionarea afacerilor unui parteneriat sau al unei societăți, cu excepția cazurilor prevăzute la paragraful 2 al articolului 84 din Codul civil al Federației Ruse și a legii privind societățile pe acțiuni;
să primească informații despre activitățile unui parteneriat sau al unei societăți și să se familiarizeze cu registrele contabile ale acesteia și alte documentații în modul stabilit prin actele constitutive;
să primească, în cazul lichidării unui parteneriat sau a unei societăți, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii sau valoarea acesteia.
Participanții la un parteneriat comercial sau o companie pot avea alte drepturi prevăzute de prezentul Cod, legile privind societățile comerciale și documentele constitutive ale parteneriatului sau companiei.
Participanții unei companii comerciale sunt obligați să:
să efectueze contribuții în modul, sumele, modalitățile și în termenele prevăzute de actele constitutive;
să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile parteneriatului sau companiei.
Participanții la un parteneriat comercial sau o companie pot avea alte responsabilități prevăzute de documentele sale constitutive din Codul civil al Federației Ruse din 30 noiembrie 1994 N 51-FZ Partea întâi // Culegere de legislație a Federației Ruse din 5 decembrie 1994 N. 32 Art. 330 Art. 67.
Articolul 8 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” oferă o listă generală a drepturilor participanților la societățile cu răspundere limitată, care este tradițională și se bazează pe dispozițiile paragrafului 1 al articolului 67 din Codul civil, aplicabile tuturor afacerilor. parteneriate și companii. Drepturile specifice ale unui participant la o societate cu răspundere limitată includ, în special, dreptul de ieșire gratuită, al cărui conținut este dezvăluit în articolul 26 din lege (a se vedea comentariul la aceasta). Dintre drepturile nemenționate în listă, cel mai important este dreptul de a formula pretenții în interesul societății în cazurile prevăzute la articolele 6, 44, 45 și 46, precum și dreptul de a contesta în instanță deciziile organele de conducere ale companiei în conformitate cu articolul 43.
Setul de drepturi ale participanților la societate, prevăzut direct de lege, este minim și nu poate fi redus sau limitat prin actele constitutive ale societății. Dimpotrivă, statutul unei companii poate prevedea alte așa-numite drepturi suplimentare ale participanților săi. Aceste drepturi suplimentare au două caracteristici semnificative. În primul rând, sunt de natură personală, adică sunt asociate nu cu o cotă-parte din capitalul autorizat, ci personal cu participanții. În consecință, atunci când o acțiune sau o parte a acesteia este transferată unei alte persoane, drepturile suplimentare pe care le avea anterior proprietarul acțiunii (parte a acțiunii) nu trec celui nou. El poate obține astfel de drepturi numai prin decizia unanimă a adunării generale a participanților. În al doilea rând, este posibil să se acorde drepturi suplimentare nu tuturor, ci doar unor participanți. Ca urmare, sfera drepturilor participanților la companie poate varia semnificativ. În fapt, clauza 2 din art. 8 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” legalizează nu drepturi suplimentare, ci capacitatea de a conferi diferiți participanți într-o societate cu răspundere limitată cu un domeniu de aplicare inegal al drepturilor enumerate în clauza 1. Pe de o parte, o astfel de soluție creează flexibilitatea reglementară necesară, dar, pe de altă parte, poate duce la consecințe negative, punând bazele acordării de privilegii nejustificate membrilor individuali ai societății.
Legea nu definește natura drepturilor suplimentare care pot fi acordate participanților. În practică, cele mai semnificative avantaje sunt la vot sau la distribuirea profiturilor primite de companie sau a soldului de lichidare. Având în vedere acest lucru, absența restricțiilor în Legea privind acordarea de drepturi suplimentare poate duce la o situație în care participantul care a adus cea mai mică contribuție va primi putere absolută în societate, deși acest lucru este puțin probabil.
Deci, membrii companiei au dreptul:
să participe la gestionarea afacerilor companiei în modul stabilit de prezenta lege federală și documentele constitutive ale companiei;
să primească informații despre activitățile societății și să se familiarizeze cu registrele contabile ale acesteia și alte documentații în modul stabilit de documentele sale constitutive;
participa la distribuirea profitului;
vindeți sau cedați în alt mod cota dumneavoastră din capitalul autorizat al companiei sau unei părți a acestuia unuia sau mai multor participanți ai acestei societăți în modul prevăzut de prezenta lege federală și de statutul societății;
părăsească societatea în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi;
să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.
Membrii companiei au și alte drepturi prevăzute de această lege federală.
În plus față de drepturile prevăzute de această lege federală, statutul companiei poate prevedea și alte drepturi (drepturi suplimentare) ale unui/membrilor companiei. Aceste drepturi pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau acordate unui participant (participanților) societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.
Drepturile suplimentare acordate unui anumit membru al companiei în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte din acțiune) nu sunt transferate dobânditorului acțiunii (parte a acțiunii).
Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate tuturor participanților societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății. Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate unui anumit participant la societate se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților la societate, cu condiția ca participantul la societate care deține astfel de drepturi suplimentare a votat pentru adoptarea unor astfel de decizii sau și-a dat acordul scris.
Un membru al companiei căruia i-au fost acordate drepturi suplimentare poate refuza exercitarea drepturilor suplimentare care îi aparțin prin transmiterea unei notificări scrise către societate. Din momentul în care societatea primește această notificare, drepturile suplimentare ale unui participant al companiei sunt reziliate Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. 8.
Așa cum articolul 8 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” stabilește drepturile de bază ale participanților la o societate cu răspundere limitată, articolul 9 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” stabilește cele mai importante responsabilități ale acestora. De fapt, gama de responsabilități ale participanților la societate este mai largă, dar acestea sunt de natură mai locală, cum ar fi, de exemplu, obligația unui participant care intenționează să-și vândă cota unui terț, prevăzută la paragraful 4 din Articolul 21, să notifice în scris celorlalți participanți ai societății și societății însăși, indicând prețul și alte condiții de vânzare.
Prin analogie cu drepturile suplimentare, Legea permite impunerea unor responsabilități suplimentare tuturor membrilor sau individuali ai companiei. De regulă, astfel de obligații se referă la participarea personală la activitățile companiei sau la furnizarea oricăror servicii către aceasta. Este important de menționat că impunerea unor responsabilități suplimentare unui participant nu poate servi în sine drept bază pentru acordarea de drepturi suplimentare articol cu articol la Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. / V.V. Zalessky M .: Editura Infra-M, 1998.
Astfel, participanții companiei sunt obligați să:
să efectueze contribuții în modul, în sume, în componență și în termenele prevăzute de prezenta lege federală și actele constitutive ale societății;
să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.
Membrii companiei poartă și alte responsabilități prevăzute de prezenta lege federală.
În plus față de obligațiile prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, statutul companiei poate prevedea și alte îndatoriri (atribuții suplimentare) ale participantului (participanților) companiei. Aceste responsabilități pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau atribuite tuturor participanților societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății. Atribuirea unor responsabilități suplimentare unui anumit participant la societate se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților la societate, cu condiția ca participantul la societate care i se atribuie astfel de responsabilități suplimentare a votat pentru o astfel de decizie sau a dat acordul scris.
Obligațiile suplimentare atribuite unui anumit participant la societate, în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte a acțiunii) nu sunt transferate dobânditorului acțiunii (parte a acțiunii).
Atribuțiile suplimentare pot fi încetate printr-o hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată în unanimitate de toți participanții la societate.
Articolul 94 din Codul civil al Federației Ruse proclamă dreptul fiecărui participant de a se retrage în mod liber dintr-o societate cu răspundere limitată. Acest drept nu poate fi interzis sau condiționat de consimțământul altor participanți sau al societății însăși sau limitat în orice alt mod.
Prevederea articolului 94 din Codul civil al Federației Ruse cu privire la dreptul unui participant de a se retrage liber din societate este o normă obligatorie. Prin urmare, condițiile actelor constitutive ale societăților menționate, privând un participant de acest drept sau limitându-l, ar trebui considerate nule, i.e. neavând naștere consecințe juridice.
Dreptul unui participant de a părăsi societatea este asigurat de obligația societății de a-i plăti contravaloarea unei părți din imobil corespunzătoare cotei sale la capitalul social al societății în modul, modul și în termenele prevăzute de legea societatilor cu raspundere limitata si actele constitutive ale societatii.
În baza prevederilor art. 94 din Codul civil al Federației Ruse constă în înțelegerea că, în primul rând, un participant al companiei este limitat în posibilitățile de a-și vinde acțiunile din cauza lipsei unei piețe organizate pentru acțiunile din capitalul autorizat al societăților cu răspundere limitată și, în al doilea rând, , chiar și posibilitatea înstrăinării unei acțiuni către terți poate fi exclusă în statutul societății.
Cota-parte a unui participant la capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată, considerată ca obiect al drepturilor și obligațiilor civile, este un drept de proprietate.
Acest drept poate fi transferat de către un participant al companiei unei alte persoane în temeiul unui acord de cesiune de drepturi sau transferat unei alte persoane în temeiul legii.
Clauza 1 a articolului 93 din Codul civil al Federației Ruse consacră principiul transferului liber al acțiunilor din capitalul autorizat al unei societăți de la un participant al companiei la altul. Un participant la o societate cu răspundere limitată are dreptul să vândă sau să cedeze în alt mod cota sa din capitalul autorizat al companiei sau o parte a acestuia unuia sau mai multor participanți ai acestei companii. Ca urmare a atribuirii unei acțiuni, se modifică raportul dintre acțiunile participanților la capitalul autorizat al companiei; componența participanților societății rămâne aceeași sau se reduce ca urmare a pensionării participantului care și-a vândut cota.
Alte reguli sunt prevăzute în paragraful 2 al articolului 93 din Codul civil al Federației Ruse, dacă vorbim despre înstrăinarea acțiunilor din capitalul autorizat al companiei către terți, adică. persoane care nu sunt membre ale companiei. Înstrăinarea acțiunilor către terți poate fi interzisă sau limitată prin statutul societății. Gradul și natura restricțiilor pot fi diferite: obținerea acordului adunării generale a participanților, a unuia sau mai multor participanți sau îndeplinirea condițiilor specificate în cartă. De exemplu, statutul societății poate prevedea înstrăinarea gratuită a acțiunilor către anumite grupuri de terți (rude apropiate ale participantului etc.).
Dreptul unui participant de a înstrăina cota sa din capitalul social al societății către terți se exercită în modul stabilit la alin. 2 clauza 2 din articolul 93 din Codul civil al Federației Ruse, i.e. sub rezerva dreptului de preempțiune de a cumpăra acțiunile vândute de către alți membri ai societății. Membrii societății beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiunile participantului (parte din aceasta) proporțional cu mărimea acțiunilor lor, cu excepția cazului în care statutul societății sau acordul participanților săi prevede o procedură diferită pentru exercitarea acestui drept. Acest drept asigură interesul participanților la societate în limitarea componenței participanților la societate și menținerea cotei de participare a acestora la capitalul autorizat al companiei.
Achiziția de acțiuni se realizează la prețul oferit unui terț. În cazul transferului gratuit de către un participant a cotei sale către un terț, dreptul de prim refuz nu se aplică. Totodată, paragraful 5 al art. 21 din Legea societăților cu răspundere limitată permite că statutul societății poate prevedea necesitatea obținerii consimțământului societății sau al participanților rămași ai societății pentru a ceda cota (parte din acțiune) unui participant societății către terți în alt mod decât vânzarea. În cazul în care participanții societății nu își exercită dreptul de preempțiune în termen de o lună de la data notificării înstrăinării acțiunii sau într-un alt termen prevăzut de statutul societății sau de un acord al participanților săi, cota participantului poate fi înstrăinată unui terț. parte.
Clauza 5 a articolului 93 din Codul civil al Federației Ruse prevede posibilitatea de a achiziționa acțiunile unui participant (parte din aceasta) de către societatea cu răspundere limitată însăși.
Achiziționarea de către societate a unei acțiuni a unui participant (parte a acesteia) este o excepție de la regula generală conform căreia acțiunile din capitalul autorizat al societății trebuie să aparțină participanților societății. O societate poate deveni proprietara unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul său autorizat numai în cazurile prevăzute de Legea societăților cu răspundere limitată. Astfel de cazuri includ, în special, punerea în aplicare de către societate a dreptului de preempțiune prevăzut de statutul societății de a achiziționa o acțiune (o parte dintr-o acțiune) vândută de participantul său (dacă alți participanți ai societății nu și-au exercitat dreptul de preferință). dreptul de a cumpăra o acțiune), transferul către societate a cotei unui participant care nu a contribuit la capitalul autorizat al societății, precum și a unui participant exclus sau retras din societate.
Perioada de deținere de către societate a acțiunilor din capitalul propriu autorizat este limitată la un an, timp în care acestea trebuie vândute altor participanți ai companiei sau terților. Cota nerealizată (parte a acțiunii) trebuie rambursată cu o reducere corespunzătoare a capitalului autorizat al societății (a se vedea articolul 24 din Legea societăților cu răspundere limitată).
Prevederile paragrafului 6 al articolului 93 din Codul civil al Federației Ruse se referă la transferul unei părți din capitalul autorizat al unei societăți în baza legii - în timpul moștenirii, precum și în timpul reorganizării unei persoane juridice.
Acțiunile din capitalul autorizat al societății trec moștenitorilor cetățenilor și succesorilor legali ai persoanelor juridice care au fost participanți la societate. Documentele constitutive ale companiei pot prevedea că un astfel de transfer este permis numai cu acordul celorlalți participanți ai companiei.
Refuzul de a consimți la transferul unei acțiuni atrage obligația societății de a plăti moștenitorilor (moștenitorilor legali) ai participantului valoarea reală a acesteia sau de a le oferi proprietăți în natură pentru această valoare în modul și în condițiile prevăzute de prevederile art. Legea privind societățile cu răspundere limitată și documentele constitutive ale companiei Comentariu la Codul civil al Federației Ruse. Prima parte / Ed. prof. ACESTE. Abova și A.Yu. Kabalkin) - Yurayt-Izdat; Drept și Drept, 2002. .
13. Societăți cu răspundere limitată și suplimentară – entități comerciale
Societatea cu raspundere limitata este o societate infiintata de una sau mai multe persoane, al carei capital autorizat este impartit in actiuni de marimi determinate prin actele constitutive.
Participantii la o societate cu raspundere limitata nu sunt raspunzatori pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii contributiilor lor. Membrii companiei care nu au contribuit integral suportă<Об обществах с ограниченной ответственностью>răspundere solidară pentru obligațiile sale în limita valorii părții neachitate din contribuția fiecăruia dintre participanți.
Compania funcționează în baza Codului civil al Federației Ruse, Legii federale din 8 februarie 1998 MB 14-FZ o societate înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate prin actele constitutive. Participanții poartă, în solidar, răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale cu proprietatea lor în același multiplu al valorii contribuțiilor lor, determinată de actele constitutive ale societății. În cazul falimentului unuia dintre participanți, răspunderea acestuia pentru obligațiile societății se repartizează între participanții rămași proporțional cu contribuțiile acestora, cu excepția cazului în care documentele constitutive ale societății prevăd o procedură diferită de repartizare a răspunderii. . Documentele constitutive ale unei societăți cu răspundere limitată și suplimentară, un acord constitutiv semnat de fondatorii săi și un statut aprobat de aceștia. Dacă o companie este fondată de o singură persoană, actul său constitutiv este statutul.
Documentele constitutive ale unei societăți cu răspundere limitată și suplimentară conțin:
1) denumirea persoanei juridice;
2) amplasarea acestuia;
3) informații despre:
a) procedura de conducere a activităților unei persoane juridice;
b) mărimea acțiunilor fiecărui participant;
c) cuantumul, compoziția, calendarul și procedura de efectuare a depozitelor, responsabilitatea participanților pentru încălcarea obligațiilor de efectuare a depozitelor;
d) componența și competența organelor de conducere ale societății și procedura de luare a deciziilor acestora, inclusiv chestiunile asupra cărora deciziile se iau în unanimitate sau cu majoritate calificată de voturi etc.
Capitalul autorizat al societatii este alcatuit din valoarea contributiilor participantilor sai.
Organe de conducere - adunarea generală a participanților, organ executiv.
Societate cu răspundere limitată- o societate preempționată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni, ale căror dimensiuni sunt stabilite prin actele constitutive. Participanții la o societate cu răspundere limitată nu sunt răspunzători pentru obligațiile acesteia și nu suportă niciun risc de pierderi asociate activităților companiei, în limita valorii contribuțiilor efectuate de aceștia (clauza 1 din art. 87 din Codul civil A). trebuie să stabilească numărul maxim posibil de participanți la societate și dimensiunea minimă a capitalului autorizat al acesteia, în cazul în care acesta nu este atins, societatea este supusă lichidării.
Cel mai înalt organ al companiei este reuniunea participanților săi, iar conducerea curentă este realizată de organul executiv ales.
O societate cu răspundere limitată are dreptul, prin decizia unanimă a tuturor participanților săi, să se transforme într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție.
Un participant la o societate are dreptul de a părăsi societatea prin înstrăinarea unei acțiuni companiei, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai acesteia sau al companiei, dacă acest lucru este prevăzut de statutul societății.
Dreptul unui participant la societate de a părăsi societatea poate fi prevăzut de statutul societății la înființarea acesteia sau atunci când se fac modificări la statutul acesteia prin decizie a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin legea federală (clauza 1, articolul 26 din Legea federală „Despre LLC”).
Dacă anterior un participant la o companie avea dreptul de a părăsi societatea în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi sau al companiei însăși, fără nicio restricție, acum o astfel de ieșire este posibilă numai dacă dreptul de plecare este prevăzut în mod expres prin statutul companiei. Atunci când nu există prevederi corespunzătoare în charter, retragerea voluntară a unui participant din companie ar trebui considerată imposibilă.
Excluderea forțată (retragerea) a unui participant din companie se efectuează numai prin hotărâre judecătorească.
Nici adunarea generală a participanților, nici reprezentanții organelor sale executive nu au dreptul să ia în mod independent astfel de decizii. Dacă o astfel de decizie a fost totuși luată, ea nu are forță juridică, indiferent dacă a fost contestată de cineva.
b) acțiunile (inacțiunea) unui participant care fac imposibile activitățile societății sau o complică semnificativ ar trebui, în special, înțelese ca evitarea sistematică, fără un motiv întemeiat, de a participa la adunarea generală a participanților societății, privând societatea de posibilitatea de a face decizii asupra problemelor care necesită unanimitatea tuturor participanților săi;
c) atunci când se decide dacă o încălcare comisă de un participant al companiei este gravă, este necesar, în special, să se țină cont de gradul vinovăției sale, de apariția (posibilitatea de apariție) a consecințelor negative pentru societate.
O cerere de excludere dintr-un SRL poate fi depusă simultan împotriva mai multor participanți. Cu toate acestea, instanța, atunci când stabilește dacă există motive pentru îndeplinirea cerințelor enunțate (refuzul de a le îndeplini), va evalua separat acțiunile fiecărui participant.
Un participant la societate poate fi exclus din societate pentru neîndeplinirea numai a acelor obligații ale unui participant la societate care sunt clasificate ca atare la art. 9 Legea federală „On LLC”, statutul companiei sau o decizie a adunării generale a participanților companiei.
Potrivit paragrafului 3 al art.
56 din Codul civil al Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse), fondatorul (participantul) unei persoane juridice sau proprietarul proprietății acesteia nu este răspunzător pentru obligațiile persoanei juridice, iar o entitate juridică nu este răspunzător pentru obligațiile fondatorului (participantului) sau proprietarului, cu excepția cazurilor prevăzute de Codul civil al Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse) sau documentele constitutive ale unei persoane juridice.
În conformitate cu paragraful 1 al art. 87 Cod civil al Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse), paragraful 1 al art. 2 din Legea nr. 14-FZ, participanții SRL nu răspund pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților societății, în limita valorii aporturilor aduse de aceștia. Participanții societății care nu au adus contribuții integrale poartă răspundere solidară pentru obligațiile sale în măsura valorii părții neplătite din contribuția fiecărui participant.
Astfel, ca regulă generală, participanții unui SRL nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților companiei numai în măsura valorii contribuțiilor pe care le-au făcut, dacă nu se stabilește altfel de către constituent. documentele firmei.
În cazul în care insolvența (falimentul) unei societăți s-a produs din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au posibilitatea în alt mod de a determina acțiunile acesteia, aceste persoane (inclusiv participanții) poate fi răspunzător răspundere subsidiară pentru obligațiile companiei (clauza 3 din articolul 56 din Codul civil al Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse), clauza 3 din articolul 3 din Legea N 14-FZ, clauza 4 din articolul 10 din Legea federală din 26 octombrie 2002 N 127-FZ „Cu privire la insolvență (faliment)” (denumită în continuare Legea nr. 127-FZ)).
2) Societățile transformate din parteneriate trebuie să țină cont de prevederile alin. 2 al art. 68 din Codul civil al Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse), potrivit căruia, atunci când un parteneriat este transformat în societate, fiecare asociat general care devine membru al companiei poartă răspundere subsidiară timp de doi ani cu toate proprietate pentru obligațiile transferate societății din societate.
Înstrăinarea de către un fost partener a acțiunilor sale nu îl scutește de această responsabilitate.
4) Răspunderea unui participant SRL pentru datoria fiscală a SRL intervine în cazul lichidării organizației. La lichidarea unei SRL, participantul, în ceea ce privește răspunderea sa față de autoritățile fiscale, trebuie să țină cont și de prevederile art. 49 din Codul Fiscal al Federației Ruse (Codul Fiscal al Federației Ruse). Obligația de a plăti impozite și taxe (penalități, amenzi) a unei organizații lichidate este îndeplinită de comisia de lichidare pe cheltuiala fondurilor organizației menționate, inclusiv a celor primite din vânzarea proprietății acesteia (clauza 1, articolul 49 din Codul Fiscal al Federației Ruse (Codul Fiscal al Federației Ruse)).
Răspunderea indirectă(din latină subsidiarus - rezervă, auxiliar) - 1) dreptul de a încasa o datorie neîncasată de la o altă persoană obligată dacă prima persoană nu o poate plăti; 2) răspunderea suplimentară impusă membrilor, de exemplu, ai unei societăți în nume colectiv, care sunt răspunzători solidar, în condițiile în care pârâtul principal este în imposibilitatea de a plăti datoria.
În dreptul civil rus, răspunderea subsidiară este suplimentară față de răspunderea pe care o poartă infractorul principal față de victimă. Este destinat să completeze responsabilitatea acestuia, întărind protecția intereselor victimei. Mai mult decât atât, persoana care poartă o astfel de răspundere suplimentară nu este neapărat un co-cauzator al pagubelor materiale cauzate victimei și, în multe cazuri, nu comite deloc infracțiuni (de exemplu, un garant care este responsabil subsidiar pentru debitor în cazurile prevăzute căci în articolul 363 din Codul civil). Aici se manifestă orientarea compensatorie a răspunderii civile, ceea ce determină specificul acesteia.
Răspundere solidară- unul dintre tipurile de răspundere civilă a debitorilor. Răspunderea solidară apare atunci când subiectul obligației este indivizibil, producerea de prejudicii în comun etc. și reprezintă răspunderea solidară a unui grup de persoane care au acceptat obligația.
În caz de răspundere solidară, creditorul are dreptul de a formula o cerere de executare, și deci răspundere, atât față de toți debitorii în comun, cât și față de oricare dintre aceștia separat, atât în totalitate, cât și în parte din creanță satisfacţie deplină de la unul dintre debitorii debitori solidari, are dreptul de a cere ceea ce nu a fost primit de la debitorii solidari rămaşi.
Dacă un creditor face o creanță împotriva unuia dintre debitori, debitorii rămași sunt răspunzători față de debitorul care a satisfăcut creanța creditorului în părți egale, cu excepția cazului în care prin lege sau prin acord se prevede altfel.
Partea care a plătit o sumă care depășește cota de responsabilitate a acelei părți are dreptul de regres împotriva altor părți.
5 stele
