ธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซียจะติดตามการดำเนินการตามหลักกำกับดูแลกิจการ บทบัญญัติหลักของรหัสการกำกับดูแลกิจการใหม่ ที่ปรึกษาด้านรหัสการกำกับดูแลกิจการของสหพันธรัฐรัสเซียบวก

มอสโก 13 กุมภาพันธ์ - นายกรัฐมนตรีธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซียตั้งใจที่จะติดตามการดำเนินงานของบริษัทรัสเซียเกี่ยวกับหลักการและข้อเสนอแนะของหลักปฏิบัตินี้ การกำกับดูแลกิจการหน่วยงานกำกับดูแลจะนำเสนอรายงานฉบับแรกตามรายงานประจำปี 2558 Elvira Nabiullina หัวหน้าธนาคารกลางกล่าวในการประชุมของรัฐบาล

“หลังจากนั้น การปฏิบัตินี้สามารถเกิดขึ้นได้ทุกปี” เธอกล่าว เรากำลังพูดถึงบริษัทมหาชนที่มีการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์

Nabiullina ตั้งข้อสังเกตว่าควรให้ความสนใจเป็นพิเศษกับบริษัทที่มีส่วนแบ่งการมีส่วนร่วมของรัฐอย่างมีนัยสำคัญ “พวกเขาควรเป็นตัวอย่างสำหรับบริษัทต่างๆ ในแง่ของการรับรู้ถึงมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุด ที่นี่ รัฐไม่ได้เป็นผู้กำกับดูแลอีกต่อไป แต่ในฐานะผู้ถือหุ้น สามารถแนะนำบรรทัดฐานเหล่านี้ผ่านตัวแทนในคณะกรรมการบริหารได้ รหัสในการปฏิบัติของบริษัทของรัฐของเรา เราขอให้ให้คำแนะนำที่เกี่ยวข้องแก่กระทรวงการพัฒนาเศรษฐกิจและสำนักงานจัดการทรัพย์สินของรัฐบาลกลาง” หัวหน้าธนาคารกลางกล่าว

ในทางกลับกัน รองนายกรัฐมนตรีคนแรก อิกอร์ ชูวาลอฟ ตั้งข้อสังเกตว่าบริษัทของรัฐควรกลายเป็น "ผู้บุกเบิก" ในการพัฒนาหลักปฏิบัติใหม่ “บรรทัดฐานที่มีอยู่ในหลักบรรษัทภิบาลควรนำไปใช้กับบริษัทที่มีส่วนร่วมของรัฐเป็นอันดับแรก” เขากล่าว

หลังจากการอภิปรายเกี่ยวกับเอกสารที่พัฒนาโดย Central Bank Service for Financial Market นายกรัฐมนตรีรัสเซีย Dmitry Medvedev เสนอให้รัฐบาลอนุมัติ หลักจรรยาบรรณนี้มีลักษณะเป็นการให้คำปรึกษาและมีเป้าหมายเพื่อปรับปรุงบรรยากาศการลงทุน

นายกรัฐมนตรีมิทรี เมดเวเดฟ: “โดยหลักการแล้ว รหัสนี้ควรนำไปใช้อย่างจริงจังที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้โดยบริษัทมหาชนด้วย การมีส่วนร่วมของรัฐซึ่งไม่ฟุ่มเฟือยสำหรับพวกเขาอย่างแน่นอน ผู้รับรหัสดังกล่าวคือบริษัทขนาดใหญ่ที่สามารถเข้าถึงตลาดทุนสาธารณะได้"

สิ่งที่รอคอยเศรษฐกิจรัสเซียในปี 2014

เกี่ยวกับพารามิเตอร์หลักทั้งหมดในปีหน้าจะคล้ายกับตัวแปรขาออกที่หายนะ: การเติบโตของ GDP ในสหพันธรัฐรัสเซียตามการคาดการณ์ในปีหน้าจะอยู่ที่ 1.4% อุตสาหกรรมจะแสดงการเติบโตเป็นศูนย์การลงทุน - 0.9% การค้าปลีก - 2.1% อัตราเงินเฟ้อจะชะลอตัวลงเหลือ 5.5% และราคาน้ำมันอูราลโดยเฉลี่ยจะลดลงเหลือ 105 ดอลลาร์ต่อบาร์เรล

เมื่อสัปดาห์ที่แล้ว รัฐบาลรัสเซียได้อนุมัติแผนงานการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการ ผู้เขียนเอกสารจาก Agency for Strategic Initiatives มีหน้าที่หลายประการ: ทำให้กิจกรรมของบริษัทมีความโปร่งใสมากขึ้น เพื่อปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย และเพื่อดึงดูดนักลงทุนต่างชาติ เป้าหมายหลักคือการปรับปรุงตำแหน่งของรัสเซียในการจัดอันดับ Doing Business ประจำปีระดับนานาชาติ ในปีนี้ รัสเซียอยู่อันดับที่ 51 จาก 183 ประเทศในการจัดอันดับ และในอีกสองปีข้างหน้าก็ควรจะขึ้นสู่อันดับที่ 20 ซึ่งเป็นเป้าหมายที่ตั้งโดยประธานาธิบดีวลาดิมีร์ ปูตินในปี 2555 แผนงานประกอบด้วยข้อเสนอ 18 ฉบับ โดยอิงตามปี 2559-2561 กระทรวงยุติธรรม, ธนาคารแห่งรัสเซีย, กระทรวงการพัฒนาเศรษฐกิจจะพัฒนาการเปลี่ยนแปลงทางกฎหมายโดยเฉพาะรองหัวหน้ากล่าว คณะทำงาน ASI ในทิศทางของ "การคุ้มครองนักลงทุนรายย่อย" ผู้อำนวยการฝ่ายกำกับดูแลกิจการที่ Prosperity Capital Management Denis Spirin จริงอยู่ที่ข้อเสนอบางข้อ โดยเฉพาะอย่างยิ่งรายการที่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินการตามข้อกำหนดการให้คะแนนการทำธุรกิจ ยังไม่สามารถรับรู้ได้อย่างเพียงพอจากบริษัทต่างๆ ผู้เชี่ยวชาญกล่าว

มีความโปร่งใสมากขึ้น ปัจจุบัน บริษัทมหาชนจำเป็นต้องระบุค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารทุกคนในรายงานประจำปี ตามข้อกำหนดของการจัดอันดับ Doing Business ข้อมูลนี้จะต้องเผยแพร่เป็นรายบุคคล โดยระบุขนาดของค่าตอบแทนและนามสกุล เนื่องจากนี่เป็นสิ่งสำคัญสำหรับการทำความเข้าใจระบบแรงจูงใจในบริษัท Spirin กล่าว ประเด็นนี้มักจะทำให้เกิดการต่อต้านจากบริษัทต่างๆ Spirin กล่าว ตามที่ผู้กำกับ สถาบันรัสเซียกรรมการ Igor Belikov ฝ่ายบริหารจะต้องอธิบายว่าเหตุใดจึงได้รับโบนัสในกรณีที่ไม่ปฏิบัติตามหรือปฏิบัติตามตัวบ่งชี้หรือการสูญเสียตามแผนไม่ครบถ้วน ตัวแทนของบริษัทมหาชนขนาดใหญ่บอกกับ Vedomosti ว่าการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารระดับสูงอาจทำให้ตลาดเงินเดือนร้อนขึ้นได้ ผู้จัดการระดับสูงเรียนรู้จากรายงานของผู้ออกว่าเพื่อนร่วมงานจากบริษัทอื่นได้รับค่าตอบแทนมากกว่าเขา และจะขอให้ผู้ถือหุ้นขึ้นเงินเดือนทันที คู่สนทนาแนะนำ

ความคิดเห็นของบริษัท

ตัวแทนของ บริษัท VimpelCom Anna Aibasheva บอกกับ Vedomosti ว่าข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงเป็นข้อมูลส่วนบุคคลที่ไม่อยู่ภายใต้การเปิดเผยตามกฎหมาย หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทนให้กับผู้จัดการระดับสูงและสมาชิกคณะกรรมการแต่ละคน RusHydro จะปฏิบัติตามข้อกำหนดนี้ ตัวแทนของบริษัทกล่าว ตัวแทนของกลุ่ม GAZ กล่าวว่าบริษัทพร้อมที่จะเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนสำหรับผู้จัดการระดับสูงและอธิบายกลไกในการจัดตั้งหากกฎหมายกำหนด

แผนงานหลายประการเกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมระหว่างกัน (โดยสมาชิกคณะกรรมการ ผู้จัดการระดับสูง หรือผู้ถือหุ้น) จากข้อมูลของ Belikov ขณะนี้คณะกรรมการมีภาระงานมากเกินไป โดยอนุมัติการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องทั้งหมดติดต่อกัน รวมถึงการทำธุรกรรมในจำนวนที่ไม่มีนัยสำคัญด้วย มีความจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลโดยละเอียดเกี่ยวกับลักษณะของดอกเบี้ย แต่แนะนำเกณฑ์ที่มีนัยสำคัญสำหรับธุรกรรมดังกล่าว หากข้อตกลงอยู่เหนือเกณฑ์นี้ จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ Belikov กล่าว Elena Avakyan ที่ปรึกษาสำนักงานกฎหมาย Egorov, Puginsky, Afanasyev และ Partners เชื่อว่าไม่จำเป็นต้องใช้เวลามากนักในขั้นตอนการอนุมัติเบื้องต้น แต่การควบคุมผลลัพธ์ของการทำธุรกรรมควรได้รับการเสริมสร้างความเข้มแข็งและความรับผิดชอบของ ผู้จัดการที่ตัดสินใจสรุปธุรกรรมควรเพิ่มขึ้น

สมาชิกของคณะกรรมการมักจะบ่นว่าผู้บริหารระดับสูงไม่ได้จัดให้เต็มจำนวน ข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจ ผู้เขียนแผนงานเสนอให้เปลี่ยนแปลงสิ่งนี้: สภาจะสามารถเข้าถึงเอกสารเกี่ยวกับ "บริษัทสาขา" ของบริษัทตลอดจนธุรกรรมของบริษัทในเครือ

ผู้กำกับที่น่าสงสัย

ผู้เขียนเอกสารเสนอให้ทำความสะอาดฝ่ายบริหารของ บริษัท จากบุคคลที่ไร้ยางอายซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อ บริษัท จากข้อมูลของ Spirin แนวคิดดังกล่าวได้รับการเสนอโดยธนาคารกลาง หากกรรมการซ่อนตัวจากคณะกรรมการว่าเขามีความเกี่ยวข้องกับคู่สัญญาเมื่อเขาทำธุรกรรมแล้วธุรกรรมนี้นำไปสู่การสูญเสีย (และผู้ถือหุ้นสามารถพิสูจน์สิ่งนี้ได้) มันจะยุติธรรมที่จะตัดสิทธิ์เขาชั่วคราว สปิรินให้ความเห็น . ตามข้อมูลของ Avakyan การห้ามการมีส่วนร่วมในหน่วยงานด้านการจัดการอาจส่งผลกระทบต่อบุคคลที่ถูกตัดสินว่ามีความผิดทางอาญาทางเศรษฐกิจ หรือผู้ที่ก่อนหน้านี้บริหารจัดการองค์กรที่ล้มละลาย

กฎหมาย "เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น" จะเปลี่ยนกฎเกี่ยวกับความรับผิดชอบของผู้จัดการสำหรับความสูญเสียที่เกิดขึ้นกับบริษัทเนื่องจากความผิดของเขา เรากำลังพูดถึงการขยายแนวคิดเรื่อง "การควบคุม" Avakian กล่าว ความรับผิดชอบจะไม่เพียงแต่จะตกเป็นภาระของบริษัทแม่สำหรับบริษัทย่อยเท่านั้น ตัวอย่างเช่น ผู้รับผลประโยชน์ของบริษัทแม่อาจต้องรับผิดหากบริษัทสูญเสียการควบคุมเนื่องจากไม่ได้ดำเนินการใดๆ บริษัท ย่อยและได้รับความเสียหาย “นี่จะเป็นการเพิ่มพื้นที่สำหรับความท้าทายและมีความสำคัญมากขึ้น ความเป็นไปได้มากขึ้นเพื่อชดใช้ค่าเสียหายหากบริษัทอยู่ในสถานะก่อนล้มละลาย” Avakyan ให้ความเห็น ตามที่เธอพูดสิ่งนี้เป็นการเสริมความแข็งแกร่งให้กับตำแหน่งของผู้ถือหุ้นรายย่อย

เปลี่ยนบทบาท

การเปลี่ยนแปลงควรขยายอำนาจของคณะกรรมการ คณะกรรมการจะสามารถเสนอชื่อผู้สมัครของตนเองต่อฝ่ายบริหารของบริษัทได้ แม้ว่าผู้ถือหุ้นจะเสนอชื่อผู้สมัครแล้วก็ตาม จากข้อมูลของ Belikov ผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนที่ไม่ใช่ของรัฐในรัสเซียส่วนใหญ่มีส่วนร่วมอย่างแข็งขันในกระบวนการบริหารจัดการเชิงกลยุทธ์และบ่อยครั้ง ขณะนี้สงวนสิทธิในการเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการทั่วไปแล้ว ผู้เขียนแผนงานเสนอให้นำสิ่งนี้ออกจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทันทีและโอนไปยังตัวกลาง - สมาชิกของคณะกรรมการซึ่งส่วนสำคัญควรเป็นอิสระจากเจ้าของรายใหญ่และผู้บริหารระดับสูงและยังเป็นตัวแทนของผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยด้วย . “ในเงื่อนไขของรัสเซีย สิ่งนี้จะเพิ่มความเสี่ยงในการควบคุมผู้ถือหุ้น” เบลิคอฟกล่าว สำหรับบริษัทมหาชนที่รัฐเป็นเจ้าของ แนวคิดคือการโอนอำนาจการแต่งตั้งและการเลิกจ้างไปยังคณะกรรมการบริหาร ผู้อำนวยการทั่วไปไม่เกี่ยวข้องเนื่องจากผู้สมัครของผู้อำนวยการทั่วไปได้รับการอนุมัติจากสภาซึ่งถูกครอบงำโดยกรรมการข้าราชการและทนายความมืออาชีพตามคำสั่งของหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐ (Rosimushchestvo หรือกระทรวงที่เกี่ยวข้อง) การโอนกระบวนการจัดเตรียมและการตัดสินใจไปยังคณะกรรมการบริหารของบริษัทที่รัฐเป็นเจ้าของอาจทำให้โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่รัฐเป็นเจ้าของมีอำนาจอย่างแท้จริง แต่ต้องละทิ้งแนวทางปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงตามคำสั่งซึ่งไม่น่าเป็นไปได้อย่างยิ่งที่ผู้เชี่ยวชาญ พูดว่า หน่วยงานจัดการทรัพย์สินของรัฐบาลกลางไม่ตอบสนองต่อคำขอของ Vedomosti

รายละเอียดที่สำคัญ

Alexander Shevchuk กรรมการบริหารของ Association of Professional Investors กล่าวว่า การเพิ่มตำแหน่งของรัสเซียในการจัดอันดับ Doing Business จะช่วยให้บริษัทต่างๆ สามารถปรับปรุงระบบการจัดการและเพิ่มความน่าดึงดูดให้กับนักลงทุนได้ อย่างไรก็ตาม ผู้เชี่ยวชาญกล่าวว่าแผนงานหากนำมาใช้จะทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีอิสระมากเกินไป ดังนั้นแผนงานจึงสันนิษฐานว่าผู้ถือหุ้นจะสามารถเข้าถึงเอกสารทางการเงินเพื่อยื่นคำร้องได้หากส่วนแบ่งในทุนจดทะเบียนของบริษัทอยู่ที่ 10% ปัจจุบันมีเพียงผู้ถือหุ้นที่มีส่วนแบ่ง 25% เท่านั้นที่มีสิทธิ์นี้ ตามข้อมูลของ Spirin ในบริษัทขนาดใหญ่ สัดส่วนการถือหุ้น 10% อาจมีมูลค่าหลายหมื่นล้านรูเบิล และเจ้าของหุ้น 10% สามารถเรียกได้ว่าเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยตามเงื่อนไขเท่านั้น และเป็นการยากที่จะสงสัยว่าพวกเขาถูกแบล็กเมล์ทางเศรษฐกิจ จากข้อมูลของ Belikov หากผู้ถือหุ้นรายย่อยได้รับข้อมูลวงในเกี่ยวกับแนวโน้มที่ไม่ดีของบริษัท พวกเขาจะสามารถใช้ข้อมูลดังกล่าวเพื่อขายหุ้นหรือเพื่อการเก็งกำไรระยะสั้น ซึ่งจะส่งผลเสียต่อมูลค่าหลักทรัพย์ของบริษัท จากข้อมูลของ Shevchuk ปัญหาในการลดเกณฑ์จาก 25 เหลือ 10% จะกลายเป็นหนึ่งในปัญหาที่เจ็บปวดที่สุด

ตามข้อมูลของ Belikov ประเด็นที่แผนที่ถนนเสนอให้แก้ไขมีความสำคัญ แต่เป็นรองเมื่อเทียบกับสถานะเศรษฐกิจในประเทศ รัสเซียกำลังเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็วในการจัดอันดับการทำธุรกิจ (อยู่ในอันดับที่ 120 ในปี 2555) แต่กิจกรรมทางธุรกิจในประเทศกำลังลดลง และเศรษฐกิจกำลังซบเซามากกว่าการเติบโต Belikov กล่าว ในความเห็นของเขา การกำกับดูแลกิจการมีผลเพียงเล็กน้อยต่อการปรับปรุงสภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจ ตัวอย่างเช่นในปี 2014 รัสเซียได้อันดับที่ 7 ในการจัดอันดับการปฏิบัติตามประมวลกฎหมายการกำกับดูแลกิจการแห่งชาติตามหลักการ OECD และแซงหน้าแคนาดา เกาหลีใต้และจีน แต่ล้าหลังประเทศเหล่านี้ในแง่ของการไหลเข้าของการลงทุน ผู้เชี่ยวชาญเล่า

คำหลัก

การทำให้ถูกต้องตามกฎหมาย / การฟอก / รายได้ที่ผิดกฎหมาย / การกำกับดูแลกิจการ / / การควบคุม/ การฟอกเงิน / รายได้ที่ผิดกฎหมาย / การกำกับดูแลกิจการ / หลักปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ / หน่วยงานจัดการ

คำอธิบายประกอบ บทความทางวิทยาศาสตร์เกี่ยวกับเศรษฐศาสตร์และธุรกิจผู้เขียนงานทางวิทยาศาสตร์ - Anna Vladislavovna Shashkova

บทความนี้มีไว้เพื่อ การกำกับดูแลกิจการในรัสเซียตลอดจนการยอมรับและอนุมัติในปี 2557 หลักบรรษัทภิบาลธนาคารแห่งรัสเซียและรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซีย บทความนี้ยังแนะนำแนวคิดของการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างประเทศที่ทันสมัยในปัจจุบัน ระบบการปฏิบัติตามกฎระเบียบจะขึ้นอยู่กับกฎเกณฑ์บังคับต่างๆ ที่มีอยู่ในกฎหมายที่มีผลผูกพันกับองค์กร เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานข้างต้นได้ดีที่สุดตลอดจนดำเนินการกำหนดกฎเกณฑ์ท้องถิ่นเกี่ยวกับประเด็นการผลิตที่สำคัญต่อองค์กรในโครงสร้างของหลาย ๆ บริษัทต่างประเทศเช่นเดียวกับบริษัทขนาดใหญ่ของรัสเซีย กำลังมีการสร้างแผนกพิเศษ โดยคำนึงถึงเรื่องนี้ ประสบการณ์จากต่างประเทศและหลักการสากล การกำกับดูแลกิจการธนาคารแห่งรัสเซียได้พัฒนาแล้ว หลักบรรษัทภิบาลซึ่งได้รับการอนุมัติจากรัฐบาลรัสเซียเมื่อเดือนกุมภาพันธ์ พ.ศ. 2557 หลักบรรษัทภิบาลควบคุมประเด็นสำคัญหลายประการ การกำกับดูแลกิจการเช่นสิทธิของผู้ถือหุ้นและความเท่าเทียมกันของเงื่อนไขสำหรับผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิของตน คณะกรรมการของบริษัท เลขานุการบริษัท ระบบค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานผู้บริหารสำคัญอื่นๆ ของบริษัท ระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท นโยบายข้อมูลของบริษัท การดำเนินการที่สำคัญขององค์กร ประเด็นที่สำคัญที่สุดที่ผู้เขียนวิเคราะห์คือประเด็นองค์ประกอบของคณะกรรมการ ได้แก่ การมีอยู่ของกรรมการอิสระในบริษัท ตามที่ผู้เขียนใหม่ หลักบรรษัทภิบาลสะท้อนทั้งกระแสล่าสุดและสถานะที่แท้จริง การกำกับดูแลกิจการในรัสเซียวันนี้

หัวข้อที่เกี่ยวข้อง งานทางวิทยาศาสตร์เกี่ยวกับเศรษฐศาสตร์และธุรกิจ ผู้เขียนงานวิทยาศาสตร์คือ Anna Vladislavovna Shashkova

• นวัตกรรมในการกำกับดูแลกิจการในรัสเซีย

  2558 / Levanova L.N.

• การนำหลักการและตัวชี้วัดของการกำกับดูแลกิจการไปใช้ในการปฏิบัติงานของ PJSC Sberbank แห่งรัสเซีย

  2018 / Efremova Tatyana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna

• ปัญหาปัจจุบันของการปรับปรุงคุณภาพการกำกับดูแลกิจการใน บริษัท รัสเซียที่มีส่วนร่วมของรัฐ

  2017 / ราสโตวา ยูเลีย อิวานอฟนา, ซิโซ ทัตยานา นิโคเลฟนา

• แนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการสมัยใหม่: มุมมองของนักลงทุนและผู้ออก

  2014 / ชูมาโควา เอคาเทรินา วิคโตรอฟนา

• การเสริมสร้างอำนาจของคณะกรรมการในการมีส่วนร่วมในการพัฒนากลยุทธ์ของบริษัทอันเป็นปัจจัยในการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน

  2017 / ยาสโก เอคาเทรินา อันดรีฟนา

• การปฏิบัติตามรหัสการกำกับดูแลกิจการของรัสเซียในด้านการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น

  2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu.

• บทบาทของโครงสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิภาพในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในรัสเซียและต่างประเทศ

  2018 / A.V. Mileny

• ลักษณะทางกฎหมายของบริษัทสมัยใหม่

  2559 / Lutsenko S.I.

• ความจำเป็นในการบูรณาการแนวทางแก้ไขข้อขัดแย้งขององค์กร

  2559 / ไซนุลลิน เซอร์เกย์ บูลาโตวิช

• รหัสการกำกับดูแลกิจการของออสเตรีย

  2010 / วาซิเลนโก โอเล็ก อนาโตลีเยวิช

ความสำคัญของหลักปฏิบัติกำกับดูแลกิจการที่ดีประจำปี 2557 ของธนาคารแห่งรัสเซีย

บทความปัจจุบันมุ่งเน้นไปที่การกำกับดูแลกิจการในรัสเซียรวมถึงการอนุมัติรหัสการกำกับดูแลกิจการในปี 2014 โดยธนาคารแห่งรัสเซียและโดยรัฐบาลรัสเซีย บทความนี้ยังให้แนวคิดเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อกำหนดในต่างประเทศที่มีชื่อเสียงอีกด้วย การปฏิบัติตามกฎระเบียบคือระบบที่ยึดตามกฎการปฏิบัติที่มีผลผูกพันซึ่งมีอยู่ในข้อบังคับซึ่งจำเป็นสำหรับบริษัท เพื่อที่จะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีที่สุดและดำเนินการในท้องถิ่นในประเด็นที่สำคัญที่สุดของบริษัท บริษัทต่างชาติจำนวนมากและบริษัทรัสเซียขนาดใหญ่ได้จัดตั้งแผนกการปฏิบัติตามกฎระเบียบพิเศษขึ้นมา เมื่อคำนึงถึงประสบการณ์ระดับนานาชาติและหลักการกำกับดูแลกิจการระหว่างประเทศ ธนาคารแห่งรัสเซียได้จัดทำหลักปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งได้รับการอนุมัติจากรัฐบาลรัสเซียเมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2557 หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการได้ควบคุมประเด็นที่สำคัญที่สุดหลายประการของการกำกับดูแลกิจการ เช่น สิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม, เลขานุการบริษัท, ระบบค่าตอบแทนของกรรมการ, ผู้บริหาร และผู้บริหารสำคัญอื่นๆ ของบริษัท, นโยบายข้อมูลข่าวสารของบริษัท, ประเด็นสำคัญที่สุด ซึ่งผู้เขียนได้วิเคราะห์ถึงปัญหาองค์ประกอบของคณะกรรมการ: การมีอยู่ของกรรมการอิสระในบริษัท สะท้อนถึงแนวโน้มล่าสุดตลอดจนสถานการณ์ปัจจุบันกับการกำกับดูแลกิจการในรัสเซียในปัจจุบัน

ข้อความของงานทางวิทยาศาสตร์ ในหัวข้อ “ความสำคัญของรหัสการกำกับดูแลกิจการของธนาคารแห่งรัสเซียปี 2014”

ความสำคัญของรหัสการกำกับดูแลกิจการของธนาคารแห่งรัสเซียปี 2014

เอ.วี. ชาชโควา

มอสโก สถาบันของรัฐ ความสัมพันธ์ระหว่างประเทศ(มหาวิทยาลัย) กระทรวงการต่างประเทศรัสเซีย. รัสเซีย 119454 มอสโก ถนน Vernadsky 76

บทความนี้จัดทำขึ้นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการในรัสเซียตลอดจนการยอมรับและการอนุมัติในปี 2014 ของรหัสการกำกับดูแลกิจการโดยธนาคารแห่งรัสเซียและรัฐบาลแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย บทความนี้ยังแนะนำแนวคิดของการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างประเทศที่ทันสมัยในปัจจุบัน ระบบการปฏิบัติตามกฎระเบียบจะขึ้นอยู่กับกฎเกณฑ์บังคับต่างๆ ที่มีอยู่ในกฎหมายที่มีผลผูกพันกับองค์กร เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานข้างต้นได้ดีที่สุด ตลอดจนดำเนินการสร้างกฎเกณฑ์ในท้องถิ่นเกี่ยวกับประเด็นการผลิตที่สำคัญต่อองค์กร แผนกพิเศษจึงถูกสร้างขึ้นในโครงสร้างของบริษัทต่างประเทศหลายแห่ง รวมถึงบริษัทรัสเซียขนาดใหญ่

เมื่อคำนึงถึงประสบการณ์ในต่างประเทศและหลักการกำกับดูแลกิจการระดับสากล ธนาคารแห่งรัสเซียได้พัฒนาหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ได้รับอนุมัติจากรัฐบาลรัสเซียในเดือนกุมภาพันธ์ 2014 หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการได้ควบคุมประเด็นการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญหลายประการ เช่น:

คณะกรรมการของบริษัท

เลขานุการบริษัท

ระบบค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้บริหารสำคัญอื่นๆ ของบริษัท

ประเด็นที่สำคัญที่สุดที่ผู้เขียนวิเคราะห์คือประเด็นองค์ประกอบของคณะกรรมการ ได้แก่ การมีอยู่ของกรรมการอิสระในบริษัท ตามที่ผู้เขียนระบุ รหัสการกำกับดูแลกิจการฉบับใหม่สะท้อนถึงแนวโน้มล่าสุดและสถานะที่แท้จริงของการกำกับดูแลกิจการในรัสเซียในปัจจุบัน

คำสำคัญ: การทำให้ถูกกฎหมาย การฟอกเงิน การดำเนินคดีที่ผิดกฎหมาย การกำกับดูแลกิจการ ประมวลการกำกับดูแลกิจการ หน่วยงานกำกับดูแล

“แทนที่จะควบคุมความฟุ่มเฟือยด้วยกฎหมายกับความฟุ่มเฟือย เป็นการดีกว่าที่จะป้องกันมันด้วยการจัดการที่ทำให้เป็นไปไม่ได้”

ฌอง-ฌาค รุสโซ

เมื่อคำนึงถึงประสบการณ์ในต่างประเทศและหลักการกำกับดูแลกิจการระดับสากล ธนาคารแห่งรัสเซียได้พัฒนาหลักปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ (ต่อไปนี้จะเรียกว่า CCG) ซึ่งได้รับการอนุมัติจากรัฐบาลรัสเซียในเดือนกุมภาพันธ์ 2014 รัฐในฐานะเจ้าของบริษัทร่วมหุ้นสาธารณะจำนวนหนึ่ง จะนำ CCG ใหม่เข้ามาทำงานในบริษัทเหล่านี้ CCG มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้แทนหลักจรรยาบรรณองค์กรที่นำมาใช้ในปี 2544 เป็นคำแนะนำและมีไว้สำหรับบริษัทที่รัฐเป็นเจ้าของ โดยพื้นฐานแล้ว นี่คือชุดหลักการและกฎพื้นฐานที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อปรับปรุงความสัมพันธ์องค์กรในด้านต่างๆ เช่น การสร้างความมั่นใจในความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น การปกป้องผลประโยชน์ของนักลงทุน การจัดระเบียบการทำงานของคณะกรรมการ กฎการเปิดเผยข้อมูล และ โดยทั่วไปทุกสิ่งที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมที่ครบถ้วนของหน่วยงานกำกับดูแลกิจการ

ความจำเป็นในการแนะนำ CCG นั้นได้รับการพิสูจน์โดยประสบการณ์ขององค์กรและอนุญาโตตุลาการที่สั่งสมมา การเปลี่ยนแปลงทางกฎหมาย และบทเรียนจากทั่วโลก วิกฤตการณ์ทางการเงินปีที่ผ่านมา นอกจากนี้ ข้อกำหนดเบื้องต้นที่สำคัญมากก็คือ การพัฒนาเศรษฐกิจรัสเซียกำลังเปลี่ยนความสนใจของเราไปที่นักลงทุนในหลายๆ ด้าน หากในช่วงแรกของการพัฒนาเศรษฐกิจรัสเซีย สิ่งที่น่าสนใจอย่างมากสำหรับนักลงทุนเชิงเก็งกำไรเนื่องจากการประเมินมูลค่าสินทรัพย์จำนวนมากต่ำเกินไป ในปัจจุบัน การดึงดูดนักลงทุนระยะยาวซึ่งมีปัญหาในการปกป้องสิทธิของนักลงทุนและองค์กรที่ดีที่สุดกลายเป็นสิ่งสำคัญมากขึ้น แนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลมีความสำคัญมาก

ในขณะที่มีการนำหลักจรรยาบรรณองค์กรปี 2001 มาใช้ กฎหมายของรัสเซียเกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้นยังไม่ได้รับการพัฒนาอย่างเพียงพอ ดังที่เห็นได้จากตัวอย่างการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและนักลงทุนใน:

การเตรียมการและการนำไปปฏิบัติ การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น;

การตัดสินใจในการวางหุ้นเพิ่มเติมที่ทำให้หุ้นของผู้ถือหุ้นลดลง

การละเมิดระหว่างธุรกรรมขนาดใหญ่และธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งหมดนี้ทำให้นักลงทุนในประเทศและต่างประเทศลดความสนใจในการลงทุนลง บริษัท รัสเซียและบ่อนทำลายความเชื่อมั่นในตลาดการเงินรัสเซีย ด้วยการนำหลักจรรยาบรรณองค์กรมาใช้ บริษัทร่วมทุนในรัสเซียได้รับแนวทางพื้นฐานสำหรับการดำเนินการตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการขั้นสูง โดยคำนึงถึงลักษณะเฉพาะของกฎหมายรัสเซียและกฎหมายที่มีอยู่ในปัจจุบัน

ตลาดรัสเซียแนวปฏิบัติด้านความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้น สมาชิกของคณะกรรมการ (ต่อไปนี้เรียกว่า BoD) ผู้บริหาร พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง กิจกรรมทางเศรษฐกิจบริษัทร่วมหุ้น หลักจรรยาบรรณองค์กรช่วยให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนมีแนวทางที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิ่งที่ควรได้รับจากบริษัทต่างๆ และมีส่วนทำให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนเคลื่อนไหวมากขึ้น

วิกฤติที่ครอบงำโลก ระบบการเงินในปี 2551 - 2552 ได้รับความสนใจจากนักลงทุนและหน่วยงานกำกับดูแลในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการใช้การกำกับดูแลกิจการเป็นเครื่องมือสำคัญในการสร้างความยั่งยืนของบริษัทและการพัฒนาที่ประสบความสำเร็จในระยะยาว มาถึงตอนนี้ บริษัทรัสเซียส่วนใหญ่ใช้โอกาสที่จะไล่ตามการเติบโตของเศรษฐกิจรัสเซียจนหมดแล้ว และต้องเผชิญกับความจำเป็นในการค้นหาแหล่งข้อมูลและเครื่องมืออื่นๆ สำหรับการเติบโตทางเศรษฐกิจในระยะยาว ซึ่งเป็นการวางเงื่อนไขเบื้องต้นของวัตถุประสงค์ในการแก้ไขหลักบรรษัทภิบาล ใน ฉบับใหม่เอกสารดังกล่าวได้รับชื่อใหม่ - รหัสการกำกับดูแลกิจการ การเปลี่ยนแปลงนี้ไม่ใช่แค่บทบรรณาธิการเท่านั้น แต่ยังสะท้อนถึงการเปลี่ยนแปลงแนวทางและบทบาทที่ได้รับมอบหมายให้กับหลักจรรยาบรรณ

หลักบรรษัทภิบาลประกอบด้วยสองส่วนที่สะท้อนถึงหลักการพื้นฐานและกลไกเฉพาะสำหรับการนำไปปฏิบัติ เอกสารประกอบด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น บทบาทของคณะกรรมการ การเปิดเผยข้อมูล การบริหารความเสี่ยง นโยบายการกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น หลักบรรษัทภิบาลเป็นไปตามโครงสร้างของหลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD เป็นส่วนใหญ่ หลักจรรยาบรรณประกอบด้วยคำนำ บทนำ ส่วน A และ B ส่วน A เกี่ยวข้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ นี่คือส่วนต่อไปนี้:

สิทธิของผู้ถือหุ้นและความเท่าเทียมกันของเงื่อนไขสำหรับผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิของตน

SD ของสังคม;

เลขานุการบริษัท

ระบบค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้บริหารสำคัญอื่นๆ ของบริษัท

ระบบบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท นโยบายข้อมูลของบริษัท

การดำเนินการที่สำคัญขององค์กร

เมื่อวิเคราะห์ CCC ฉันอยากจะอาศัยสมมติฐานต่อไปนี้:

การหลีกเลี่ยงการกระทำที่นำไปสู่การแจกจ่ายการควบคุมองค์กรโดยไม่ได้ตั้งใจ

การยกเว้นไม่ให้ผู้ถือหุ้นใช้วิธีการอื่นในการรับรายได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท นอกเหนือจากเงินปันผลและมูลค่าการชำระบัญชี

การเลือกตั้งและการสิ้นสุดอำนาจของหน่วยงานบริหารก่อนกำหนดโดยคณะกรรมการ ไม่ใช่โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยด้านการตรวจสอบ กำหนดค่าตอบแทน และสรรหา (ด้านบุคลากร)

มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามเป็นกรรมการบริษัท

สถานประกอบการ หลักการทั่วไปค่าตอบแทนสำหรับสมาชิกของหน่วยงานการจัดการโดยกำหนดว่าระดับค่าตอบแทนควรสร้างแรงจูงใจที่เพียงพอสำหรับการทำงานที่มีประสิทธิภาพ ดึงดูดและรักษาผู้เชี่ยวชาญที่มีความสามารถและมีคุณสมบัติเหมาะสม มีการเสนอค่าตอบแทนรายปีคงที่สำหรับสมาชิกของคณะกรรมการ แต่การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับการมีส่วนร่วมในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดเป็นสิ่งที่ไม่พึงประสงค์

การจำกัดขนาดของ “ร่มชูชีพสีทอง” ไม่ให้เกินค่าตอบแทนคงที่ประจำปีละสองครั้ง

CCU มีเป้าหมายเพื่อ:

1) กำหนดหลักการและแนวทางที่หากปฏิบัติตามจะช่วยให้บริษัทรัสเซียเพิ่มความน่าดึงดูดใจในการลงทุนในสายตาของนักลงทุนระยะยาว

2) สะท้อนให้เห็นในรูปแบบของมาตรฐานการปฏิบัติงานที่ดีที่สุดแนวทางที่พัฒนาขึ้นในช่วงหลายปีที่ผ่านมาในด้านการแก้ไขปัญหาองค์กรที่เกิดขึ้นในชีวิตของ บริษัท ร่วมหุ้น

4) คำนึงถึงแนวทางปฏิบัติที่สั่งสมมาในการใช้หลักจรรยาบรรณองค์กร ลดความซับซ้อนของการประยุกต์ใช้มาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุดโดยรัสเซีย บริษัทร่วมหุ้นเพื่อเพิ่มความน่าดึงดูดให้กับนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ

CCU มุ่งเน้นไปที่สิ่งต่อไปนี้:

การสร้างผลงานที่มีประสิทธิภาพของคณะกรรมการ ก) ระบุแนวทางที่สมเหตุสมผลและ การดำเนินการอย่างมีสติหน้าที่ของสมาชิกของคณะกรรมการ b) การกำหนดหน้าที่ของ SD; c) การจัดระเบียบการทำงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

ชี้แจงข้อกำหนดของกรรมการ รวมถึงความเป็นอิสระของกรรมการ

ข้อเสนอแนะในการสร้างระบบค่าตอบแทนสำหรับสมาชิกของฝ่ายบริหารและผู้บริหารสำคัญของบริษัท รวมถึงข้อเสนอแนะสำหรับองค์ประกอบต่างๆ ของระบบค่าตอบแทนดังกล่าว (แรงจูงใจในระยะสั้นและระยะยาว ค่าชดเชย ฯลฯ)

คำแนะนำในการดำเนินการขององค์กรที่สำคัญ (การเพิ่มทุนจดทะเบียน การได้มา การจดทะเบียนและการเพิกถอนหลักทรัพย์ การปรับโครงสร้างองค์กร การทำธุรกรรมที่สำคัญ) ช่วยให้เกิดการคุ้มครองสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ธนาคารแห่งรัสเซียจะติดตามการดำเนินการตามหลักการและข้อเสนอแนะของ CCC และดำเนินการอธิบาย แนวทางปฏิบัติที่ดีที่สุดตามมา เป็นไปได้ที่จะสรุปข้อสรุปแรกเกี่ยวกับการประยุกต์ใช้ CCG บนพื้นฐานของการรายงานของบริษัทต่างๆ ในปี 2558 หลักการดำเนินธุรกิจขององค์กรที่กำหนดโดยหลักปฏิบัตินั้นได้รับการกำหนดขึ้นบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD หลักจรรยาบรรณคือชุดคำแนะนำ ซึ่งองค์กรควรนำไปประยุกต์ใช้โดยสมัครใจ โดยขึ้นอยู่กับความปรารถนาที่จะเพิ่มความน่าดึงดูดในสายตาของนักลงทุนทั้งในปัจจุบันและในอนาคต

กฎหมายของรัสเซียได้สะท้อนถึงหลักการของพฤติกรรมองค์กรส่วนใหญ่แล้ว แต่แนวปฏิบัติในการนำไปปฏิบัติ รวมถึงแนวปฏิบัติด้านตุลาการ และประเพณีของพฤติกรรมองค์กรยังคงเพิ่งถูกสร้างขึ้น กฎหมายปัจจุบันไม่สามารถรับรองพฤติกรรมองค์กรในระดับที่เหมาะสมได้ และการดำเนินการเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นในกฎหมายยังล้าหลัง กฎหมายดังกล่าวไม่ได้และไม่สามารถควบคุมปัญหาทั้งหมดที่เกิดขึ้นเกี่ยวกับการบริหารจัดการของบริษัทร่วมหุ้นได้ และนี่คือซีรีส์ เหตุผลวัตถุประสงค์:

กฎหมายบริษัทกำหนดและควรกำหนดเฉพาะกฎบังคับทั่วไปเท่านั้น

ประเด็นต่างๆ มากมายที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ในองค์กรอยู่นอกขอบเขตของกฎหมาย - ในขอบเขตของศีลธรรม ซึ่งมาตรฐานของพฤติกรรมนั้นมีจริยธรรม ไม่ถูกกฎหมาย ด้วยเหตุนี้เองบทบัญญัติทางกฎหมายจึงไม่เพียงพอที่จะบรรลุถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดี

กฎหมายไม่สามารถตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงแนวปฏิบัติด้านพฤติกรรมองค์กรได้ทันท่วงที

เพื่อปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการควบคู่ไปกับการปรับปรุงกฎหมาย จำเป็นต้องแนะนำหลักการกำกับดูแลกิจการในบริษัทร่วมหุ้นด้วย การปฏิบัติตามกฎระเบียบเป็นส่วนสำคัญของวัฒนธรรมองค์กรของบริษัท ซึ่งพนักงานแต่ละคนจะตอบสนองความต้องการของตนเอง ความรับผิดชอบในงานรวมถึงการตัดสินใจในทุกระดับจะต้องปฏิบัติตามมาตรฐานความถูกต้องตามกฎหมายและความซื่อสัตย์ที่บริษัทกำหนดไว้สำหรับการดำเนินกิจกรรมต่างๆ

“กฎ” ที่กิจกรรมขององค์กรและพนักงานต้องปฏิบัติตามคืออะไร? ลองดูสิ่งที่สำคัญที่สุด:

ประการแรก สิ่งเหล่านี้คือกฎแห่งกฎหมายที่มีอยู่ในกฎหมายและข้อบังคับ

ประการที่สอง สิ่งเหล่านี้เป็นบรรทัดฐานที่รวมอยู่ในพระราชบัญญัติ องค์กรกำกับดูแลตนเองบังคับสำหรับผู้เข้าร่วม ตัวอย่างเช่น ต้องปฏิบัติตามหลักปฏิบัติทางการตลาดของสมาคมผู้ผลิตยาต่างประเทศซึ่งมีบริษัทสมาชิกมากกว่า 50 แห่ง สมาคมที่ไม่แสวงหาผลกำไร;

ประการที่สาม เหล่านี้เป็นกฎของกฎหมายที่มีอยู่ในข้อบังคับท้องถิ่นซึ่งบังคับสำหรับพนักงานขององค์กรที่เกี่ยวข้อง

ในวรรณคดีมีข้อเสนอเพื่อแบ่งการปฏิบัติตามออกเป็นมาตรฐานทางกฎหมายและจริยธรรม การปฏิบัติตามกฎระเบียบเป็นหน้าที่ขององค์กรและกฎหมาย เนื่องจากวันนี้เรากำลังพูดถึงการติดตามการจัดการ การติดตามธุรกรรม นั่นคือ การปฏิบัติตามกิจกรรมของบริษัทตามกฎระเบียบ จากมุมมองด้านจริยธรรม การปฏิบัติตามข้อกำหนดคือการปฏิบัติตามมาตรฐานอุตสาหกรรมที่ประดิษฐานอยู่ในการกระทำขององค์กรกำกับดูแลตนเองและมาตรฐานภายในของบริษัท

ชี้ให้เห็นว่ากิจกรรมขององค์กรได้รับการควบคุมโดยกฎบังคับ เราไม่สามารถพลาดที่จะพูดถึงหมวดหมู่คลาสสิกสำหรับกฎหมายภายในประเทศ เช่น ความถูกต้องตามกฎหมาย ความถูกต้องตามกฎหมาย และระเบียบทางกฎหมาย ความถูกต้องตามกฎหมายคือหลักนิติธรรม การบังคับใช้กฎหมายอย่างเข้มงวด และการดำเนินการทางกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายเหล่านี้โดยหน่วยงานของรัฐ เจ้าหน้าที่ และบุคคลอื่น ความถูกต้องตามกฎหมาย - การปฏิบัติตามปรากฏการณ์ของชีวิตทางสังคมตามข้อกำหนดและการอนุญาตของรัฐจะมีอยู่ในหลักนิติธรรม ระเบียบกฎหมาย คือ ความเป็นระเบียบเรียบร้อยของความสัมพันธ์ทางสังคมที่อยู่บนพื้นฐานของกฎหมายและเป็นผลมาจากการนำแนวคิดและหลักการของความถูกต้องตามกฎหมายไปปฏิบัติ ซึ่งแสดงออกมาในพฤติกรรมที่ชอบด้วยกฎหมายของผู้เข้าร่วม เราสามารถพูดได้ว่ากฎหมายและความสงบเรียบร้อยคือความถูกต้องตามกฎหมายที่รวมอยู่ในชีวิต

ดังนั้น การปฏิบัติตามข้อกำหนดถือว่ากิจกรรมของบริษัทและพนักงานจะถูกควบคุมไม่เพียงแต่โดยข้อกำหนดของกฎหมายและข้อบังคับเท่านั้น แต่ยังรวมถึงมาตรฐานอุตสาหกรรมที่แสดงออกมาในการกระทำขององค์กรกำกับดูแลตนเอง เช่นเดียวกับ

ไมล์ ซึ่งประดิษฐานอยู่ในข้อบังคับท้องถิ่น ดังนั้นการดำเนินธุรกิจตามหลักการปฏิบัติตามโดยอัตโนมัติหมายถึงการนำหลักนิติธรรมไปใช้ในกิจกรรมขององค์กรและรับรองความถูกต้องตามกฎหมาย การดำเนินการตามกฎการปฏิบัติตามในกิจกรรมของหน่วยงาน กิจกรรมผู้ประกอบการมีส่วนช่วยในการจัดตั้งกฎหมายและความสงบเรียบร้อยในตลาดสินค้างานและบริการ

ในเวลาเดียวกัน จากความสัมพันธ์ระหว่างการปฏิบัติตามกฎระเบียบและแนวคิดอื่นๆ ที่กล่าวถึงข้างต้น เห็นได้ชัดว่าการปฏิบัติตามกฎบังคับซึ่งเป็นหลักการของกิจกรรมขององค์กรนั้นเป็นแนวคิดที่กว้างกว่าความถูกต้องตามกฎหมายในการดำเนินธุรกิจ และการปฏิบัติตามกฎระเบียบในฐานะรัฐ เปิดกว้างกว่าความถูกต้องตามกฎหมายของกิจกรรมขององค์กรและกฎหมายและความสงบเรียบร้อยในส่วนที่เกี่ยวข้องของความสัมพันธ์ทางสังคม ดังนั้นในบางบริษัท การปฏิบัติตามกฎระเบียบจึงไม่เพียงแต่ถูกกฎหมายเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมด้วย เช่น ดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจตามกฎเกณฑ์ที่ใช้ในอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องและมาตรฐานภายในองค์กร

การปฏิบัติตามกฎระเบียบเป็นแนวคิดที่นำมาสู่รัสเซียจากต่างประเทศ องค์กรต่างประเทศค่อนข้างใหม่และต้องมีการวิจัยเพิ่มเติม มันสอดคล้องกับแนวคิดคลาสสิกที่นำมาใช้ในนิติศาสตร์รัสเซียในระดับหนึ่ง มาตรฐานการปฏิบัติตามข้อกำหนดสามารถนำไปใช้ในองค์กรได้เฉพาะในรูปแบบที่กฎหมายกำหนด: ในข้อตกลงร่วม ข้อตกลงความร่วมมือทางสังคม หรือกฎหมายท้องถิ่น ดังนั้นจากการศึกษาพบว่าการดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรมไม่ใช่กระบวนการอิสระใหม่ แต่ลงมาเป็นที่ทราบกันดีอยู่แล้ว กฎหมายรัสเซียหมวดหมู่ อย่างไรก็ตามในขณะที่อยู่ใน สหพันธรัฐรัสเซียปัจจุบัน แยกหน่วยบริษัทย่อยของบริษัทต่างประเทศขนาดใหญ่โดยเฉพาะ บริษัทระหว่างประเทศคำนี้และกิจกรรมที่เกี่ยวข้องจะยังคงอยู่ และการวิจัยในประเด็นนี้จะยังคงมีความเกี่ยวข้อง

ระบบการปฏิบัติตามกฎระเบียบจะขึ้นอยู่กับกฎเกณฑ์บังคับต่างๆ ที่มีอยู่ในกฎหมายที่มีผลผูกพันกับองค์กร เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานข้างต้นได้ดีที่สุด ตลอดจนดำเนินการสร้างกฎเกณฑ์ในท้องถิ่นเกี่ยวกับประเด็นการผลิตที่สำคัญต่อองค์กร แผนกพิเศษจึงถูกสร้างขึ้นในโครงสร้างของบริษัทต่างชาติหลายแห่ง องค์กรและพนักงานจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎระเบียบไม่ว่าในกรณีใด ๆ โดยไม่คำนึงถึงการมีหรือไม่มีระบบของหน่วยงานที่รับรองการดำเนินธุรกิจที่ถูกกฎหมายและจริยธรรม

เจ้าหน้าที่กำหนดโดยกฎหมายปัจจุบัน เอกสารประกอบนิติบุคคลหรือตามคำสั่งของผู้บริหารพร้อมกับองค์กรเอง

nization มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติตามกฎหมายปัจจุบัน ดังนั้นงานหลักของหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎระเบียบคือการพัฒนาและการดำเนินการ เอกสารต่างๆประกอบด้วยกฎการปฏิบัติสำหรับพนักงานในสถานการณ์ที่กำหนด ควบคุมกระบวนการต่างๆ (คำสั่ง นโยบาย ขั้นตอน ฯลฯ) และติดตามการดำเนินงานของพวกเขา นั่นคือ ประการแรกคือการสร้างกฎเกณฑ์ในท้องถิ่น สาระสำคัญของ SotrNapse คือการดำเนินกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการลดความเสี่ยงที่เกิดจากการละเมิดกฎหมายเป็นอันดับแรก โครงสร้างงานการกำกับดูแลกิจการในรัสเซียยังเป็นการปฏิบัติตามบรรทัดฐานทางกฎหมายและด้วยเหตุนี้จึงต้องปฏิบัติตาม

เป้าหมายหลักของการกำกับดูแลกิจการคือการสร้างระบบที่มีประสิทธิภาพในการรับรองความปลอดภัยของกองทุนที่ผู้ถือหุ้นมอบให้และการใช้อย่างมีประสิทธิผล ลดความเสี่ยงที่นักลงทุนไม่สามารถประเมินและไม่ต้องการยอมรับ และความจำเป็นในการบริหารจัดการกองทุนเหล่านั้น ระยะยาวในส่วนของนักลงทุนย่อมส่งผลให้ความน่าดึงดูดใจในการลงทุนของบริษัทและมูลค่าหุ้นลดลงอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ อิทธิพลของการกำกับดูแลกิจการ ตัวชี้วัดทางเศรษฐกิจกิจกรรมของบริษัทร่วมหุ้น การประเมินมูลค่าหุ้นของบริษัทโดยนักลงทุน และความสามารถในการดึงดูดเงินทุนที่จำเป็นสำหรับการพัฒนา การปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการในสหพันธรัฐรัสเซียเป็นมาตรการที่สำคัญที่สุดที่จำเป็นในการเพิ่มความยั่งยืนและประสิทธิภาพของบริษัทร่วมหุ้น และเพิ่มการไหลเข้าของการลงทุนในทุกภาคส่วนของเศรษฐกิจรัสเซีย ทั้งจากแหล่งในประเทศและจากนักลงทุนต่างประเทศ วิธีหนึ่งในการปรับปรุงดังกล่าวคือการแนะนำมาตรฐานบางอย่างที่กำหนดขึ้นบนพื้นฐานของการวิเคราะห์แนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการระหว่างประเทศและรัสเซียที่ดีที่สุด

วัตถุประสงค์ของการใช้มาตรฐานการกำกับดูแลกิจการคือเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคน ไม่ว่าพวกเขาจะถือหุ้นจะมีขนาดใดก็ตาม ยิ่งระดับการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นสูงขึ้นเท่าใด การลงทุนที่มากขึ้นของบริษัทร่วมทุนในรัสเซียก็จะสามารถพึ่งพาได้ ซึ่งจะส่งผลดีต่อเศรษฐกิจรัสเซียโดยรวม ข้อกำหนดเบื้องต้นสำหรับการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปใช้มีดังนี้

กฎหมายของรัสเซียได้สะท้อนถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปส่วนใหญ่แล้ว ในขณะเดียวกัน แนวปฏิบัติในการนำบรรทัดฐานของตนไปปฏิบัติ รวมถึงบรรทัดฐานด้านตุลาการ และประเพณีการกำกับดูแลกิจการ ยังคงมีการพัฒนาและมักจะไม่เป็นที่พอใจ

การกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมไม่สามารถรับประกันได้จากบรรทัดฐานทางกฎหมายเท่านั้น

ประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการอยู่นอกขอบเขตของกฎหมายและเป็นประเด็นที่มีจริยธรรมมากกว่าลักษณะทางกฎหมาย

การกำกับดูแลกิจการในรัสเซียโดยทั่วไปสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD ในปี 2549 เป็นครั้งแรกที่ British Institute of Social and Ethical Reporting Association และกลุ่มที่ปรึกษาของอังกฤษ S8P-No.1"OGK นำเสนอการจัดอันดับซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการจัดอันดับโลกประจำปี ความรับผิดชอบขององค์กรบริษัท รัสเซีย การศึกษาแสดงให้เห็นว่าแม้ว่าคะแนนเฉลี่ยของการจัดอันดับความรับผิดชอบขององค์กรของรัสเซียจะยังคงตามหลังคะแนนระดับโลกอย่างมีนัยสำคัญ แต่ผู้นำธุรกิจในประเทศก็แสดงผลลัพธ์ที่ใกล้เคียงกับผลลัพธ์ของบริษัทที่ดีที่สุดในโลก ซึ่งบ่งบอกถึงความมีประสิทธิผลของหลักการกำกับดูแลกิจการ

เอาใจใส่เป็นพิเศษใน CCU จะเน้นที่คณะกรรมการหรือองค์ประกอบของคณะกรรมการ: จำนวนและลักษณะของกรรมการอิสระ CCG มีข้อเสนอแนะดังนี้ กรรมการอิสระต้องมีจำนวนอย่างน้อย 1/3 ของจำนวนคณะกรรมการที่ได้รับการเลือกตั้ง กฎหมายของรัฐบาลกลางเกี่ยวกับ JSC ไม่มีข้อกำหนดสำหรับการมีกรรมการอิสระ แต่กำหนดหลักเกณฑ์สำหรับความเป็นอิสระของกรรมการเกี่ยวกับธุรกรรมที่บริษัทสรุป โดยเฉพาะอย่างยิ่งธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย นั่นคือ บริษัทต้องการกรรมการอิสระเมื่อทำธุรกรรมเหล่านี้ ขอแนะนำให้ยกย่องกรรมการอิสระว่าเป็นบุคคลที่มีความเป็นมืออาชีพ ประสบการณ์ และความเป็นอิสระเพียงพอที่จะกำหนดตำแหน่งของตนเอง สามารถตัดสินใจได้อย่างเป็นกลางและมีมโนธรรม โดยไม่ขึ้นอยู่กับอิทธิพลของฝ่ายบริหารของบริษัท แยกกลุ่มผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ

ควรคำนึงว่าภายใต้เงื่อนไขปกติ ผู้สมัครหรือสมาชิกที่ได้รับเลือกของคณะกรรมการที่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คู่ค้าที่มีนัยสำคัญหรือคู่แข่งของบริษัท หรือมีความเกี่ยวข้องกับรัฐไม่สามารถพิจารณาความเป็นอิสระได้ . ตามแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุด กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีความเป็นอิสระเพียงพอที่จะกำหนดตำแหน่งของตนเอง และเป็นผู้ที่สามารถตัดสินอย่างเป็นกลางและรอบคอบ โดยไม่ขึ้นอยู่กับอิทธิพลของฝ่ายบริหารของบริษัท กลุ่มผู้บริหารบางกลุ่ม ผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ตลอดจนมีความเป็นมืออาชีพและประสบการณ์เพียงพอ

CCU ระบุว่าเมื่อประเมินความเป็นอิสระของผู้สมัครหรือสมาชิกของคณะกรรมการแต่ละคน เนื้อหาควรเหนือกว่าแบบฟอร์ม คณะกรรมการอาจยอมรับผู้สมัครหรือสมาชิกที่ได้รับเลือกของ BoD ว่ามีความเป็นอิสระในสถานการณ์ที่:

ผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้สมัครหรือกรรมการ (ยกเว้นพนักงานที่มีอำนาจในการจัดการ) เป็นพนักงานของ:

ก) องค์กรที่ควบคุมโดยบริษัท

b) หรือนิติบุคคลจากกลุ่มองค์กรที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (ยกเว้นบริษัทเอง)

ค) คู่สัญญาหรือคู่แข่งที่มีนัยสำคัญของบริษัท

d) นิติบุคคลที่ควบคุมคู่สัญญาหรือคู่แข่งที่สำคัญของบริษัท หรือองค์กรที่ควบคุมโดยบริษัทนั้น

ลักษณะของความสัมพันธ์ระหว่างผู้สมัครหรือสมาชิกของคณะกรรมการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับตนนั้นไม่สามารถมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจของผู้สมัครได้

ผู้สมัครหรือสมาชิกของคณะกรรมการมีชื่อเสียงที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป รวมถึงในหมู่นักลงทุน ซึ่งบ่งบอกถึงความสามารถของเขาในการสร้างตำแหน่งที่เป็นอิสระอย่างอิสระ

คณะกรรมการจะต้องประเมินความเป็นอิสระของผู้สมัครรับเลือกตั้งของกรรมการและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเป็นอิสระของผู้สมัครพร้อมทั้งดำเนินการ การวิเคราะห์อย่างสม่ำเสมอปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ความเป็นอิสระของสมาชิกอิสระของคณะกรรมการ และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการระบุสถานการณ์อันเนื่องมาจากการที่กรรมการสิ้นสุดความเป็นอิสระโดยทันที

แม้ว่าจะไม่สามารถระบุสถานการณ์ที่เป็นไปได้ทั้งหมดที่อาจส่งผลกระทบต่อความเป็นอิสระของกรรมการได้ครบถ้วน แต่ CCU แนะนำให้บุคคลที่: ไม่เกี่ยวข้องกับบริษัท ได้รับการพิจารณาให้เป็นกรรมการอิสระ ไม่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญของบริษัท1; ไม่เกี่ยวข้องกับคู่สัญญาหรือคู่แข่งที่มีนัยสำคัญของบริษัท2; ไม่เกี่ยวข้องกับสหพันธรัฐรัสเซีย หน่วยงานที่เป็นส่วนประกอบของสหพันธรัฐรัสเซีย หรือหน่วยงานเทศบาล

บุคคลควรได้รับการยอมรับว่าเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหากเขาและ (หรือ) บุคคลที่เกี่ยวข้องกับเขา:

เป็นหรือในช่วงสามปีที่ผ่านมาเคยเป็นสมาชิกของผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่ถูกควบคุมโดย

สังคมขององค์กรและ (หรือ) องค์กรการจัดการสังคม;

เป็นสมาชิกของคณะกรรมการบริหารของนิติบุคคลที่ควบคุมบริษัท หรือองค์กรที่ได้รับการควบคุมหรือองค์กรการจัดการของนิติบุคคลดังกล่าว

ในช่วงสามปีที่ผ่านมา ได้รับค่าตอบแทนและ (หรือ) ผลประโยชน์ที่สำคัญอื่น ๆ จากบริษัท และ (หรือ) องค์กรที่ควบคุมโดยบริษัทนั้นในจำนวนที่เกินกว่าครึ่งหนึ่งของค่าตอบแทนคงที่ประจำปีของสมาชิกของคณะกรรมการบริหารของบริษัท ทั้งนี้ ไม่คำนึงถึงการจ่ายเงิน และ (หรือ) ค่าตอบแทนที่บุคคลเหล่านี้ได้รับเป็นค่าตอบแทน และ (หรือ) เบิกค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติหน้าที่ของสมาชิกคณะกรรมการของบริษัท และ (หรือ) องค์กรที่ควบคุมโดยเขา รวมถึงสิ่งที่เกี่ยวข้องกับการประกันความรับผิดของตนในฐานะสมาชิกของคณะกรรมการ เช่นเดียวกับรายได้และการชำระเงินอื่น ๆ ที่บุคคลเหล่านี้ได้รับจากหลักทรัพย์ของบริษัท และ (หรือ) องค์กรที่ควบคุมโดยมัน

เป็นเจ้าของหุ้นหรือผู้รับประโยชน์จากหุ้นของบริษัท3 ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 1 ของทุนจดทะเบียน หรือจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท หรือมูลค่าตลาดที่มากกว่า 20 เท่าของค่าตอบแทนคงที่ประจำปีของสมาชิก ของคณะกรรมการของบริษัท

พวกเขาเป็นพนักงานและ (หรือ) สมาชิกของฝ่ายบริหารของนิติบุคคล หากค่าตอบแทนของพวกเขาถูกกำหนดโดยคณะกรรมการค่าตอบแทนของ BoD ของนิติบุคคลนี้ และพนักงานคนใด ๆ และ (หรือ) สมาชิกของฝ่ายบริหารของบริษัทคือ สมาชิกของคณะกรรมการชุดดังกล่าว

ให้บริการแก่บริษัท ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท หรือนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัท บริการให้คำปรึกษาหรือเป็นสมาชิกของหน่วยงานการจัดการขององค์กรที่ให้บริการดังกล่าวแก่บริษัทหรือนิติบุคคลที่ระบุ หรือพนักงานขององค์กรดังกล่าวที่เกี่ยวข้องโดยตรงในการให้บริการดังกล่าว

ตลอดระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา ได้ให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทหรือนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัทนั้น

1 ผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญของ บริษัท เข้าใจว่าเป็นบุคคลที่มีสิทธิโดยตรงหรือโดยอ้อม (ผ่านบุคคลที่ควบคุมโดยเขา) โดยอิสระหรือร่วมกับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับเขาโดยข้อตกลงการจัดการทรัสต์ของทรัพย์สินและ (หรือ) ง่าย ๆ ห้างหุ้นส่วน และ (หรือ) การโอนสิทธิ และ (หรือ) ข้อตกลงผู้ถือหุ้น และ (หรือ) ข้อตกลงอื่น ๆ ในเรื่องที่เป็นการใช้สิทธิที่รับรองโดยหุ้น (หุ้น) ของผู้ออก เพื่อจำหน่ายหุ้นห้าหรือ มากกว่าร้อยละของคะแนนเสียงที่เป็นของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงซึ่งเป็นทุนจดทะเบียนของบริษัท

2 คู่สัญญาที่สำคัญของ บริษัท เข้าใจว่าเป็นบุคคลที่เป็นคู่สัญญาในข้อตกลง (ข้อตกลง) กับ บริษัท จำนวนหนี้สินที่เท่ากับสองหรือมากกว่าเปอร์เซ็นต์ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์หรือสองเปอร์เซ็นต์หรือมากกว่าของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ รายได้ (รายได้) ของบริษัท (โดยคำนึงถึงกลุ่มองค์กรที่ควบคุมโดยบริษัท) หรือคู่สัญญาที่มีนัยสำคัญของบริษัท (กลุ่มองค์กรที่รวมถึงคู่สัญญาที่มีนัยสำคัญของบริษัท)

3 ผู้รับประโยชน์จากหุ้นของบริษัทจะรับรู้เป็น รายบุคคลผู้ซึ่งโดยอาศัยการมีส่วนร่วมในบริษัท บนพื้นฐานของข้อตกลงหรืออย่างอื่น ได้รับผลประโยชน์เชิงเศรษฐกิจจากการเป็นเจ้าของหุ้น (หุ้น) และ (หรือ) การจำหน่ายคะแนนเสียงที่เป็นของหุ้น (หุ้น) ซึ่งเป็นทุนจดทะเบียนของบริษัท .

บริการสำหรับบุคคลป่าในสนาม กิจกรรมการประเมิน, ให้คำปรึกษาด้านภาษี, บริการตรวจสอบหรือบริการด้านการจัดการ การบัญชี- หรือในช่วงสามปีที่ผ่านมาเป็นสมาชิกของหน่วยงานการจัดการขององค์กรที่ให้บริการดังกล่าวแก่นิติบุคคลที่ระบุหรือหน่วยงานจัดอันดับของ บริษัท หรือเป็นพนักงานขององค์กรดังกล่าวหรือหน่วยงานจัดอันดับที่เกี่ยวข้องโดยตรงในการให้บริการที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

นอกจากนี้บุคคลจะได้รับการยอมรับว่าเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหากเขาดำรงตำแหน่งสมาชิกคณะกรรมการของบริษัทรวมเป็นเวลามากกว่าเจ็ดปี

บุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทควรได้รับการยอมรับหากเขาและ (หรือ) บุคคลที่เกี่ยวข้องกับเขา:

พวกเขาเป็นพนักงานและ (หรือ) สมาชิกของคณะผู้บริหารของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (นิติบุคคลจากกลุ่มองค์กรที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท)

ในช่วงสามปีที่ผ่านมา ได้รับค่าตอบแทนและ (หรือ) ผลประโยชน์ที่สำคัญอื่น ๆ จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (นิติบุคคลจากกลุ่มองค์กรซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท) ในจำนวนเกินกว่าครึ่งหนึ่งของอัตราคงที่ประจำปี ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ทั้งนี้ไม่คำนึงถึงการจ่ายเงิน และ (หรือ) ค่าตอบแทนที่บุคคลเหล่านี้ได้รับเป็นค่าตอบแทน และ (หรือ) เบิกค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมถึงที่เกี่ยวข้องกับการประกันภัย ความรับผิดของพวกเขาในฐานะสมาชิกของคณะกรรมการตลอดจนรายได้และการชำระเงินอื่น ๆ ที่บุคคลเหล่านี้ได้รับจากหลักทรัพย์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัท (นิติบุคคลจากกลุ่มองค์กรที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัท)

เป็นสมาชิกของคณะกรรมการในนิติบุคคลมากกว่าสองแห่งที่ถูกควบคุมโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหรือผู้มีอำนาจควบคุมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

บุคคลที่เกี่ยวข้องกับคู่สัญญาหรือคู่แข่งที่สำคัญของบริษัทควรได้รับการยอมรับหากเขาและ (หรือ) บุคคลที่เกี่ยวข้องกับเขา:

เป็นพนักงานและ (หรือ) สมาชิกของฝ่ายบริหารของคู่สัญญาหรือคู่แข่งที่สำคัญของบริษัทตลอดจนนิติบุคคลที่ควบคุมสาระสำคัญ

คู่สัญญาหรือคู่แข่งของบริษัทหรือองค์กรที่ควบคุมโดย;

พวกเขาเป็นเจ้าของหุ้น (หุ้น) หรือผู้รับประโยชน์จากหุ้น (หุ้น) ของคู่สัญญาหรือคู่แข่งที่สำคัญของบริษัทซึ่งคิดเป็นมากกว่าร้อยละห้าของทุนจดทะเบียนหรือจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด (หุ้น)

บุคคลควรได้รับการยอมรับว่าเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับรัฐหรือเทศบาล หากเขา:

เป็นหรือเคยเป็นภายในหนึ่งปีก่อนหน้าการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัท พนักงานของรัฐหรือเทศบาล ผู้ดำรงตำแหน่งในองค์กร อำนาจรัฐพนักงานของธนาคารแห่งรัสเซีย

เป็นตัวแทนของสหพันธรัฐรัสเซีย สังกัดสหพันธรัฐรัสเซีย หรือ เทศบาลในคณะกรรมการของบริษัทซึ่งมีการตัดสินใจใช้สิทธิพิเศษในการมีส่วนร่วมในการบริหาร (“หุ้นทองคำ”)

เป็นหรือเคยเป็นในช่วงหนึ่งปีก่อนหน้าการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัท สมาชิกของคณะผู้บริหารหรือพนักงานคนอื่นที่มีอำนาจในการจัดการขององค์กรภายใต้การควบคุมของสหพันธรัฐรัสเซีย ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นส่วนประกอบของสหพันธรัฐรัสเซีย หรือหน่วยงานเทศบาล พนักงานของรัฐหรือเทศบาล วิสาหกิจรวมหรือสถาบัน4 หากบุคคลที่ระบุได้รับการเสนอชื่อเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นคณะกรรมการของบริษัทซึ่งมากกว่าร้อยละ 20 ของทุนจดทะเบียนหรือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของ บริษัท อยู่ภายใต้การควบคุมของสหพันธรัฐรัสเซียซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นส่วนประกอบของ สหพันธรัฐรัสเซียหรือหน่วยงานเทศบาล

สังคมควรมีโอกาสจัดการประชุมคณะกรรมการทั้งแบบพบกันเองและแบบไม่ประชุม เสนอแนะให้มีการกำหนดรูปแบบการประชุมคณะกรรมการโดยคำนึงถึงความสำคัญของประเด็นต่างๆ ในวาระการประชุม ปัญหาที่สำคัญที่สุดควรได้รับการแก้ไขในการประชุมที่จัดขึ้นด้วยตนเอง ประเด็นดังกล่าวได้แก่:

การอนุมัติประเด็นสำคัญของกิจกรรมและแผนทางการเงินและเศรษฐกิจของบริษัท

เรียกประชุมใหญ่สามัญประจำปีและตัดสินใจที่จำเป็นในการจัดประชุมใหญ่สามัญ เรียกประชุมหรือปฏิเสธไม่เรียกประชุมใหญ่วิสามัญ

การอนุมัติรายงานประจำปีของบริษัทเบื้องต้น

การเลือกตั้งและการเลือกตั้งประธานกรรมการใหม่

4 ยกเว้นพนักงานขององค์กรการศึกษาหรือวิทยาศาสตร์ของรัฐหรือเทศบาลที่ดำเนินกิจกรรมการสอนหรือวิทยาศาสตร์ และไม่ใช่บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้ง (อนุมัติ) ให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารแต่เพียงผู้เดียวหรือตำแหน่งอื่นในองค์กรการศึกษาหรือวิทยาศาสตร์ของรัฐหรือเทศบาล โดยการตัดสินใจหรือได้รับความยินยอมจากหน่วยงานของรัฐ (รัฐบาลท้องถิ่น

การจัดตั้งผู้บริหารของบริษัทและการยุติอำนาจก่อนกำหนดหากกฎบัตรของบริษัทตกอยู่ในอำนาจของคณะกรรมการ

การระงับอำนาจของฝ่ายบริหารแต่เพียงผู้เดียวของบริษัท และการแต่งตั้งผู้บริหารฝ่ายเดียวชั่วคราว หากกฎบัตรของบริษัทไม่รวมถึงการจัดตั้งฝ่ายบริหารในอำนาจของคณะกรรมการ

เสนอประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กร (รวมถึงการกำหนดอัตราส่วนการแปลงหุ้นของบริษัท) หรือการชำระบัญชีของบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การอนุมัติรายการสำคัญของบริษัท5;

การอนุมัตินายทะเบียนของ บริษัท และเงื่อนไขของข้อตกลงกับเขาตลอดจนการสิ้นสุดข้อตกลงกับนายทะเบียน

เสนอให้สมัชชาพิจารณาประเด็นการโอนอำนาจของฝ่ายบริหารเพียงฝ่ายเดียวของบริษัทไปยังองค์กรจัดการหรือผู้จัดการ

การพิจารณาประเด็นสำคัญของกิจกรรมของนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัท6

ปัญหาที่เกี่ยวข้องกับการรับข้อเสนอบังคับหรือสมัครใจต่อบริษัท

ประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท (รวมถึงการกำหนดราคาทรัพย์สินที่บริษัทสมทบทุนเพื่อชำระค่าหุ้นเพิ่มที่บริษัทวางไว้)

การพิจารณา กิจกรรมทางการเงินบริษัทสำหรับรอบระยะเวลารายงาน (ไตรมาส ปี)

ประเด็นเกี่ยวกับการจดทะเบียนและเพิกถอนหุ้นของบริษัท

การพิจารณาผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหารของบริษัท และผู้บริหารสำคัญ

การตัดสินใจเกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและผู้บริหารสำคัญอื่นๆ

ทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยง

อนุมัตินโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

ขอแนะนำให้ตัดสินใจในประเด็นที่สำคัญที่สุดของกิจกรรมของบริษัทในที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากที่มีคุณสมบัติครบถ้วนอย่างน้อยสามในสี่ - หรือด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ได้รับเลือกทั้งหมด (ไม่เกษียณอายุ) ) สมาชิกของคณะกรรมการธนาคาร ถึงประเด็นที่มีการตัดสินใจ

ถูกกำหนดโดยเสียงข้างมากที่มีคุณสมบัติเหมาะสมหรือเสียงข้างมากของสมาชิกที่ได้รับเลือกทั้งหมดของคณะกรรมการ ขอแนะนำให้รวม:

การอนุมัติประเด็นสำคัญของกิจกรรมและแผนทางการเงินและเศรษฐกิจของบริษัท

การอนุมัตินโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

การตัดสินใจรับจดทะเบียนหุ้นของบริษัท และ (หรือ) หลักทรัพย์ของบริษัทที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นได้

กำหนดราคาธุรกรรมที่สำคัญของบริษัทและอนุมัติรายการดังกล่าว

เสนอประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กรหรือการชำระบัญชีของบริษัทต่อที่ประชุมใหญ่สามัญ

เสนอประเด็นต่อที่ประชุมใหญ่เกี่ยวกับการเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท การกำหนดราคา (มูลค่าตัวเงิน) ของทรัพย์สินที่สมทบทุนเพื่อชำระค่าหุ้นเพิ่มที่บริษัทวางไว้

ยื่นประเด็น GMS ที่เกี่ยวข้องกับการแก้ไขกฎบัตรของบริษัท การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญของบริษัท การจดทะเบียนและการเพิกถอนหุ้นของบริษัท และ (หรือ) หลักทรัพย์ของบริษัทที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นได้

การพิจารณาประเด็นสำคัญที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะต้องจัดตั้งคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเบื้องต้นเกี่ยวกับประเด็นที่สำคัญที่สุดในกิจกรรมของบริษัท ในการพิจารณาเบื้องต้นเกี่ยวกับประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจของบริษัท แนะนำให้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบถูกสร้างขึ้นเพื่ออำนวยความสะดวกในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิผลในแง่ของการควบคุมกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจของบริษัท แนะนำให้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระเท่านั้น

นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว CCU ยังจัดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ ดังต่อไปนี้ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการยุทธศาสตร์ คณะกรรมการจริยธรรม คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการงบประมาณ คณะกรรมการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย

5 ธุรกรรมที่สำคัญของบริษัท เข้าใจว่าเป็นธุรกรรมหลักของบริษัท ธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสียที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท (บริษัทจะกำหนดสาระสำคัญ) รวมถึงธุรกรรมอื่น ๆ ที่บริษัทรับรู้ว่ามีนัยสำคัญสำหรับตนเอง

6 ประเด็นสำคัญของกิจกรรมของนิติบุคคลที่ควบคุมโดย บริษัท หมายถึงธุรกรรมของนิติบุคคลที่ควบคุมโดย บริษัท รวมถึงประเด็นอื่น ๆ ของกิจกรรมซึ่งในความเห็นของ บริษัท มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงิน ผลลัพธ์ทางการเงินกิจกรรมและการเปลี่ยนแปลง สถานการณ์ทางการเงินกลุ่มองค์กรซึ่งรวมถึงบริษัทและผู้ควบคุมด้วย นิติบุคคล.

และ สิ่งแวดล้อม- งานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีส่วนช่วยในการพัฒนาและปรับปรุงระบบและแนวปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการในบริษัท โดยการพิจารณาเบื้องต้นเกี่ยวกับประเด็นการกำกับดูแลกิจการที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการ บริษัท การกำกับดูแลความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทตลอดจนประเด็นปฏิสัมพันธ์กับนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระและมีกรรมการอิสระซึ่งไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัทเป็นหัวหน้า หน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้แก่ การพัฒนาและทบทวนนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหารของบริษัท และผู้บริหารสำคัญอื่นๆ ของบริษัทเป็นระยะๆ รวมถึงการพัฒนาพารามิเตอร์ระยะสั้นและระยะยาว -โปรแกรมแรงจูงใจระยะยาวสำหรับสมาชิกของหน่วยงานบริหาร คณะกรรมการสรรหามีส่วนช่วยเสริมสร้างองค์ประกอบทางวิชาชีพและประสิทธิภาพของคณะกรรมการ โดยให้คำแนะนำในกระบวนการเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการธนาคาร

การทำงานของคณะกรรมการกลยุทธ์จะช่วยปรับปรุงผลการดำเนินงานของบริษัทในระยะยาว งานของคณะกรรมการยุทธศาสตร์มีดังต่อไปนี้:

การกำหนดเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ของกิจกรรมของบริษัท ติดตามการดำเนินการตามกลยุทธ์ของบริษัท พัฒนาข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการเพื่อปรับกลยุทธ์การพัฒนาที่มีอยู่ของบริษัท

การพัฒนาประเด็นสำคัญของกิจกรรมของบริษัท

ประเมินประสิทธิผลของกิจกรรมของบริษัทในระยะยาว

การพิจารณาและพัฒนาข้อเสนอแนะเบื้องต้นในประเด็นการมีส่วนร่วมของบริษัทในองค์กรอื่น (รวมถึงประเด็นการได้มาและจำหน่ายหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมใน ทุนจดทะเบียนองค์กร ภาระผูกพันของหุ้น ผลประโยชน์)

การประเมินข้อเสนอโดยสมัครใจและบังคับในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท

การพิจารณา รูปแบบทางการเงินและแบบจำลองในการประเมินมูลค่าธุรกิจของบริษัทและกลุ่มธุรกิจ

พิจารณาประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กรและการชำระบัญชีของบริษัทและองค์กรที่ควบคุมโดยบริษัท

การพิจารณาประเด็นการเปลี่ยนแปลง โครงสร้างองค์กรบริษัทและองค์กรที่ควบคุมโดยพวกเขา

การพิจารณาประเด็นการปรับโครงสร้างกระบวนการทางธุรกิจของบริษัทและนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัท

คณะกรรมการจริยธรรมประเมินการปฏิบัติตามกิจกรรมของบริษัท หลักจริยธรรมที่สังคมปฏิบัติตามและสามารถบันทึกไว้ในจรรยาบรรณองค์กร, จัดทำข้อเสนอเพื่อแก้ไขประมวล, กำหนดจุดยืนในประเด็นต่างๆ ความขัดแย้งที่เป็นไปได้ผลประโยชน์ของพนักงานบริษัท วิเคราะห์สาเหตุของสถานการณ์ความขัดแย้งที่เกิดจากการไม่ปฏิบัติตาม มาตรฐานทางจริยธรรมและมาตรฐาน

คณะกรรมการเสนอแนะให้คณะกรรมการชุดต่างๆ ส่งรายงานประจำปีเกี่ยวกับการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท ควรมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ชุดย่อย และสมาชิกคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อดำเนินการ การประเมินที่เป็นอิสระคุณภาพของงานของคณะกรรมการ แนะนำให้มีส่วนร่วมเป็นระยะ ๆ อย่างน้อยทุก ๆ สามปี องค์กรภายนอก. การทำงานที่มีประสิทธิภาพคณะกรรมการเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มความน่าดึงดูดใจในการลงทุนของบริษัทต่างๆ และการเติบโตของมูลค่าผู้ถือหุ้น และตัวคณะกรรมการเองเป็นองค์ประกอบหลักของระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีคุณภาพสูง

รหัสแรงงานแก้ไขโดยกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 56-FZ "ในการแก้ไขประมวลกฎหมายแรงงานของสหพันธรัฐรัสเซียในแง่ของการแนะนำข้อ จำกัด เกี่ยวกับจำนวนเงินค่าชดเชยค่าชดเชยและการชำระเงินอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเลิกจ้าง สัญญาจ้างงานสำหรับคนงานบางประเภท" ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2557 กำหนดวงเงินไว้ที่ 3 เท่าของเงินเดือนเฉลี่ยสำหรับเงินชดเชยที่จ่ายให้กับผู้ครอบครอง ตำแหน่งผู้นำ. กฎหมายของรัฐบาลกลางจัดเป็นบุคคลดังกล่าว ผู้จัดการ เจ้าหน้าที่ สมาชิกของคณะผู้บริหาร หัวหน้าฝ่ายบัญชีของบริษัทของรัฐและบริษัทของรัฐ ตลอดจนองค์กรที่รัฐมีส่วนร่วมในทุนจดทะเบียนมากกว่าร้อยละ 50 ตลอดจนผู้จัดการ เจ้าหน้าที่และหัวหน้านักบัญชีของกองทุนพิเศษงบประมาณของรัฐ รัฐและ สถาบันเทศบาลและรัฐวิสาหกิจ

การเปลี่ยนแปลงในกฎหมายของรัสเซียในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา ตลาดการเงินและการนำ CGC มาใช้ซึ่งสอดคล้องกับความเป็นจริงของการกำกับดูแลกิจการในรัสเซียในปัจจุบัน บ่งชี้ถึงความสำคัญที่เพิ่มขึ้นของการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมในรัสเซีย เช่นเดียวกับการดำเนินการตามแนวโน้มนี้ในระดับนิติบัญญัติและผู้ใต้บังคับบัญชา บริษัทขนาดใหญ่และ สังคมเปิดฐานรหัสการกำกับดูแลกิจการภายในตามรหัสการกำกับดูแลกิจการของธนาคารกลางอย่างไรก็ตามแนวโน้มนี้เกี่ยวข้องกับ บริษัท ที่ไม่ได้ เปิดตลาดไม่ชัดเจนนัก เพื่อเสริมสร้างแนวโน้มสู่การนำการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสม จำเป็นต้องสร้างสถาบันสำหรับแรงจูงใจทางการเงินของธุรกิจขนาดเล็กและขนาดกลาง ตลอดจนการมีส่วนร่วมของบุคลากรที่ได้รับการว่าจ้างในการกำกับดูแลกิจการโดยการเพิ่ม

ทำให้เกิดความสนใจของพนักงานในผลงานขั้นสุดท้ายของเขา

ประเด็นเรื่องการต่อสู้กับการทำให้ผิดกฎหมายและการคอร์รัปชั่นดำเนินไปอย่างต่อเนื่อง เป็นไปไม่ได้ที่จะไม่สรุปว่าเพื่อที่จะต่อสู้กับความชั่วร้ายเหล่านี้ได้สำเร็จ นิติบุคคลจะต้องสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสม รหัสใหม่องค์กร

การกำกับดูแลที่นำมาใช้ในสหพันธรัฐรัสเซียในปี 2014 สะท้อนให้เห็นถึงทั้งแนวโน้มล่าสุดและสถานะที่แท้จริงของการกำกับดูแลกิจการในรัสเซียในปัจจุบัน การดำเนินการตามโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ได้รับอนุมัติจากธนาคารแห่งรัสเซียอย่างทันท่วงทีเป็นกุญแจสำคัญในการนำแนวทางปฏิบัติที่ประสบความสำเร็จในการต่อสู้กับการฟอกเงินไปใช้

อ้างอิง

1. บอนดาเรนโก ยู. การจัดการที่มีประสิทธิภาพความเสี่ยงในการปฏิบัติตามกฎระเบียบ: แนวทางที่เป็นระบบและการวิเคราะห์เชิงวิพากษ์ // ทนายความองค์กร ลำดับที่ 6.2551.หน้า 29-32.

2. หลักจรรยาบรรณองค์กร ได้รับการอนุมัติในการประชุมของรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซียเมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2544 และแนะนำให้ใช้โดยบริษัทร่วมหุ้นตามคำสั่งของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์แห่งสหพันธรัฐรัสเซีย ลงวันที่ 4 เมษายน 2545 N 421/r “ในคำแนะนำสำหรับการประยุกต์ใช้ หลักจรรยาบรรณองค์กร”

3. หลักบรรษัทภิบาล จดหมายของธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย เลขที่ 06-52/2463 ลงวันที่ 10 เมษายน 2557

4. จดหมายของธนาคารแห่งรัสเซียหมายเลข 06-52/2463 “ว่าด้วยหลักปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ” ลงวันที่ 10 เมษายน 2557

6. Shashkova A.V. กฎหมายธุรกิจรัสเซีย. ม. 2555 หน้า 242

Shashkova Anna Vladislavovna - Ph.D., รองศาสตราจารย์ภาควิชากฎหมายรัฐธรรมนูญที่ MGIMO (U) กระทรวงการต่างประเทศของรัสเซีย, ทนายความที่ Moscow Region Bar Association, กงสุลกิตติมศักดิ์ของเซนต์วินเซนต์และเกรนาดีนส์, พื้นที่ ความสนใจทางวิทยาศาสตร์ได้แก่ กฎระเบียบทางกฎหมายการต่อต้านการฟอกเงิน รวมถึงประเด็นที่กว้างขึ้นของกฎหมายการเงินและธุรกิจ อีเมล: [ป้องกันอีเมล]

ความสำคัญของรหัสการกำกับดูแลกิจการของธนาคารแห่ง

รัสเซียรับรองในปี 2014

สถาบันความสัมพันธ์ระหว่างประเทศแห่งรัฐมอสโก (มหาวิทยาลัย) 76 Prospect Vernadskogo มอสโก 119454 รัสเซีย

บทคัดย่อ: บทความปัจจุบันมุ่งเน้นไปที่การกำกับดูแลกิจการในรัสเซีย เช่นเดียวกับการอนุมัติรหัสการกำกับดูแลกิจการในปี 2014 โดยธนาคารแห่งรัสเซียและโดยรัฐบาลรัสเซีย บทความนี้ยังให้แนวคิดเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อกำหนดในต่างประเทศที่มีชื่อเสียงอีกด้วย การปฏิบัติตามกฎระเบียบคือระบบที่ยึดตามกฎการปฏิบัติที่มีผลผูกพันซึ่งมีอยู่ในข้อบังคับซึ่งจำเป็นสำหรับบริษัท เพื่อที่จะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีที่สุดและดำเนินการในท้องถิ่นในประเด็นที่สำคัญที่สุดของบริษัท บริษัทต่างชาติจำนวนมากและบริษัทรัสเซียขนาดใหญ่ได้จัดตั้งแผนกการปฏิบัติตามกฎระเบียบพิเศษขึ้นมา เมื่อคำนึงถึงประสบการณ์ระดับนานาชาติและหลักการกำกับดูแลกิจการระหว่างประเทศ ธนาคารแห่งรัสเซียได้จัดทำหลักปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งได้รับการอนุมัติจากรัฐบาลรัสเซียเมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2557 หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการได้ควบคุมประเด็นที่สำคัญที่สุดหลายประการของการกำกับดูแลกิจการ เช่น สิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม, เลขานุการบริษัท, ระบบค่าตอบแทนของกรรมการ, ผู้บริหาร และผู้บริหารสำคัญอื่นๆ ของบริษัท, นโยบายข้อมูลข่าวสารของบริษัท, ประเด็นสำคัญที่สุด ซึ่งผู้เขียนได้วิเคราะห์ถึงปัญหาองค์ประกอบของคณะกรรมการ: การมีอยู่ของกรรมการอิสระในบริษัท สะท้อนถึงแนวโน้มล่าสุดตลอดจนสถานการณ์ปัจจุบันกับการกำกับดูแลกิจการในรัสเซียในปัจจุบัน

คำสำคัญ: การฟอกเงิน รายได้ที่ผิดกฎหมาย การกำกับดูแลกิจการ หลักบรรษัทภิบาล หน่วยงานบริหารจัดการ

1. บอนดาเรนโก จู. การจัดการที่มีประสิทธิภาพของการปฏิบัติตามกฎระเบียบ-ความเสี่ยง: แนวทางระบบ Korporativnyj jurist 2008. ลำดับที่ 6. หน้า 29-32.

2. รหัส korporativnogo povedenija Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 พฤศจิกายน 2544 ปีที่ rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ตั้งแต่วันที่ 4 เมษายน 2545 ปี N 421/r "O rekomendacii k primeneniju Kodeksa korporativnogo povedenija"

3. รหัส korporativnogo upravleni Pis"mo Central"nogo banka Rossijskoj Federacii เลขที่ 06-52/2463 ตั้งแต่วันที่ 10 เมษายน 2014

4. Pis "mo Banka Rossii No. 06-52/2463 “O Kodekse korporativnogo upravlenija” ลงวันที่ 10 เมษายน 2014.

5. Federal "nyj zakon No. 208-FZ "Ob akcionernyh obshhestvah" ลงวันที่ 26 ธันวาคม 1995

6. Shashkova A.V. Predprinimel "skoe pravo Rossii ม. 2555

เกี่ยวกับผู้เขียน

Anna Vladislavovna Shashkova - รองศาสตราจารย์ของประธานกฎหมายรัฐธรรมนูญของ MGIMO-University

ผู้สมัครกฎหมาย, ทนายความบาร์ภูมิภาคมอสโก, กงสุลกิตติมศักดิ์ของเซนต์ปีเตอร์สเบิร์ก วินเซนต์และเกรนาดีนส์

อีเมล: [ป้องกันอีเมล]

การแนะนำ.

วัตถุประสงค์ของการนำหลักธรรมาภิบาลมาใช้คือเพื่อปรับปรุงความน่าดึงดูดใจในการลงทุนของบริษัทต่างๆ โดยการเพิ่มความโปร่งใสของกิจกรรมสำหรับผู้มีโอกาสเป็นนักลงทุน Russian Corporate Governance Code คือชุดมาตรฐานที่ปรึกษาสำหรับการใช้งานโดยบริษัทรัสเซียซึ่งมีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ รหัสนี้ได้รับการพัฒนาตามหลักการกำกับดูแลกิจการขององค์กรเพื่อความร่วมมือและการพัฒนาทางเศรษฐกิจ บทความนี้เสนอให้อภิปรายบทบัญญัติของหลักธรรมาภิบาลที่จะส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อกิจกรรมของบริษัทมหาชนในรัสเซีย

กิจกรรมของคณะกรรมการ- The Code ให้ความสำคัญกับหน้าที่กำกับดูแลของคณะกรรมการ ในขณะเดียวกัน หลักจรรยาบรรณก็เน้นย้ำถึงความรับผิดชอบในกิจกรรมของคณะกรรมการต่อผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะ โดยเฉพาะอย่างยิ่งหลักจรรยาบรรณระบุว่าคณะกรรมการต้องรับรองความโปร่งใสของบริษัท ผู้ถือหุ้นเข้าถึงเอกสารของบริษัทได้ง่าย และประธานคณะกรรมการต้องพร้อมสำหรับการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นของบริษัท

สำคัญอย่างยิ่งกับบริษัทขนาดใหญ่เป็นข้อกำหนดว่าด้วยความจำเป็นในการจัดให้มีอำนาจของคณะกรรมการในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อจัดตั้งหน่วยงานบริหารและผู้สมัครเป็นคณะกรรมการขององค์กรควบคุม ข้อกำหนดนี้ใช้กับบริษัทที่มี "องค์กรที่ได้รับการควบคุมจำนวนมาก" เท่านั้น ดังนั้น หลักจรรยาบรรณนี้จึงกำหนดให้บริษัทขนาดใหญ่ในรัสเซียต้องสร้างลำดับชั้นที่เข้มงวดของฝ่ายบริหารภายในการถือครองโดยมีระบบความรับผิดชอบของบริษัทย่อยของบริษัทแม่

หลักจรรยาบรรณระบุว่า “คณะกรรมการจะต้องกำหนดแนวปฏิบัติหลักสำหรับกิจกรรมของบริษัทในระยะยาว” ในขณะที่หลักจรรยาบรรณเสนอ (หากเป็นไปได้) เพื่อขจัดความคลุมเครือของกลยุทธ์และแผนธุรกิจที่พัฒนาขึ้น โดยเน้นว่า “ต้องมีความชัดเจน เกณฑ์, ที่สุดซึ่งควรแสดงออกมาเป็นตัวบ่งชี้ที่สามารถวัดผลได้ในเชิงปริมาณ และต้องมีเกณฑ์มาตรฐานระดับกลางด้วย"

ขั้นตอนการเลือกตั้งกรรมการบริษัทหลักจรรยาบรรณได้แนะนำเกณฑ์ความเป็นอิสระของคณะกรรมการ ในข้อ 2.4.1 หลักจรรยาบรรณนี้ไม่เพียงแต่ให้คำจำกัดความของกรรมการอิสระเท่านั้น แต่ยังเน้นย้ำว่า “ผู้สมัคร (ได้รับเลือกจากคณะกรรมการบริหาร) ที่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คู่สัญญาหรือคู่แข่งที่มีนัยสำคัญของบริษัท หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท รัฐไม่อาจถือว่าเป็นอิสระได้”

หลักจรรยาบรรณยังกล่าวถึงช่องว่างทางกฎหมายและแนะนำว่า “กรรมการอิสระในบริษัทประกอบด้วยอย่างน้อยหนึ่งในสามของคณะกรรมการที่ได้รับการเลือกตั้ง”.

ระบบค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประการแรกหลักจรรยาบรรณนี้จำกัดขนาดของ "ร่มชูชีพสีทอง" ในกรณีที่การยุติอำนาจของสมาชิกของหน่วยงานบริหารและพนักงานฝ่ายบริหารหลักตามความคิดริเริ่มของบริษัทก่อนกำหนด สำหรับผู้บริหารของบริษัทมหาชนแล้ว ผลประโยชน์เมื่อเลิกจ้างไม่ควรเกิน “สองเท่าของส่วนคงที่ของค่าตอบแทนรายปี” สำหรับผู้จัดการของบริษัทที่รัฐมีส่วนร่วมมากกว่า 50% จำนวนเงินที่ชำระจะถูกจำกัดไว้ที่ 3 เท่าของรายได้ต่อเดือน ตาม การเปลี่ยนแปลงล่าสุด กฎหมายแรงงาน- นอกจากนี้ หลักจรรยาบรรณยังให้ความสำคัญกับโบนัส ซึ่งระบุถึงความพึงพอใจในค่าตอบแทนรายปีคงที่มากกว่า "แรงจูงใจในระยะสั้นและสิ่งจูงใจทางการเงินเพิ่มเติม" ทุกรูปแบบ สันนิษฐานว่าบรรทัดฐานเหล่านี้ควรสร้างใหม่ วัฒนธรรมองค์กรเงินเดือนของผู้จัดการ

การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นและการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัทโดยบริษัทหลักจรรยาบรรณนี้ให้รายละเอียดขั้นตอนการจัดเตรียมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ขั้นตอนการแจ้ง และกำหนดเวลาในการแจ้งผู้ถือหุ้น เพื่อให้เป็นกลไกที่สะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินการที่สำคัญของบริษัท ในขณะที่ “ การดำเนินการขององค์กรที่สำคัญ” มีระบุไว้ในหลักปฏิบัติ (เช่น การจ่ายเงินปันผล การปรับโครงสร้างองค์กร การเข้าครอบครองบริษัท การจดทะเบียนและการเพิกถอนหุ้นบริษัท) ดังนั้น ผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนสามารถรับข้อมูลโดยตรงจากหลักจรรยาบรรณเกี่ยวกับประเด็นต่างๆ ที่ควรได้รับการแก้ไขด้วยการเข้าร่วม ในแง่ของการเปิดเผยข้อมูล ความจำเป็นไม่เพียงแต่เน้นการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัทบนเว็บไซต์อย่างเป็นทางการเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการอนุมัตินโยบายข้อมูลภายในบริษัทและบริษัทด้วย การปฏิบัติจริง.

ตามบทบัญญัติของหลักจรรยาบรรณ บริษัทจะต้องพยายามเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายและแจ้งให้พวกเขาทราบอย่างครบถ้วนเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัท ภาระความรับผิดชอบต่อการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นจึงตกมาสู่บริษัท

บทบัญญัติใหม่ของหลักจรรยาบรรณนี้จะทำให้สามารถขจัดการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้ เช่นเดียวกับที่เกิดขึ้นระหว่างความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นรายย่อยของ TNK-BP Holding และบริษัทในปี 2556 ตามที่จรรยาบรรณเน้นย้ำว่า “ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจะต้องได้รับการปกป้องจากการถูกละเมิดโดยผู้ถือ การควบคุมสัดส่วนการถือหุ้นหุ้นกระทำการโดยตรงหรือโดยอ้อม”

กลไกในการดำเนินการตามบทบัญญัติของประมวลกฎหมาย

สำหรับ บริษัทที่ใหญ่ที่สุดโดยการมีส่วนร่วมของรัฐบาล จะมีการบังคับใช้หลักจรรยาบรรณ ดังที่ Dmitry Medvedev ชี้ให้เห็น หลักจรรยาบรรณนี้ “ควรนำไปใช้อย่างจริงจังที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้โดยบริษัทมหาชนที่มีส่วนร่วมของรัฐ” ในเรื่องนี้ คำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญภายใต้รัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซียในเดือนพฤษภาคม 2557 เสนอรายชื่อ บริษัท 100 แห่งที่การปฏิบัติตามบทบัญญัติของหลักจรรยาบรรณในแนวปฏิบัติขององค์กรจะมีผลบังคับใช้ ในอนาคตจึงตัดสินใจลดรายการเหลือ 30 รายการ

กลไกที่มีประสิทธิภาพในการมีอิทธิพลจะเป็นข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์มอสโกในการกำกับดูแลกิจการของผู้ออก . ข้อกำหนดสำหรับการกำกับดูแลกิจการของผู้ออกหุ้นที่รวมอยู่ในระดับแรกหรือระดับที่สองตลอดจนผู้ออกพันธบัตรที่รวมอยู่ในระดับแรกซึ่งต้องปฏิบัติตามนั้นมีการโพสต์บนเว็บไซต์อย่างเป็นทางการของตลาดหลักทรัพย์มอสโก

นอกจากนี้ ธนาคารกลางจะติดตามการปฏิบัติตามบทบัญญัติของหลักจรรยาบรรณในทางปฏิบัติเป็นประจำ คาดว่ารายงานฉบับแรกของธนาคารกลางจะจัดทำขึ้นตามรายงานประจำปีของบริษัทต่างๆ ในปี 2558

มาตรการเหล่านี้มีผลดีอยู่แล้ว โดยเฉพาะอย่างยิ่ง บริษัท OJSC NK Rosneft ประกาศเพิ่มระดับการจดทะเบียนหุ้น (การโอนหุ้นของ OJSC NK Rosneft จากรายการใบเสนอราคา "B" ไปยังรายการใบเสนอราคา "A" ของระดับที่สอง (รายการ "A2") รวมถึงในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้วย

บทสรุป.

หลักบรรษัทภิบาลเป็นความพยายาม การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญแนวทางปฏิบัติของบริษัทมหาชนในรัสเซีย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง บทบัญญัติเกี่ยวกับกิจกรรมของคณะกรรมการมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทต่างๆ มีโอกาสที่จะจัดตั้งหน่วยงานบริหารที่มีประสิทธิภาพซึ่งรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัท และเพื่อให้คณะกรรมการอยู่ใต้บังคับบัญชาต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท หลักจรรยาบรรณนี้ยังเพิ่มข้อกำหนดสำหรับคุณสมบัติทางวิชาชีพและส่วนบุคคลของบุคคลที่ได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งสมาชิกของคณะกรรมการด้วย ข้อกำหนดของหลักจรรยาบรรณสำหรับจำนวนสมาชิกอิสระขั้นต่ำของคณะกรรมการบริหารมีจุดมุ่งหมายเพื่อรับประกันความเป็นกลางในการตัดสินใจที่มีความสำคัญเชิงกลยุทธ์สำหรับบริษัท (รวมถึงการตัดสินใจด้านการลงทุน) บทบัญญัติของหลักจรรยาบรรณเกี่ยวกับขั้นตอนค่าตอบแทนของสมาชิกของคณะกรรมการและพนักงานอาวุโสของบริษัทมีวัตถุประสงค์เพื่อจำกัดจำนวนค่าตอบแทนสำหรับพนักงานดังกล่าวอย่างสมเหตุสมผล และเพื่อขจัดการละเมิดที่อาจเกิดขึ้นในพื้นที่นี้ นวัตกรรมของจรรยาบรรณว่าด้วยสิทธิของผู้ถือหุ้นและการเปิดเผยข้อมูลโดยบริษัท ในทางกลับกัน มีวัตถุประสงค์เพื่อปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัท และเพิ่มความตระหนักรู้ในกิจกรรมของบริษัท เมื่อคำนึงถึงข้อเท็จจริงที่ว่า นอกเหนือจากการนำหลักจรรยาบรรณมาใช้แล้ว รัฐยังได้จัดเตรียมกลไกที่มีประสิทธิภาพสำหรับการนำไปปฏิบัติแล้ว หวังว่าบริษัทมหาชนจะนำหลักจรรยาบรรณนี้ไปใช้อย่างจริงจัง เป็นไปได้ว่าหลักจรรยาบรรณนี้จะมีอิทธิพลต่อการปฏิบัติด้านตุลาการและอนุญาตให้ศาลตีความข้อกำหนดของกฎระเบียบและเอกสารภายในของบริษัทโดยคำนึงถึงข้อกำหนดของหลักจรรยาบรรณนี้ ไม่ว่าในกรณีใด การนำหลักจรรยาบรรณมาใช้ถือเป็นก้าวสำคัญในการปรับมาตรฐานสากลที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปในด้านการกำกับดูแลกิจการ

ธนาคารแห่งรัสเซียเริ่มทำงานเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงรหัสการกำกับดูแลกิจการที่เกี่ยวข้องกับประเด็นการพัฒนา เทคโนโลยีสารสนเทศและความปลอดภัยทางไซเบอร์ Elena Kuritsyna ผู้อำนวยการฝ่ายองค์กรสัมพันธ์ของธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซียกล่าว

“ตอนนี้มีการพูดถึงเทคโนโลยีสารสนเทศ ความปลอดภัยทางไซเบอร์ และฟินเทคกันมากขึ้นเรื่อยๆ ในเรื่องนี้ เรามีคำถามที่สมเหตุสมผลว่าระบบการกำกับดูแลกิจการของเรารับมือกับความท้าทายในช่วงเวลาที่เราสังเกตได้อย่างไร” เธอกล่าวที่ โต๊ะกลม OECD- รัสเซียเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ในอีกด้านหนึ่ง เธอบอกว่าเทคโนโลยีไอทีใหม่ ๆ นำเสนอ จำนวนมากโอกาสใหม่ๆ ในการพัฒนาธุรกิจ แต่ในทางกลับกัน ปัญหาด้านความปลอดภัยทางไซเบอร์ก็เกิดขึ้น ความเสี่ยงทางไซเบอร์ได้ถูกนำมาใช้ในรูปแบบของการกำหนดเป้าหมายและการวางแผนปฏิบัติการเพื่อโจมตีอุตสาหกรรมหรือบริษัทบางแห่ง ทั้งหมดนี้จำเป็นต้องมีส่วนร่วมอย่างจริงจังกับระบบการกำกับดูแลกิจการเพื่อสะท้อนภัยคุกคามเหล่านี้อย่างเหมาะสม เธอกล่าวเสริม รายงานจาก 1prime.ru

“ถึงเวลาแล้ว รหัสรัสเซียการกำกับดูแลกิจการสะท้อนถึงประเด็นการจัดการเทคโนโลยีไอทีและความปลอดภัยทางไซเบอร์ในระดับที่เหมาะสม เราเชื่อว่าบทบาทเชิงกลยุทธ์ของคณะกรรมการควรได้รับการรักษาความปลอดภัยในการจัดระบบการจัดการความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาเทคโนโลยีไอทีและประเด็นด้านความปลอดภัยทางไซเบอร์ คณะกรรมการจะต้องอนุมัตินโยบายดังกล่าวตลอดจนควบคุมการบริหารงานในด้านอื่น ๆ ทั้งหมด คณะกรรมการจะต้องมีความสามารถที่จำเป็นเพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการสามารถตอบสนองความท้าทายที่บริษัทเผชิญในช่วงระยะเวลาหนึ่ง” เธอกล่าว

ธนาคารแห่งรัสเซียสำรวจบริษัทรัสเซีย 84 แห่งจากรายการใบเสนอราคาของระดับที่ 1 และ 2 ของตลาดหลักทรัพย์มอสโก มีบริษัทมากกว่า 40 แห่งที่ตอบคำถามของธนาคารกลาง ดังนั้น 73% ของบริษัทยืนยันว่าปัญหาด้านความปลอดภัยทางไซเบอร์เป็นหัวข้อเร่งด่วนมาก โดย 68% ได้นำเอกสารภายในมาใช้ซึ่งกำหนดหลักการปฏิบัติงานด้านไอทีและความปลอดภัยทางไซเบอร์แล้ว เกือบครึ่งหนึ่งได้เลือกกรรมการคนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหารที่มีความสามารถและทักษะที่จำเป็นในด้านไอทีและความปลอดภัยทางไซเบอร์ ในช่วงสามปีที่ผ่านมา หนึ่งในสามของบริษัทต่างๆ ได้หารือกันทุกปีเกี่ยวกับประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาไอทีหรือความปลอดภัยทางไซเบอร์ในการประชุมคณะกรรมการ Kuritsyna กล่าว

“บริษัทต่างๆ กำลังแสดงให้เห็นถึงความเข้าใจในระดับสูงว่าหัวข้อนี้ต้องการความสนใจ เวลา ทรัพยากร และระดับความสนใจที่เหมาะสม” เธอกล่าว