Затверджений
Загальними зборами засновників
Протокол N [вписати потрібне]
від [число, місяць, рік]
Установчий договір повного товариства
2. [Ф. І. О. та відомості про державної реєстрації- для індивідуальних підприємців; повне найменування та відомості про державну реєстрацію для юридичних осіб],
іменовані надалі "Учасники", "Повні товариші", уклали цей договір про наступне:
1. Предмет договору
1.1. Учасники домовилися створити повне товариство.
1.2. Повні товариші займаються підприємницькою діяльністю від імені Товариства і несуть відповідальність за його зобов'язанням майном, що їм належить.
1.3. Фірмове найменування Товариства:
Повне товариство "[Вписати потрібне]".
1.4. Визначити місце знаходження повного товариства: [ вказується точна поштова адреса].
1.5. Майно, створене за рахунок вкладів Учасників, а також вироблене та придбане Повним товариством у процесі його діяльності належить йому на праві власності.
1.6. Повне товариство створюється без обмеження терміну действия.
2. Складаний капітал Повного товариства
2.1. Розмір складеного капіталу Повного товариства становить [ сума цифрами та прописом] рублів.
2.2. Складаний капітал Повного товариства складається з номінальної вартості вкладів
2.2.1. Розмір внеску [
Номінальна вартість частки [ П. І. О. або найменування учасника] складає [ сума цифрами та прописом] рублів.
2.2.2. Розмір внеску [ П. І. О. або найменування учасника] у складеному капіталі Товариства становить [значення] % складеного капіталу.
Номінальна вартість частки [ П. І. О. або найменування учасника] складає [ сума цифрами та прописом] рублів.
2.3. Учасник Повного товариства зобов'язаний внести щонайменше половину свого внеску до складеного капіталу Товариства до його державної реєстрації. Решта вкладу має бути внесена Учасником у [вказати термін].
2.4. У разі невиконання обов'язку, зазначеного у п. 2.3 цього Установчого договору, Учасник зобов'язаний сплатити Товариству десять відсотків річних з невнесеної частини вкладу та відшкодувати заподіяні збитки.
3. Управління та ведення справ у Повному товаристві
3.1. Управління діяльністю Повного товариства здійснюється за загальною згодою всіх учасників.
3.2. Кожен Учасник Повного товариства під час прийняття рішень має один голос.
3.3. Усі Учасники Товариства ведуть справи спільно. Для здійснення кожної угоди потрібна згода всіх Учасників Товариства.
4. Права та обов'язки учасників Повного товариства
4.1. Учасник Повного товариства зобов'язаний брати участь у його діяльності відповідно до умов
4.2. Учасник Повного товариства немає права без згоди інших Учасників вчиняти від імені в своїх інтересах чи інтересах третіх осіб угоди, однорідні з тими, які становлять предмет діяльності Товариства.
4.3. При порушенні правила, передбаченого пунктом 4.2 цього Установчого договору, Товариство має право на свій вибір вимагати від такого Учасника відшкодування заподіяних збитків або передачі Товариству всієї придбаної за такими угодами вигоди.
4.5. Кожен Учасник Товариства має право знайомитися з усією документацією щодо ведення справ. Відмова від цього права або його обмеження є нікчемними.
4.6. Учасники Повного товариства вправі вимагати в судовому порядку виключення будь-кого з Учасників з Товариства за одностайним рішенням Учасників, що залишаються, і за наявності до того серйозних підстав, зокрема, внаслідок грубого порушення цим учасником своїх обов'язків або нездатності його до розумного ведення справ.
5. Розподіл прибутків та збитків Повного товариства
5.1. Прибуток та збитки Повного товариства розподіляються між Учасниками пропорційно до їхніх часток у складеному капіталі.
5.2. Якщо внаслідок понесених Товариством збитків вартість його чистих активів стане меншою за розмір його складочного капіталу, отриманий Товариством прибуток не розподіляється між Учасниками доти, доки вартість чистих активів не перевищить розмір складочного капіталу.
6. Відповідальність учасників Повного товариства за його зобов'язаннями
6.1. Учасники Повного товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність своїм майном за зобов'язаннями товариства.
6.2. Учасник Повного товариства, який є його засновником, відповідає нарівні з іншими Учасниками за зобов'язаннями, що виникли до вступу до Товариства.
6.3. Учасник, який вибув з Товариства, відповідає за зобов'язаннями Товариства, що виникли до моменту його вибуття, нарівні з Учасниками, що залишилися, протягом двох років з дня затвердження звіту про діяльність Товариства за рік, у якому він вибув з Товариства.
7. Зміна складу Учасників Повного товариства
7.1. У випадках виходу або смерті будь-кого з Учасників Повного товариства, визнання одного з них безвісно відсутнім, недієздатним або обмежено дієздатним або неспроможним (банкрутом), відкриття щодо одного з Учасників реорганізаційних процедур за рішенням суду, ліквідації юридичної особи, що бере участь у Товаристві, або звернення кредитором одного з Учасників стягнення на частину майна, що відповідає його частці у складеному капіталі, Товариство може продовжити свою діяльність.
8. Вихід Учасника з Повного товариства
8.1. Учасник Повного товариства має право вийти з нього, заявивши про відмову від участі у Товаристві.
8.2. Відмова від участі у Повному товаристві має бути заявлена Учасником не менше ніж за шість місяців до фактичного виходу з Товариства.
8.3. Учаснику, який вибув із Повного товариства, виплачується вартість частини майна Товариства, що відповідає частці цього Учасника у складеному капіталі.
За угодою Учасника, що вибуває, з Учасниками, що залишаються, виплата вартості майна може бути замінена видачею майна в натурі.
8.4. У разі смерті Учасника Повного товариства його спадкоємець може вступити до Повного товариства лише за згодою інших Учасників.
8.5. Юридична особа, що є правонаступником реорганізованої юридичної особи, що брала участь у Повному товаристві, вправі вступити в Товариство за згодою інших його Учасників.
8.6. Спадкоємцю (правонаступнику), який не вступив до Товариства, виплачується вартість частини майна Товариства, що відповідає частці померлого (реорганізованого) Учасника у складеному капіталі.
8.7. Спадкоємець (правонаступник) Учасника Повного товариства несе відповідальність за зобов'язаннями Товариства перед третіми особами, за якими відповідно до пункту 6.2 цього Установчого договору відповідав би Учасник, що вибув, у межах майна, що вийшов до нього, що вибув Учасника Товариства.
8.8. Якщо один із Учасників вибув з Товариства, частки решти Учасників у складеному капіталі Товариства відповідно збільшуються.
9. Передача частки Учасника у складеному капіталі Повного товариства
9.1. Учасник Повного товариства має право за згодою інших його Учасників передати свою частку у складеному капіталі або її частину іншому Учаснику Товариства або третій особі.
9.2. При передачі частки (частини частки) іншій особі до неї переходять повністю або у відповідній частині права, що належали Учаснику, який передав частку (частину частки). Особа, якій передана частка (частина частки), відповідає за зобов'язаннями Товариства у порядку, встановленому пунктом 6.2 цього Установчого договору.
9.3. Передача всієї частки іншій особі Учасником Товариства припиняє його участь у Товаристві та тягне за собою наслідки, передбачені пунктом 6.2 цього Установчого договору.
10. Ліквідація Повного товариства
10.1. Повне товариство ліквідується за загальним підставам, передбаченим Цивільним кодексом РФ для ліквідації юридичних, і навіть у разі, як у Товаристві залишається єдиний Учасник.
10.2. Учасник має право протягом шести місяців з моменту, коли він став єдиним учасником Товариства, перетворити Товариство на господарське товариство у порядку, встановленому Цивільним кодексом відкрити цей документ прямо зараз або запросити за Гарячої лініїв системі.
Повне товариство створюється виходячи з установчого договору, який має бути підписаний усіма його учасниками (які висловлюють цим свою волю створення товариства й у свою участь у ньому). З моменту державної реєстрації цього договору товариство виникає як юридична особа. В установчому договорі про створення повного товариства поряд із загальними відомостями, необхідні для будь-якого установчого документа (п. 2 ст. 52 ЦК), повинні міститися положення про порядок формування та використання складеного капіталу (п. 2 ст. 70 ЦК).
У статті 52 ДК РФ установчий договір названий як один з основних установчих документів, на підставі якого діє юридична особа. У договорі засновники юридичної особи беруть він зобов'язання про її створенні, визначають порядок спільної роботи із створенню відповідного юридичної особи, умови передачі йому свого майна й у його діяльності. Цим договором визначаються також умови та порядок розподілу між учасниками прибутку та збитків, управління діяльністю юридичної особи, виходу засновників (учасників) з її складу.
Як ми вже знаємо, установчий договір є єдиним установчим документомповних товариств. Установчий договір має силу статуту Тихомиров М. Ю. «Установчі договори товариств», 48 стор. 2003 рік. .
Установчий договір повного товариства як правовстановлюючий документ складається з двох частин, одна з яких визначає умови щодо створення такої юридичної особи до моменту її державної реєстрації речових, інша частина визначає порядок діяльності повного товариства, взаємини його учасників після виникнення правоздатності у такої юридичної особи.
Як єдиний документ установчий договір складається у простій письмовій формі і має бути підписаний усіма учасниками товариства. З моменту підписання установчого договору всіма учасниками повного товариства такий договір вважається укладеним.
Установчий договір повного товариства повинен містити такі умови:
Про розмір, і склад складеного капіталу товариства.
Про розмір та порядок зміни часток кожного з учасників у складеному капіталі.
Про розмір, склад, строки та порядок внесення учасниками вкладів.
Про відповідальність учасників за порушення обов'язків щодо внесення вкладів. Крашенінніков П.В. «Акціонерні та інші господарські товариства та товариства» Статут, 2010. 287 с.
всі Додаткові вимогидо змісту УД повного товариства стосуються формування складеного капіталу товариства. Відповідно до п. 6 ст. 66 ДК РФ вкладом у майно господарського товариства або товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові права чи інші права, що мають грошову оцінку Цивільний Кодекс РФ N 51-ФЗ від 30 листопада 1994 року. Відмінною рисою повних товариств є участь кожного з учасників товариства в його діяльності. Враховуючи цю обставину, видається, що при визначенні часток кожного з учасників повного товариства у складеному капіталі повинен враховуватися не тільки фактичний розмір вкладу кожного з учасників, а й обсяг, а також характер особистої участі кожного з учасників повного товариства.
Слід зазначити, що діючий ДК РФ, з одного боку, встановлює єдині критерії визначення вкладу як для господарських товариств, і товариств, з іншого боку - передбачає здійснення грошової оцінки вкладу лише учасників господарських товариств, залишаючи поза увагою регламентацію відносин щодо оцінки вкладу учасників товариства.
Можна зазначити, що раннє законодавство більш гнучко визначало склад вкладу учасників товариства. Відповідно до ст.227 ДК РРФСР вкладом товаришів визнавалося усе, що кожен товариш вносив у спільну справу, чи то гроші, інше майно чи надані послуги.
Установчий договір щодо загальному правилуможе бути укладено певний термін, із зазначенням певний період чи подія або до досягнення повним товариством мети, заради якої воно було створено. Тихомиров М. Ю. «Установчі договори товариств», 48 стор. Изд. 2003 рік
Торкаючись питання про форму установчого договору повного товариства слід зазначити, що ДК РФ не містить розпоряджень щодо дотримання при складанні даного документа простої письмової форми, чого не скажеш про ДК РРФСР 1922 року, згідно зі статтею 297 якого договір повного товариства, під загрозою недійсності, повинен здійснюватися у письмовій формі і бути засвідченим у нотаріальному порядку.
Ми, що нижче підписалися ( індивідуальні підприємціта (або) комерційні організації), іменовані надалі "учасники" або "товариші", домовилися про наступне:
1. Загальні положення
1.1. З метою об'єднання зусиль, фінансових та матеріальних засобів для спільного ведення підприємницької діяльностістворити повне товариство ____________________________________________________________. (назва товариства)1.2. Предметом діяльності товариства є: ____________________________.
1.3. Товариство є юридичною особою, має відокремленим майном, має самостійний баланс, розрахункові та інші рахунки кредитних установах, печатку з найменуванням, штампи, бланки та інші реквізити.
1.4. Місцезнаходження товариства: ____________________________.
2. Майно товариства
2.1. Майно товариства складають матеріальні цінності та фінансові ресурси, що перебувають на його балансі і є власністю товариства.
2.2. Джерелами утворення майна товариства є:
Особисті вклади учасників;
Доходи від виробничо-господарської діяльності;
Інші надходження.
2.3. Задля більшої діяльності товариства з допомогою вкладів учасників утворюється складковий капітал у вигляді ________ (крб.).
2.4. У освіті капіталу беруть участь: _________________________ вносить _________________________ тощо.
Частки учасників є рівними (або інше відсоткове відношення) і становлять по ___________ (руб.) у грошах.
2.5. Учасники зобов'язані внести свої вклади пізніше __________ після реєстрації товариства шляхом перерахування грошей розрахунковий рахунок товариства.
2.6. У разі прострочення внесення вкладу ризик його випадкової загибелі доручається учасника, який прострочив внесення вкладу.
2.7. Оцінка вкладу в грошах проводиться за згодою учасників.
2.8. За необхідності товариші можуть ухвалити рішення про внесення додаткових вкладів у майно товариства. У цьому випадку до цього договору в установленому порядку вносяться відповідні зміни.
2.9. Додаткові внески учасника на майно товариства збільшують початковий розмір частки у статутному фонді.
2.10. Вклади учасників та все придбане товариством власним коштом майно є власністю товариства.
2.11. Майно, передане товариству в тимчасове користування, є власністю того, хто передав, який має (або не має) право на отримання винагороди за користування його майном, ризик випадкової загибелі зазначеного майна лежить на власнику (за згодою учасників покладається на товариство).
3. Порядок розподілу прибутку
3.1. Прибуток від діяльності товариства спрямовується на _____________ __________________________________________________________________________. (розвиток та розширення виробництва та ін. цілі на розсуд учасників)3.2. Напрями витрачання прибутку, а також розмір та порядок утворення відповідних фондів визначаються за згодою учасників (одностайно, більшістю голосів товаришів або в іншому порядку).
3.3. Частина прибутку товариства (щомісяця, щорічно тощо) розподіляється між учасниками (порівну, пропорційно до вкладів або в іншому порядку).
Розмір прибутку, що спрямовується на особисте споживання товаришів, визначається за згодою між ними.
3.4. З прибутку, що підлягає поділу між учасниками, насамперед виробляється нарахування відсотків у вигляді _______% на внесок кожного з учасників майно товариства.
За вирахуванням зазначених процентних нарахувань сума розподіленого між учасниками прибутку підлягає розділу порівну між усіма учасниками.
3.5. Якщо весь отриманий товариством прибуток буде витрачено на сплату дивідендів, питання подальшому розподілі прибутку відпадає.
3.6. Якщо загальна сума прибутку виявиться нижчою за розмір, необхідний для виплати учасникам належних їм процентних нарахувань, їх розмір відповідним чином знижується.
3.7. Якщо розмір статутного фонду товариства зменшився внаслідок понесених товариством збитків, учасники немає права вимагати видачі своєї частки прибутку, доки його величина нічого очікувати відновлено до початкового розміру, визначеного у цьому договорі.
Учасники мають право шляхом внесення в установленому порядку змін до цього договору зменшити розмір статутного фонду до фактичного і після цього отримати належний їм прибуток.
4. Відповідальність товариства за зобов'язаннями
4.1. Товариство відповідає за своїми зобов'язаннями всім майном, що йому належить.
4.2. Якщо майна товариства недостатньо покриття його боргів, повні товариші стандартно несуть субсидіарну відповідальність своїм майном за зобов'язаннями товариства.
4.3. За власними боргами учасників товариство відповідальності несе.
5. Управління справами товариства
5.1. Регулювання внутрішніх взаємин у товаристві.
5.1.1. Ведення справ товариства провадиться за загальною згодою всіх товаришів (більшістю голосів).
5.1.2. За згодою всіх товаришів повинні вирішуватись питання: _____________________________________.
5.1.3. Для вирішення кожного окремого питання потрібна одностайність усіх товаришів. За наявності заперечень хоча б одного товариша рішення не ухвалюється.
5.2. Представництво товариства.
5.2.1. Кожен учасник повного товариства (повний товариш) вправі вирішувати питання діяльності товариства, крім тих, які дозволяються за згодою всіх товаришів.
5.2.2. Кожен повний товариш має право без довіреності діяти від імені товариства, представляти його інтереси у відносинах з третіми особами, розпоряджатися його майном, укладати договори, у тому числі трудові, видавати довіреності, давати обов'язкові вказівки найманим працівникамтовариства.
5.2.3. Заперечення будь-кого з повних товаришів проти одноосібного розпорядження чи дії іншого товариша достатньо його призупинення.
Товариш, проти дій якого було заявлено заперечення, зобов'язаний призупинити свої дії під загрозою відповідальності порушення установчого договору.
Якщо таке заперечення було заявлено товаришем без достатніх підстав, унаслідок чого призупинення скоєння необхідних дій спричинило у себе несприятливі для товариства наслідки, товариство вправі пред'явити позов про відшкодування збитків до товаришу, який заявив необгрунтоване заперечення.
5.3. Управління справами товариства.
5.3.1. Управління поточними справамитовариства доручається __________________________________________________________________________. (прізвище, ім'я, по батькові одного чи кількох учасників товариства)
5.3.2. Повноваження на ведення справ товариства оформляється довіреністю, підписаною всіма учасниками та визначає обсяг прав та обов'язків кожного уповноваженого.
5.3.3. Учасники, уповноважені ведення справ товариства, вправі вирішувати питання, пов'язані з діяльністю товариства, крім тих, які мають вирішуватися за угодою між усіма учасниками.
5.3.4. З призначенням учасників уповноваженими ведення справ товариства інші учасники від ведення поточних справ товариства усуваються.
5.3.5. Учасник, уповноважений на ведення справ товариства, не має права без поважних причинвідмовлятися від виконання своїх обов'язків.
5.3.6. За наявності поважних причин уповноважений може відмовитися від керівництва справами товариства, попередивши про це інших учасників пізніше _____ (місяців). І тут за угодою учасників декларація про ведення справ товариства передається іншому учаснику.
5.3.7. За наявності поважних причин уповноважений може бути усунутий від керівництва справами товариства на основі рішення, одноголосно прийнятого всіма учасниками товариства.
5.4. Угода, скоєна від імені товариства будь-ким із учасників без належних те що повноважень, вважається досконалої їм від імені, якщо у подальшому вона буде схвалена товариством. В іншому випадку відповідальним за такою угодою вважається учасник, який її уклав.
6. Права та обов'язки учасників товариства
6.1. Кожен учасник товариства має право:
брати участь в управлінні справами товариства відповідно до цього договору;
Отримувати винагороду за свою працю на користь товариства;
отримувати частину прибутку від діяльності товариства;
Будь-коли особисто знайомитися з станом справ товариства, даними бухгалтерського обліку, звітності та іншою документацією;
Одержувати інформацію про діяльність товариства та стан його майна;
У першочерговому порядку купувати вироблену товариством продукцію та користуватися його послугами;
Будь-коли відмовитися від участі у товаристві у порядку, передбаченому цим договором, тощо.
6.2. Учасник, який вчиняв на користь товариства будь-які дії без належних те що повноважень, має право відшкодування вироблених ним власних коштів витрат у справі.
Рішення про відшкодування понесених витрат приймається за згодою всіх учасників (одностайно або більшістю голосів).
6.3. Учасники повного товариства зобов'язані:
Дотримуватися положень цього договору;
Надавати товариству інформацію, необхідну для вирішення питань, пов'язаних із його діяльністю;
Дотримуватися комерційну таємницюі т.д.
6.4. Повні товариші немає права перебувати у інших товариствах як повного товариша.
Про свою участь як вкладники в командному товаристві або в товаристві з обмеженою (додатковою) відповідальністю учасники повинні негайно повідомити решту учасників товариства.
7. Відповідальність за порушення договору
7.1. У разі порушення договору винного учасника може бути притягнуто до відповідальності у вигляді відшкодування заподіяних товариству збитків.
7.2. Збитки, заподіяні товариству з вини його учасника, відшкодовуються їм у повному обсязі (або іншому розмірі, встановленому угодою учасників) за рішенням, прийнятим рештою учасників (одностайно або більшістю голосів).
7.3. Суми, що підлягають внесенню учасником у відшкодування заподіяної ним шкоди, вносяться на розрахунковий рахунок товариства не пізніше __________ з дня ухвалення відповідного рішення.
7.4. У разі відмови учасника від відшкодування завданих ним збитків або затримки виконання цього зобов'язання розмір прибутку, що належить цьому учаснику, підлягає зменшенню на суму збитків або зазначені суми можуть бути стягнуті в судовому порядку.
7.5. У разі звернення до суду з позовом до будь-кого з учасників тягар доведення провини учасника у порушенні товариського договору, а також наявності та розміру збитків покладається на позивача (позивачів).
7.6. За неодноразові грубі порушення договору винний учасник може бути виключений зі складу товариства на підставі рішення, одноголосно прийнятого учасниками, що залишилися.
7.7. Учасники мають право оскаржити постанову інших учасників про її виключення зі складу товариства у судовому порядку. Тягар доведення правомірності виключення покладається на учасників, які прийняли таке рішення.
8. Порядок виходу зі складу товариства та прийому нових учасників
8.1. Вихід учасника зі складу товариства здійснюється шляхом подання письмової заяви до кожного учасника товариства.
8.2. Відмова учасника від участі у безстроковому товаристві має бути заявлена не менше ніж за ____ місяців до його фактичного виходу. Дострокова відмова від участі у товаристві, заснованому на певний термін, допускається лише за наявності поважних причин.
8.3. Рішення про вихід учасника зі складу товариства приймається усіма учасниками товариства (одноголосно або більшістю голосів).
8.4. Дата прийняття учасниками рішення про вихід (виключення) цієї особи зі складу товариства вважається днем виходу учасника.
8.5. При виході учасника зі складу товариства йому виплачується вартість його внеску майно товариства, пропорційна цьому вкладу, і навіть частка прибутку, належна даному товаришу відповідно до балансом, складеним день виходу.
Виплата зазначених сум провадиться після складання балансу товариства за рік, у якому учасник вибув зі складу товариства, та у строк до 12 місяців з дня виходу.
8.6. На вимогу що вибуває учасника і за згодою інших учасників належна йому частка у майні товариства то, можливо повернути повністю або частково у натуральній формі.
8.7. Якщо внаслідок понесених збитків баланс товариства виявиться негативним, повний товариш, що виходить зі складу товариства, повинен не пізніше __________ (днів, місяців) внести на розрахунковий рахунок товариства суму, що дорівнює величині збитків, що припадають на його частку.
8.8. Майно, передане користування товариства, повертається учаснику зі сплатою винагороди користування його майном (чи ні такого).
8.9. Смерть (ліквідація чи реорганізація) однієї з учасників не припиняє (припиняє) діяльності товариства.
8.10. Спадкоємці (правонаступники) померлого (реорганізованого) учасника мають право вступ до товариства лише за згодою всіх учасників товариства. За відсутності такої згоди або при відмові спадкоємця (правонаступника) від участі в товаристві йому виплачуються суми, які належали б померлому (реорганізованому) учаснику у разі виходу з товариства.
8.11. Якщо після закінчення встановленого термінутовариство не виплатить учаснику або його спадкоємцю належні йому суми (не поверне належного майна), він має право звернутися до суду з позовом про їхнє примусове стягнення.
8.12. Якщо на момент смерті (реорганізації) одного з учасників баланс товариства виявиться негативним, спадкоємці померлого (правонаступники реорганізованого) повного товариша несуть відповідальність за боргами товариства в межах, що припадає на даного учасникачастки збитку у порядку, визначеному цивільним законодавством.
8.13. Прийом у товариство нових учасників здійснюється лише за загальною згодою всіх учасників. За наявності заперечень хоча б одного учасника, новий учасник до складу товариства не приймається.
8.14. У разі прийняття до складу товариства нових учасників вони стають повноправними учасниками товариства після підписання цього договору, який у цьому випадку підлягає зміні в установленому порядку (переукладається).
8.15. Новий учасник, прийнятий до складу товариства як повного товариша, несе субсидіарну відповідальність тільки за тими зобов'язаннями товариства, що виникли після його вступу до товариства (за згодою учасників може бути інше правило).
8.16. Зміна у складі учасників товариства тягне у себе зміна (переукладання) установчого договору.
9. Порядок реорганізації та ліквідації товариства
9.1. Товариство може бути реорганізоване (шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідоване за рішенням усіх його учасників, а також з інших підстав, передбачених законодавством чи договором.
9.2. Ліквідація справ товариства настає у випадках:
виходу одного з учасників (виключення, смерті, а також реорганізації або ліквідації, якщо учасником є юридична особа);
Оголошення будь-кого з учасників недієздатним або неспроможним;
Вимоги кредитора, який звернув стягнення майно однієї з учасників;
Закінчення терміну, який засновано товариство;
дострокової відмови учасника від участі у товаристві;
Неможливість досягнення цілей товариства та ін.
9.3. Якщо при настанні зазначених обставин у товаристві залишаються як мінімум два повні товариші, вони можуть ухвалити рішення про продовження справ товариства.
І тут товариство підлягає розформуванню (реорганізації), а установчий договір переукладається.
9.4. Ліквідація справ товариства провадиться самими учасниками, а у випадках ліквідації товариства за рішенням суду чи арбітражного суду – комісією, призначеною цими органами.
9.5. При ліквідації справ товариства насамперед підлягають задоволенню його безперечні борги, а спірні забезпечуються з допомогою майна товариства до його поділу між учасниками.
9.6. Майно, передане учасниками у користування товариства, повертається їм у натуральній формі (зі сплатою винагороди за користування майном або без нього).
9.7. Якщо майна та коштів товариства недостатньо для задоволення безперечних та забезпечення спірних його боргів, сума, що бракує, повинна бути заповнена повними товаришами в розмірі припадає на кожного з них частки збитку.
Якщо хтось із учасників виявиться неспроможним, то частина збитків, що припадає на його частку, розподіляється між іншими учасниками, які мають до неспроможних учасників право регресу.
9.8. Що Залишився після задоволення претензій кредиторів капітал товариства підлягає поділу між усіма товаришами (порівну чи іншому за угодою товаришів).
9.9. Ліквідація вважається завершеною, а товариство - таким, що припинило свою діяльність з моменту внесення запису про це до державного реєстру.
10. Строк дії, порядок зміни та розірвання договору
10.1. Договір набирає чинності з його підписання всіма товаришами та нотаріального посвідчення в установленому порядку.
10.2. Термін дії договору не встановлюється (встановлюється до __________).
10.3. Цей договір може бути змінено або доповнено за згодою учасників товариства (одностайно або більшістю голосів).
10.4. Договір розривається у випадках та порядку, встановлених угодою учасників товариства та чинним законодавством.
Розірвання договору тягне за собою ліквідацію товариства.
10.5. Спори, що виникають під час укладання, зміни, розірвання, і навіть у процесі виконання цього договору, розглядаються судом чи арбітражним судом відповідно до законодавства.
Підписи засновників
Дві сторони уклали цей договір. Сторони зобов'язуються шляхом об'єднання майна, коштів, інших матеріальних ресурсів, свого професійного досвіду, а також ділової репутаціїта ділових зв'язків спільно діяти без утворення юридичної особи з метою розвитку спектру та підвищення якості та конкурентоспроможності на ринку видобутку та реалізації нафти, а також вилучення прибутку.
ДОГОВІР N ____
простого товариства
м. _________ ____________________ р.
ВАТ «__________», від імені Президента ______________________, чинного підставі Статуту, іменоване надалі «Товариш-1», з одного боку, і
ТОВ «______________» від імені директора ______________________, чинного підставі Статуту, іменоване надалі «Товариш-2» з іншого боку, разом іменовані надалі «Товариші», уклали цей договір про нижеследующее:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
1.1. Враховуючи позитивний досвід діяльності, а також виходячи із спільних комерційних інтересів, Товариші зобов'язуються шляхом об'єднання майна, коштів, інших матеріальних ресурсів, свого професійного досвіду, а також ділової репутації та ділових зв'язків спільно діяти без утворення юридичної особи з метою розвитку спектру та підвищення якості та конкурентоспроможності на ринку видобутку та реалізації нафти, а також вилучення прибутку відповідно до глави 55 ДК РФ та законодавства РФ.
1.2. Товариші зобов'язуються внести вклади відповідно до п.2.1 цього договору пізніше _____________________г.
1.3. Внесене Товаришами майно, яке вони мали на праві власності, а також вироблена в результаті спільної діяльності продукція та отримані від такої діяльності плоди та доходи визнаються їх загальною частковою власністю, пропорційною до вкладу кожного з Товаришів, що визначається відповідно до п. 3.1 цього Договору.
2. ВКЛАДИ ТОВАРИЩІВ
2.1. Вклади Товаришів полягають у наступному:
2.1.1. Товариш-1:
2.1.2. Товариш-2
- вносить як вклад майно _________________________________, яке передається у спільне користування Товаришів.
3. ЗАГАЛЬНЕ МАЙНА
3.1. Частки вкладів у спільну справу Товариші оцінюють так:
ВАТ «___________» – ____________ руб.
(або __%);
ТОВ «_____________» – ____________ руб.
(або __%);
3.2. Внесене Товаришами майно, яке вони мали на праві власності, а також отримані від спільної діяльності доходи є спільною частковою власністю Учасників. Кожен Учасник має право на частку у доходах від спільної діяльності, пропорційну його внеску, що визначається відповідно до п. 3.1 цього Договору.
3.3. Користування спільним майном здійснюється за загальною згодою Товаришів відповідно до додаткової угоди, яка укладається після отримання права використання ділянок надр згідно Ліцензії____________________.
3.4. Обов'язки Товаришів за утриманням спільного майна та порядок відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням цих обов'язків, визначаються цим Договором та додатковими угодами до нього.
4. Ведення спільних справ
4.1. Ведення спільних справ Товаришів у рамках цього Договору покладається на ВАТ «__________» (Товариш-1), до обов'язків яких належить:
- узгодження дії товаришів;
- ведення переговорів з третіми особами з питань спільної діяльності, за винятком випадків, коли згідно з цим Договором або додатковою угодою до нього ведення переговорів доручається іншим Учасникам;
- оформлення та зберігання документації, що відноситься до спільної діяльності;
- Забезпечення Товаришів інформацією про перебіг спільних справ;
- подання спільні інтереси Товаришів перед іншими організаціями, установами та громадянами;
- у разі потреби пред'явлення претензій та позовів, представництво інтересів Товаришів у суді, арбітражному суді та інших судових інстанціях;
- ведення бухгалтерського обліку загального майна товаришів відповідно до правил бухгалтерського обліку, встановленими в Російській Федерації;
- загальні відносини ведуться ВАТ «__________» (Товарищем-1). ТОВ «___________» (Товариш-2) немає права самостійно здійснювати угоди у сфері всіх Товаришів як від імені всіх Товаришів, і від імені;
- вирішення інших питань керівництва поточною діяльністю та її здійснення у межах цього Договору.
4.2. Персональна відповідальність за організацію роботи з керівництву спільної діяльності доручається Президента ВАТ «___________» (Товариш-1).
4.3. ВАТ «____________» (Товариш-1) здійснює ведення спільних
справ на підставі цього Договору. Товариші мають право надати особі, відповідальній за ведення спільних справ, ширші повноваження, ніж це передбачено цим Договором.
4.4. У разі розбіжностей між Товаришами рішення з питань, що виникають, приймається шляхом переговорів.
4.5. З метою координації спільної спільної діяльності Товариші призначають відповідальних осіб:
від ВАТ «_________» (Товариш-1) відповідальною особою призначається Президент ВАТ «_____________» _____________
Від ТОВ «_____________» (Товариш-2) відповідальною особою призначається Директор ТОВ «_____________» __________
5. ЗАГАЛЬНІ ВИТРАТИ, ЗБИТКИ ТОВАРИЩІВ І РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ
5.1. Кожен Товариш несе витрати та збитки пропорційно вартості свого вкладу у спільну справу, що визначається відповідно до п. 3.1 цього Договору, якщо із додаткових угод до цього Договору не випливає інше.
5.2. Прибуток, отриманий Товаришами внаслідок їхньої спільної діяльності, розподіляється пропорційно вартості вкладів Товаришів, що визначаються відповідно до п. 3.1 цього Договору.
.
6. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИЩІВ ЗА ЗАГАЛЬНИМИ ЗОБОВ'ЯЗАННЯМИ
6.1. Товариші відповідають солідарно за всіма спільними зобов'язаннями, незалежно від підстав їх виникнення.
6.2. У разі, коли цей Договір простого товариства було припинено внаслідок заяви будь-кого з Товаришів про відмову від подальшої в ньому участі, або розірвання цього Договору на вимогу одного з Товаришів, особа, участь якої у Договорі припинилася, відповідає перед третіми особами за загальним. зобов'язанням, що виникли в період його участі в цьому Договорі, так, якби воно залишилося Учасником Договору.
7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ
7.1. Договір набирає чинності з його підписання Товаришами і діє до «___» ____________ р. включно.
7.2. Заява про відмову товариша від безстрокового договору простого товариства має бути зроблено не пізніше ніж за три місяці до передбачуваного виходу з договору.
8. ПРИПИНЕННЯ ДОГОВОРУ
8.1. Договір припиняється внаслідок:
- ліквідації або реорганізації юридичної особи, що бере участь у цьому Договорі;
- розірвання Договору за рішенням суду на вимогу одного з Товаришів;
- заяви Товаришів про припинення Договору у зв'язку із закінченням строку його дії;
- виділу частки Товариша на вимогу його кредитора, якщо угодою сторін нічого очікувати передбачено інше.
8.2. Товариш має право оголосити про припинення своєї участі у Договорі з відшкодуванням іншому учаснику цього Договору реальної шкоди, заподіяної виходом із цього Договору.
8.3. При припиненні цього Договору речі, передані у спільне володіння та користування Товаришів, повертаються товаришу, що надав їх, без винагороди, якщо інше не буде передбачено додатковою угодою сторін.
8.4. З моменту припинення Договору Товариші несуть солідарну відповідальність за невиконані загальні зобов'язання щодо третіх осіб.
8.5. Розділ майна, що у спільної власності Товаришів, і виникли вони загальних прав вимоги здійснюється шляхом підписання додаткової угоди, а внаслідок ухвалення загального рішення виходячи з законодавства РФ.
9. РОЗГЛЯД СПОРІВ
9.1. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути з цього Договору, будуть, наскільки можна, вирішуватися шляхом переговорів між Товаришами.
9.2. У разі неможливості вирішення спорів шляхом переговорів Товариші передають їх на розгляд Арбітражного суду м. _________.
10. ЗАСТОСУВАНЕ ПРАВО
10.1. З питань, що не врегульовані цим Договором та додатковими угодами до нього, сторони керуються законодавством Російської Федерації.
11. РЕКВІЗИТИ СТОРІН
Програми.
Зразки форм документів
8.12. Якщо на момент смерті (реорганізації) одного з учасників баланс товариства виявиться негативним, спадкоємці померлого (правонаступники реорганізованого) повного товариша несуть відповідальність за боргами товариства в межах частки збитку, що припадає на даного учасника, у порядку, визначеному цивільним законодавством.
8.13. Прийом у товариство нових учасників здійснюється лише за загальною згодою всіх учасників. За наявності заперечень хоча б одного учасника, новий учасник до складу товариства не приймається.
8.14. У разі прийняття до складу товариства нових учасників вони стають повноправними учасниками товариства після підписання цього договору, який у цьому випадку підлягає зміні в установленому порядку (переукладається).
8.15. Новий учасник, прийнятий до складу товариства як повного товариша, несе субсидіарну відповідальність тільки за тими зобов'язаннями товариства, які виникли після його вступу в товариство (за згодою учасників може бути інше правило).
8.16. Зміна у складі учасників товариства тягне у себе зміна (переукладання) установчого договору.
виходу одного з учасників (виключення, смерті, а також реорганізації або ліквідації, якщо учасником є юридична особа);
Оголошення будь-кого з учасників недієздатним або неспроможним;
Вимоги кредитора, який звернув стягнення майно однієї з учасників;
дострокової відмови учасника від участі у товаристві;
Неможливість досягнення цілей товариства та ін.
9.3. Якщо при настанні зазначених обставин у товаристві залишаються як мінімум два повні товариші, вони можуть ухвалити рішення про продовження справ товариства.
І тут товариство підлягає розформуванню (реорганізації), а установчий договір переукладається.
9.4. Ліквідація справ товариства провадиться самими учасниками, а у випадках ліквідації товариства за рішенням суду або арбітражного суду - комісією, призначеною цими органами.
9.5. При ліквідації справ товариства насамперед підлягають задоволенню його безперечні борги, а спірні забезпечуються з допомогою майна товариства до його поділу між учасниками.
9.6. Майно, передане учасниками у користування товариства, повертається їм у натуральній формі (зі сплатою винагороди за користування майном або без нього).
Якщо хтось із учасників виявиться неспроможним, то частина збитків, що припадає на його частку, розподіляється між іншими учасниками, які мають до неспроможних учасників право регресу.
9.8. Що Залишився після задоволення претензій кредиторів капітал товариства підлягає поділу між усіма товаришами (порівну чи іншому за угодою товаришів).
9.9. Ліквідація вважається завершеною, а товариство - таким, що припинило свою діяльність з моменту внесення запису про це до державного реєстру.
10.3. Цей договір може бути змінено або доповнено за згодою учасників товариства (одностайно або більшістю голосів).
Розірвання договору тягне за собою ліквідацію товариства.
10.5. Спори, що виникають під час укладання, зміни, розірвання, і навіть у процесі виконання цього договору, розглядаються судом чи арбітражним судом відповідно до законодавства.
Підписи засновників
Додаток 2
Орієнтовний установчий договір
про створення командитного товариства
(товариства на вірі)
Ми, що нижче підписалися, __________________________________________________________________
(прізвище, ім'я, по батькові, паспортні дані, місце проживання,
громадянство засновників, дані про реєстрацію)
(Якщо засновниками є юридичні особи): _____________________________________________
(Повне найменування юридичної особи),
у особі _____________________________________________________________________________________,
(прізвище, ім'я, по батькові керівника чи повноважного представника)
чинного на підставі__________________________________________________(статуту, довірений-
ності і т. д.), іменовані надалі «товариші» або «учасники», домовилися про наступне:
1.1. З метою об'єднання зусиль, фінансових та матеріальних засобів для спільного ведення підприємницької діяльності створити командитне товариство _______________________________.
(назва товариства)
Громадянин (юридична особа)________________________________________________________ є
повним товаришем командитного товариства.
1.2. Предметом діяльності товариства є:
1.3. Товариство є юридичною особою, має відокремлене майно, має самостійний баланс, розрахункові та інші рахунки в кредитних установах, печатку з найменуванням товариства.
1.4. Товариство може бути учасником інших об'єднань, створювати дочірні організації, філії та представництва.
1.5. Місце знаходження товариства: _______________________________________________________
2. Майно товариства
2.1. Майно товариства становлять матеріальні цінності та фінансові ресурси, що знаходяться на його балансі і є власністю товариства.
2.2. Джерелами утворення майна товариства є:
Особисті кошти учасників;
Доходи від виробничо-господарської діяльності;
Інші надходження.
2.3. Задля більшої діяльності товариства з допомогою вкладів утворюється статутний фонд у вигляді ______________________ (крб.).
2.4. У освіті статутного фонду беруть участь: ________________________________________ вносить _____________________________ тощо.
Частки учасників є рівними (або вказується інше відсоткове ставлення) і становлять по ___________ (руб.) у грошах.
2.5. Товариші зобов'язані внести свої вклади пізніше __________ після реєстрації товариства шляхом перерахування грошей розрахунковий рахунок товариства.
2.6. Передача товаришами авторських прав, науково-технічних розробок, ноу-хау, ліцензій тощо оформляється ліцензійним договором, який є невід'ємною частиною цього договору.
У разі невнесення вкладу у встановлений термін учасник командитного товариства відповідає за боргами товариства у розмірі невнесеної частини вкладу.
2.7. У разі прострочення внесення вкладу ризик його випадкової загибелі доручається товариша, прострочившего внесення вкладу.
2.8. Оцінка вкладу в грошах провадиться за згодою товаришів. При цьому оцінка матеріальних цінностей не повинна перевищувати їхню номінальну вартість на момент внесення.
2.9. Товариші нічого не винні поповнювати свої вклади, якщо їх розмір зменшився внаслідок понесених товариством збитків.
2.10. За необхідності товариші можуть ухвалити рішення про внесення додаткових вкладів у майно товариства.
У цьому випадку до цього договору в установленому порядку вносяться відповідні зміни.
2.11. Додаткові внески товариша у майно товариства збільшують первісний розмір його частки у статутному фонді.
2.12. Вклади товаришів та вкладників та все придбане товариством за свій рахунок майно є власністю товариства.
2.13. Майно, передане товариству в тимчасове користування, є власністю того, хто передав, який має (або не має) право на отримання винагороди за користування його майном. Ризик випадкової загибелі зазначеного майна лежить на власнику (за згодою товаришів покладається на товариство).
3. Порядок розподілу прибутку
3.1. Сума, яку збільшився початковий капітал товариства за певний період, становить прибуток товариства.
3.2. Прибуток від діяльності товариства спрямовується на ____________________________________
(розвиток та розширення виробництва та ін. цілі на розсуд учасників)
3.3. Напрямки витрачання прибутку, а також розмір і порядок утворення відповідних фондів визначаються за згодою товаришів (одностайно, більшістю голосів або в іншому порядку).
3.4. Частина прибутку товариства (щомісяця, щорічно тощо) розподіляється між товаришами (порівну, пропорційно до вкладів або в іншому порядку).
Розмір прибутку, що спрямовується на особисте споживання товаришів, визначається за згодою між ними.
3.5. З прибутку, що підлягає поділу товаришами, насамперед виробляється нарахування відсотків у вигляді _______% на вклад кожного з товаришів у майно товариства.
За вирахуванням зазначених відсоткових нарахувань сума розподіленого між усіма товаришами прибутку підлягає поділу порівну між усіма товаришами (або за угодою учасників, тільки між повними товаришами, без урахування вкладників (командитистів).
3.6. Якщо весь отриманий товариством прибуток буде витрачено на сплату дивідендів, питання подальшому розподілі прибутку відпадає.
1 Між коммандитистами (вкладниками) прибуток розподіляється строго за майновими внесками.
3.7. Якщо загальна сума прибутку виявиться нижчою від розміру, необхідного для виплати товаришам належних їм відсоткових нарахувань, їх розмір відповідним чином знижується.
3.8. Якщо розмір статутного фонду товариства зменшується внаслідок понесених товариством збитків, товариші немає права вимагати видачі своєї частки прибутку, доки його величина нічого очікувати відновлено до початкового розміру, визначеного у цьому договорі.
Товариші мають право шляхом внесення в установленому порядку змін до цього договору зменшити розмір статутного фонду до фактичного і після цього отримати належний їм прибуток.
4. Відповідальність товариства за зобов'язаннями
4.1. Товариство відповідає за своїми зобов'язаннями всім майном, що йому належить.
4.2. Якщо майна товариства недостатньо покриття його боргів, повні товариші несуть за зобов'язаннями товариства солідарну відповідальність. Кредитори товариства мають право звернутися з вимогою про відшкодування до будь-якого з товаришів або до всіх одночасно (на вибір кредитора). Товариш, що одноосібно сплатив борги товариства, може вимагати від інших товаришів відшкодування йому в порядку регресу частини сплачених кредиторам сум пропорційно припадає на кожного з товаришів, що залишилися, величині збитку (всі збитки розподіляються між повними товаришами порівну або в іншому встановленому ними відношенні).
Кредитори товариства можуть звертати стягнення на майно окремих товаришів тільки після встановлення судом неспроможності товариства або після його ліквідації.
Вкладники у командних товариствах несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства лише у разі невнесення ними вкладу, встановленого в установчому договорі, та в межах розміру цього вкладу.
4.3. За власними боргами учасників товариство відповідальності несе.
5. Управління справами товариства
5.1. Регулювання внутрішніх взаємин у товаристві.
5.1.1. Рішення у справах товариства приймаються більшістю голосів товаришів, що визначається відповідно до розміру майнового вкладу (або за кількістю товаришів, кожному з яких належить один голос).
Командитисти (вкладники) не мають права голосу.
5.1.3. Постанова, прийнята більшістю голосів, є обов'язковою для виконання всіма товаришами. Непідпорядкування тих, хто залишився при голосуванні в меншості товаришів рішенням, прийнятим більшістю голосів, не порушує його юридичної сили.
5.1.4. Постанова, прийнята більшістю голосів учасників товариства, може бути оскаржена товаришами, що залишилися в меншості в судовому порядку, якщо вона суперечить закону, товариському договору або прийнята за відсутності даного товариша.
5.2. Представництво товариства.
5.2.1. Управління поточними справами товариства доручається ________________________________
(прізвище, ім'я, по батькові одного чи кількох учасників товариства)
5.2.2. Повноваження на ведення справ товариства оформляється довіреністю, підписаною всіма товаришами та визначає обсяг прав та обов'язків кожного уповноваженого.
5.2.3. Товариші, уповноважені учасниками ведення справ товариства, вправі вирішувати питання, пов'язані з діяльністю товариства, крім тих, які мають вирішуватися за угодою між усіма учасниками.
5.2.4. З призначенням товаришів-уповноважених інші учасники від ведення поточних справ товариства усуваються (або повинні мати довіреності для здійснення угод від імені товариства).
5.2.5. Товариш, уповноважений ведення справ товариства, немає права без поважних причин відмовитися від виконання своїх обов'язків.
5.2.6. За наявності поважних причин уповноважений може відмовитись від керівництва справами товариства, попередивши про це інших товаришів не пізніше __________ (місяців). І тут за згодою товаришів декларація про ведення справ товариства передається іншому товаришу.
5.2.7. За наявності поважних причин уповноважений може бути усунутий від керівництва справами товариства на основі рішення, одноголосно прийнятого всіма учасниками товариства.
6. Права та обов'язки товаришів
6.1. Кожен товариш має право:
брати участь в управлінні справами товариства відповідно до цього договору;
Отримувати винагороду за свою працю на користь товариства;
отримувати частину прибутку від діяльності товариства;
Будь-коли особисто знайомитися з станом справ товариства, даними бухгалтерського обліку, звітності та іншою документацією;
Одержувати інформацію про діяльність товариства та стан його майна;
У першочерговому порядку купувати вироблену товариством продукцію та користуватися його послугами;
Будь-коли відмовитися від участі у товаристві в порядку, передбаченому цим договором та законодавством.
6.2. Товариш, який вчинив на користь товариства будь-які дії без належних те що повноважень, має право відшкодування вироблених ним з власних коштів витрат у справі.
Рішення про відшкодування понесених витрат приймається за згодою всіх товаришів (одноголосно або більшістю голосів).
6.3. Товариші зобов'язані:
Дотримуватися положень цього договору;
Надавати товариству інформацію, необхідну для вирішення питань, пов'язаних із його діяльністю;
Дотримуватися комерційної таємниці тощо.
6.4. Повні товариші немає права перебувати у інших товариствах як повного товариша.
Про свою участь як вкладники в командному товаристві або в товаристві з обмеженою (додатковою) відповідальністю товариші повинні негайно повідомити інших учасників товариства.
7. Відповідальність за порушення договору
7.1. У разі довільного ухилення від участі у справах товариства, зловживання правом голосу, а також відмови від виконання прийнятого в установленому порядку рішення товаришів та інші порушення товариського договору, винний товариш може бути притягнутий до відповідальності у вигляді відшкодування заподіяних товариству збитків.
7.2. Збитки, заподіяні товариству з вини його учасника, відшкодовується їм у обсязі (чи іншому розмірі, встановленому угодою товаришів) за рішенням, прийнятому іншими товаришами (одноголосно чи більшістю голосів).
7.3. Суми, що підлягають внесенню учасником у відшкодування завданих їм збитків, вносяться на розрахунковий рахунок товариства не пізніше __________ (трьох місяців або інший термін) з дня прийняття відповідного рішення.
7.4. У разі відмови учасника від відшкодування завданих ним збитків або затримки виконання цього зобов'язання розмір прибутку, що належить цьому товаришу, підлягає зменшенню на суму шкоди, або зазначені суми можуть бути стягнуті в судовому порядку.
7.5. У разі звернення до суду з позовом до будь-кого з товаришів тягар доведення провини товариша у порушенні товариського договору, а також наявності та розміру збитків покладається на позивача (позивачів).
7.6. За неодноразові грубі порушення товариського договору винний товариш може бути виключений зі складу товариства на підставі рішення, одноголосно прийнятого учасниками, що залишилися.
7.7. Товариш має право оскаржити постанову товаришів про його виключення зі складу товариства у судовому порядку. Тягар доведення правомірності виключення покладається на товаришів, які прийняли таке рішення.
8. Порядок виходу зі складу товариства та прийому нових учасників
8.1. Вихід товариша зі складу товариства здійснюється шляхом подання письмової заяви кожному учаснику товариства.
8.2. Відмова товариша від участі у безстроковому товаристві має бути заявлена не менше ніж за ______ місяців до його фактичного виходу. Дострокова відмова від участі у товаристві, затвердженому на певний термін, допускається лише за наявності поважних причин.
8.3. Рішення про вихід учасника зі складу товариства приймається усіма учасниками товариства (одноголосно або більшістю голосів).
8.4. Дата прийняття учасниками рішення про вихід (виключення) цієї особи зі складу товариства вважається днем виходу учасника.
8.5. При виході учасника зі складу товариства йому виплачується вартість його внеску майно товариства, вартість частини майна товариства, пропорційна цьому вкладу, і навіть частка прибутку, належна даному товаришу відповідно до балансом, складеним день виходу.
Виплата зазначених сум провадиться після складання балансу товариства за рік, у якому учасник вибув зі складу товариства, та у строк до 12 місяців з дня виходу.
8.6. На вимогу що вибуває товариша і за згодою інших товаришів належна йому частка у майні товариства то, можливо повернуто повністю чи частково у натуральній формі.
8.7. Якщо внаслідок понесених збитків баланс товариства виявиться негативним, повний товариш, що виходить зі складу товариства, повинен не пізніше __________ (днів, місяців) внести на розрахунковий рахунок товариства суму, що дорівнює величині збитків, що припадають на його частку.
8.8. Повні товариші несуть субсидіарну відповідальність за боргами товариства протягом двох років із дня затвердження звіту про діяльність товариства протягом року, у якому вибув з товариства.
8.9. Майно, передане користування товариства, повертається зі сплатою винагороди користування його майном (чи ні такого).
8.10. Смерть (ліквідація чи реорганізація) однієї з учасників припиняє діяльності товариства.
8.11. Спадкоємці (правонаступники) померлого (реорганізованого) товариша мають право на вступ у товариство лише за згодою всіх учасників товариства. За відсутності такої згоди або при відмові спадкоємця (правонаступника) від участі в товаристві йому виплачуються суми, які належали б померлому (реорганізованому) учаснику у разі виходу з товариства.
8.12. Якщо після закінчення встановленого терміну товариство не виплатить учаснику або його спадкоємцю належні йому суми (не поверне належного майна), він має право звернутися до суду з позовом про їхнє примусове стягнення.
8.13. Якщо на момент смерті (реорганізації) одного з товаришів баланс товариства виявиться негативним, спадкоємці померлого (правонаступники реорганізованого) повного товариша несуть відповідальність за боргами товариства в межах припадає на даного товариша частки збитку в порядку, визначеному цивільним законодавством.
8.14. Прийом у товариство нових учасників здійснюється лише за загальною згодою всіх товаришів. За наявності заперечень хоча б одного товариша новий учасник у складі товариства не приймається.
8.15. У разі прийняття до складу товариства нових товаришів вони стають повноправними учасниками товариства після підписання товариського договору, який підлягає зміні в установленому порядку (переукладається).
8.16. Новий учасник, прийнятий до складу товариства як повного товариша, несе субсидіарну відповідальність тільки за тими зобов'язаннями товариства, що виникли після його вступу до товариства (за згодою учасників може бути інше правило).
8.17. Зміна у складі учасників товариства тягне у себе зміна (переукладання) товариського договору.
9. Порядок реорганізації та ліквідації товариства
9.1. Товариство може бути реорганізоване (шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідоване за рішенням усіх його учасників, а також з інших підстав, передбачених законодавством чи договором.
9.2. Ліквідація справ товариства настає у випадках:
Закінчення терміну, який засновано товариство;
Неможливість досягнення цілей товариствами або з інших підстав, встановлених законом.
9.3. Якщо при настанні зазначених обставин у товаристві залишаються щонайменше один повний товариш та один вкладник, вони можуть ухвалити рішення про продовження справ товариства.
9.4. Ліквідація справ товариства провадиться самими товаришами, а у випадках ліквідації товариства за рішенням суду чи арбітражного суду – комісією, призначеною цими органами.
9.5. Майно, передане учасниками у користування товариства, повертається їм у натуральній формі (зі сплатою винагороди за користування майном або без нього).
9.6. При ліквідації справ товариства насамперед підлягають задоволенню його безперечні борги, а спірні забезпечуються з допомогою майна товариства до його поділу між учасниками.
9.7. Якщо майна та коштів товариства недостатньо для задоволення безперечних та забезпечення спірних його боргів, сума, що бракує, повинна бути заповнена повними товаришами в розмірі припадає на кожного з них частки збитку.
Якщо хтось із товаришів виявиться неспроможним, то частина збитків, що припадає на його частку, розподіляється між іншими товаришами, які мають до неспроможних учасників право регресних вимог.
Гроші, що залишилися після задоволення безперечних і забезпечення спірних боргів товариства, насамперед спрямовуються на виплату коммандитистам товариства належних їм дивідендів (відсоткових нарахувань на їх вклади у майно товариства).
9.8. Що Залишився після задоволення претензій кредиторів капітал товариства підлягає поділу між товаришами пропорційно їх часткам складеному капіталі (чи іншому порядку за угодою).
10. Строк дії, порядок зміни та розірвання договору
10.1. Договір набирає чинності з його підписання всіма товаришами та нотаріального посвідчення в установленому порядку.
10.2. Термін дії договору не встановлюється (встановлюється до _________________________).
10.3. Цей договір може бути змінено або доповнено за згодою учасників товариства.
10.4. Договір розривається у випадках та порядку, встановлених угодою учасників товариства та чинним законодавством.
10.5. Спори, що виникають під час укладання, зміні, розірванні, і навіть у процесі виконання цього договору, розглядаються судом чи арбітражним судом відповідно до законодательством.
Підписи засновників
Додаток 3
ЗАТВЕРДЖЕНИЙ
загальними зборами учасників
Протокол № ____
від «___» ____________ 2006 р.
Орієнтовний установчий договір між учасниками
товариства з обмеженою відповідальністю
1. Товариство з обмеженою відповідальністю _______________________________________________,
2. Учасниками Товариства є: ________________________________________________________.
3. Суспільство створюється для здійснення зовнішньоекономічної, виробничо-господарської та іншої комерційної діяльностіз метою одержання прибутку.
4. Місцезнаходження Товариства: Російська Федерація, ________________________________________
5. Суспільство з російському законодавствує юридичною особою з моменту її реєстрації в установленому законом порядку, діє на принципах повного господарського розрахунку та самофінансування, має самостійний баланс, відкриває розрахунковий та інші рахунки у різних банках, має круглу печатку зі своїм найменуванням, штамп, бланки зі своїм найменуванням, емблему, товарний знак, посвідчення встановленого зразка та інші необхідні атрибути.
6. Товариство відповідає за результати своєї діяльності всім належним йому майном, на яке відповідно до чинного законодавства може бути стягнуто стягнення.
Завантаження...
