1. A társasági tagnak joga van kilépni a társaságból egy részvény társaság részére történő elidegenítésével, függetlenül a többi résztvevő vagy a társaság hozzájárulásától, ha ezt a társaság alapszabálya előírja. A társasági tag társaságból való kilépési kérelmét a szabályok szerint közjegyzői okiratba kell foglalni törvény írja előügyletek igazolására közjegyzőről.

A társasági tagnak a társaságból való kilépés jogát a társaság alapító okirata biztosíthatja a társaság alapításakor, vagy az alapszabály határozattal történő módosítása esetén. Általános találkozó a társaság résztvevői, a társaság valamennyi résztvevője által egyhangúlag elfogadott, hacsak a szövetségi törvény másként nem rendelkezik.

2. A társasági tagoknak a társaságból való kilépése, amelynek következtében egyetlen résztvevő sem marad a társaságban, valamint a társaság egyedüli résztvevőjének a társaságból való kilépése nem megengedett.

4. A társasági tagnak a társaságból való kilépése nem mentesíti a társasággal szemben a társaság vagyonába való hozzájárulási kötelezettség alól, amely a társaságból való kilépési kérelem benyújtása előtt keletkezett.

Az 1998. február 8-i 14-FZ szövetségi törvény 26. cikke szerinti bírói gyakorlat

A А40-109164/2019. sz. ügyben 2019. november 14-én kelt határozat

Moszkva Város Választottbírósága (Moszkva város AC)

Tőle nem adták át, vagy a címzett nem ismerkedett meg vele. A p.p. 6.1., 7., 7.1. 23. § (6) bekezdése. A "Korlátolt felelősségű társaságokról" szóló szövetségi törvény 26. cikke kimondja, hogy abban az esetben, ha egy résztvevő e szövetségi törvény 26. cikkével összhangban kilép a társaságból, részesedése átszáll a társaságra. ...

A А56-160869/2018 sz. ügyben 2019. november 7-én kelt határozat

Tizenharmadik választottbíróság (13 AAS)

MM. alperes 2019. február 15-én kelt meghatalmazásával: nem jelent meg, 3. személytől értesítette-1: Alekseev A.M. képviselő. 26-án kelt meghatalmazással. 2018. 11. 3. személytől-2: nem jelent meg, bejelentést nyilvánosan mérlegelve bírósági ülés fellebbezések (13AP-23336/2019, 13AP-23337/2019, 13AP-23338/...

А58-7653/2018 sz. ügyben 2019. október 30-án kelt határozat

Szahai Köztársaság Választottbírósága (Szakha Köztársaság AC)

Az 1998. február 8-i 14-FZ szövetségi törvényben "A korlátozott felelősségű társaságokról". A Ptk. 94. §-ának megfelelően Orosz Föderációés a "Korlátolt felelősségű társaságokról" szóló szövetségi törvény 26. cikke értelmében a társaság tagjának joga van kilépni a társaságból egy részesedésnek a társaság részére történő elidegenítésével, függetlenül a többi résztvevő vagy a társaság hozzájárulásától, ha ez . ..

2019. október 24-én kelt határozat a А24-3499/2018 sz.

Kamcsatkai Területi Választottbíróság (A Kamcsatkai Terület AC)

A tartozás tényleges kifizetésének napja. A felperes az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve (a továbbiakban: az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve) 94., 395. és 408. cikkére, valamint az 1998. február 8-án kelt 14-FZ szövetségi törvény 23. és 26. cikkére hivatkozva állítja az igényt. „A Korlátolt Felelősségű Társaságokról” (a továbbiakban: 14-FZ törvény). A társadalom, mivel a visszavonás és a kiegészítések érvei szerint nem értett egyet a keresettel...

А82-16374/2018 sz. ügyben 2019. október 22-én kelt határozat

Választottbíróság Jaroszlavl régió(Jaroszlavl régió AC)

Figyelembe véve a hatályos, a magánszemélyek jövedelmének adóztatását szabályozó, adókra és illetékekre vonatkozó jogszabályok előírásait. Mióta a résztvevő az Art.-ban meghatározott indokok alapján kilép a társaságból. A „Korlátolt felelősségű társaságokról” szóló szövetségi törvény 26. §-a értelmében az alaptőkében nem értékesítenek részesedést, a magánszemély jövedelme a részvény tényleges értékének formájában a személyi jövedelemadó hatálya alá tartozik ...

А43-21260/2019 sz. ügyben 2019. október 14-én kelt határozat

Választottbíróság Nyizsnyij Novgorod régió(A Nyizsnyij Novgorod régió AC)

Bejegyzés a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában a Progress-NN LLC jogi személyre vonatkozó adatok módosításáról, amely nem kapcsolódik a jogi személyek módosításához. alapító okiratokat- 26-án kelt 6185275115602 bejegyzési szám. 2018. 09. Akhmedov Kamran Mukhlis Ogly felvételéről a Progress-NN LLC tagjává az alaptőkében 100%-os részesedéssel, 31 000 rubel névértékűen; MRI-re kötelezni...

А10-2842/2018 sz. ügyben 2019. október 11-én kelt határozat

A Burját Köztársaság Választottbírósága (A Burját Köztársaság AC)

Renderelés jogi szolgáltatások 2017.05.04-től. A kinyilvánított kereset jogi indoklásaként a felperes a 1998. február 8-i 14-FZ szövetségi törvény „A korlátolt felelősségű társaságokról” (a továbbiakban: korlátolt felelősségű társaságok) 23. cikkének 6.1., 8. bekezdésében, 26. cikk (1) bekezdésében foglalt normákat jelölte meg. a korlátolt felelősségű társaságokról szóló törvénynek). 2018. május 31-i határozatával a keresetet elfogadta ...

A 14-FZ "A korlátolt felelősségű társaságokról" szóló törvény meghatározza a társaság jogi státuszát, a résztvevők kötelezettségeit és jogait, valamint az alapítás, a felszámolás és az átszervezés szabályait. A befektetési, banki, magánbiztonsági, biztosítási, valamint a mezőgazdasági termelés területén működő vállalkozások átalakulásának, megalakulásának és megszűnésének jellemzőit más ágazati szabályozás is szabályozza.

14-FZ "On LLC" ("Garant")

Az Art. A vizsgált normatív aktus 2. cikke tartalmazza a főbb fogalmakat és meghatározásokat. LLC-ként működik gazdasági vállalkozás, amelyet egy vagy több szervezet alkot, és az alaptőke részvényekre oszlik. A résztvevők a veszteség kockázatát nem viselik, és a társaság tevékenységéhez kapcsolódó kötelezettségeiket hozzájárulásaik értékén belül nem fizetik vissza. A jogalanyoknak teljes mértékben be kell fizetniük részvényeiket. Azok a résztvevők, akik csak részleges beruházást hajtottak végre, a vállalkozás kötelezettségeiért a hozzájárulás fennmaradó részének erejéig egyetemlegesen felelnek.

A cég jellemzői

A korlátolt felelősségű társaságokról szóló 14-FZ törvény előírja, hogy a társaságnak külön vagyonnal kell rendelkeznie, amelyet független mérlegben kell elszámolni. A vállalkozás saját nevében szerezhet és gyakorolhat nem vagyoni és vagyoni jogokat, felelhet kötelezettségeiért, alperesként vagy felperesként képviselheti érdekeit a bíróság előtt. A társaság bármely olyan tevékenységet folytathat, amelyet jogszabály nem tilt, és nem mond ellent létrehozásának az alapszabályban meghatározott céljaival. Bizonyos típusú műveletek csak engedéllyel (engedéllyel) végezhetők.

A 14-FZ "A Korlátolt Felelősségű Társaságokról" szóló törvény megállapítja, hogy a vállalkozást az állami nyilvántartásba vétel napjától kell megalakítottnak tekinteni, a hatályos jogszabályokban előírt szabályok szerint. A társaság határozatlan időre jön létre, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik.

Egyénivé tétel

Az LLC-ről szóló 14-FZ törvény (jelenlegi változat) előírja, hogy a vállalkozásnak kerek pecséttel kell rendelkeznie az állam hivatalos nyelvén, amely jelzi a helyét. A cég nyomtatványokkal és bélyegzővel rendelkezhet a nevével, emblémájával, védjegyével és egyebekkel



A "Korlátolt felelősségű társaságokról" szóló szövetségi törvény értelmében a vállalkozásnak teljes és lehet rövidített nevével is rendelkeznie kell. Vannak bizonyos követelmények a névvel kapcsolatban. A névnek különösen tartalmaznia kell a „korlátozott felelősség” kifejezést a névben, a rövidített változatban megengedett a rövidítés használata. A névre vonatkozó egyéb követelményeket a Ptk.

A kötelezettségek teljesítésének sajátosságai

A 14. számú szövetségi törvény értelmében a társaság a hozzá tartozó összes vagyonnal felelős tetteiért. A társaság nem teljesíti tagjai kötelezettségeit. A társaság csődje (fizetésképtelensége) befektetők vagy olyan más személyek hibájából, akiknek joga van rá kötelező utasításokat adni, vagy képes meghatározni a társaságot, a vétkes személyek a társaság vagyona elégtelensége esetén kötelesek. másodlagos felelősséggel tartozik.

Képviseleti irodák és fióktelepek

A "Korlátolt felelősségű társaságokról" szóló szövetségi törvény szerint a vállalkozásnak joga van külön részlegeket létrehozni. A megfelelő döntéseket a résztvevők értekezletén hozzák meg. A határozat elfogadottnak minősül, ha az összes szavazat többsége (legalább 2/3) mellette szól, kivéve, ha az alapító okiratban ettől eltérő szám szerepel.

A képviseleti irodák és fióktelepek megalakítása a 14. számú szövetségi törvény "A korlátolt felelősségű társaságokról" és más szabályozási aktusokban, külföldön pedig annak az államnak a jogszabályi rendelkezéseinek megfelelően történik, amelynek területén a részlegek létrejöttek. , hacsak nemzetközi szerződések másként nem rendelkeznek.



Ezek a szervezetek nem jogi személyként működnek. Tevékenységüket a fővállalkozás által jóváhagyott szabályzat szerint végzik. Az LLC képviseleti irodája egy olyan alegység, amely a vállalkozás telephelyén kívül található. A társaság érdekében jár el és gondoskodik azok védelméről. A fióktelep az LLC telephelyén kívül elhelyezkedő, funkcióinak egészét vagy egy részét ellátó alegység. A reprezentáció ezek közé tartozik. A divíziók vezetőségének kinevezését a társaság végzi. Hatáskörük gyakorlásához meghatalmazást kapnak.

Leányvállalatok

Jogi személy jogai vannak, és mind az Orosz Föderáció területén, mind külföldön alakulnak. Egy vállalat akkor minősül leányvállalatnak, ha az anyavállalat képes meghatározni az általa jóváhagyott döntéseket. Ilyen jog megkötött szerződésből, túlsúlyos tőkerészesedésből vagy egyéb okból keletkezhet. nem vállal felelősséget az anyavállalat kötelezettségeiért. A fővállalkozás kötelező érvényű utasításokat küldhet. Ezzel egyidejűleg ezen megbízások teljesítése során lebonyolított ügyletekért vele egyetemlegesen felel. Fizetésképtelenség esetén leányvállalat a fővállalkozás hibájából ez utóbbi számára a tartozásai biztosítják, ha ehhez a vagyona nem volt elegendő. A résztvevők követelhetik a fő cégtől a hibájából elszenvedett veszteségek megtérítését.

Társult társaságok

Mint ilyen, a korlátolt felelősségű társaságokról szóló 14-FZ törvény ( legújabb kiadása) azokat a társaságokat ismeri el, amelyek alaptőkéje több mint 20%-ban az anyavállalat tulajdonában van. Az a társaság, amely a meghatározott részvényt megszerezte, köteles tájékoztatást adni arról. Ehhez információkat tesznek közzé a jogi személyek állami nyilvántartásba vételére vonatkozó adatokat tartalmazó hivatalos kiadványban. A vonatkozó információkat a tranzakciót követően a lehető leghamarabb közzé kell tenni.

tagok

A 14-FZ "A korlátolt felelősségű társaságokról" szóló törvény szerint jogi személyek és állampolgárok lehetnek. Előfordulhat, hogy bizonyos személyek részvételét megtiltják vagy korlátozzák. Az állami szerveknek és a helyi hatóságoknak nincs joguk csatlakozni egy LLC-hez, hacsak a szövetségi törvény másként nem rendelkezik. Egy vállalkozást egy személy alapíthat. Így az egyedüli résztvevővé válik. Egy társaságot több személy is alapíthat. Egy vállalkozás tevékenysége során egy tagú társasággá válhat. Az alapítók maximális száma nem lehet több 50 főnél. Ha a résztvevők száma meghaladja a meghatározottat, a vállalkozást egy éven belül OJSC-vé kell alakítani. Ha ezt a végzést nem teljesítik, és a társaságok számát nem csökkentik, a cég a nyilvántartásba vételt végző hatóság vagy más felhatalmazott szerv igénye szerint bírósági úton felszámolható.



Résztvevői jogok

A korlátolt felelősségű társaságokról szóló szövetségi törvény (a jelenlegi változat) a következő jogi lehetőségeket írja elő:

1. Vegyen részt a menedzsmentben aktuális ügyek vállalkozás a szóban forgó normatív aktusban és a társaság alapszabályában meghatározott szabályok szerint.
2. Szerezzen információkat a társaság tevékenységéről, tanulmányozza könyvviteli és egyéb dokumentációját.
3. Vegyen részt a nyereség felosztásában. Az LLC-ről szóló 14. szövetségi törvény szerint az osztalékot a jelentési időszak eredményei alapján fizetik ki.
4. Tőkében lévő részesedését vagy annak egy részét más résztvevőknek vagy más személyeknek eladni vagy más módon elidegeníteni.
5. Hagyd el a társadalmat. Ezt úgy teheti meg, hogy a résztvevő eladja a részesedését (ha ez a lehetőség az alapszabályban meghatározott) vagy a vállalkozás hozzájárulásának megszerzésére irányuló igény a szabályozási aktusban meghatározott esetekben.
6. Az ingatlan egy részét akkor kapja meg, ha a Résztvevőnek joga van a hitelezőkkel történt elszámolások után megmaradt tárgyi eszközök megszerzésére. Felszámoláskor a 14-FZ "On LLC" szerint független értékbecslő elvégzi a megfelelő számításokat. Az ingatlanért cserébe a résztvevőnek joga van annak értékét követelni.

További jellemzők

Ezekről rendelkezhet a vállalkozás alapító okirata vagy a közgyűlés egyhangúlag elfogadott határozata. A résztvevői részesedés vagy annak egy részének elidegenítése esetén a további jogok nem szállnak át a megszerzőre. Megszüntetésük vagy korlátozásuk valamennyi résztvevő vonatkozásában az ülésen egyhangúlag meghozott határozat alapján történik, meghatározott tárgykörben - a választópolgárok (legalább 2/3-os) többségével. Ez utóbbi esetben az alanynak írásban kell hozzájárulnia a határozat elfogadásához, vagy szavaznia kell. A résztvevő a számára biztosított többletjogosultságáról értesítés küldésével lemondhat.



Feladatok

A 14-FZ "On LLC" értelmében a vállalkozás résztvevői kötelesek:

1. A társasági tőkéből való részesedést a jogszabályban és az alapító okiratban meghatározott összegben, módon és feltételekkel teljesíti.
2. A társaság tevékenységével kapcsolatos információk bizalmas kezelése.

A vállalkozás alapító okiratában további kötelezettségek állapíthatók meg, vagy a közgyűlés határozatával az alanyokra ruházhatók. Ha egy adott alany számára biztosítottak, akkor a részesedése vagy annak egy része elidegenítve nem száll át a megszerzőre.

Vállalkozás alapítása

A társaság alapítása a közgyűlés határozata szerint történik. Ha csak egy alapító van, akkor azt egyedül ő fogadja el. A határozat tükrözi a vállalkozás szervezésével, a vezető testületek kinevezésével/választásával, megalakulásával kapcsolatos kérdésekben a szavazás eredményét. könyvvizsgáló bizottság, ha a meghatározott szerkezetek kötelezőek vagy a jogszabály előírja.



A társaság egy jogalany általi alapításakor meg kell határozni a tőke összegét, befizetésének határidejét és rendjét, a névértéket és a részesedés nagyságát. A résztvevők írásbeli megállapodást kötnek, amely rögzíti a közös tevékenységek lefolytatásának szabályait. A megállapodás meghatározza a részvények összegét és fizetési határidejét is.

Charta

A vállalkozás alapító okirataként működik. Az alapszabálynak tartalmaznia kell:

1. Cégnév (rövidítve és teljes).
2. Helyadatok.
3. Tájékoztatás a végrehajtó szervek hatásköréről és összetételéről, ideértve a kizárólagos illetékességükhöz kapcsolódó kérdéseket, valamint az általuk hozott határozatok meghozatalának rendjéről.
4. Adatok a tőke nagyságáról.
5. A résztvevők kötelezettségei és jogai.
6. Tájékoztatás az alanyok társaságból való kilépésének szabályairól és következményeiről, ha ilyen lehetőség biztosított.
7. Adatok a teljes részvény vagy annak egy részének másra történő átruházási eljárásáról.
8. A dokumentáció tárolásának és más entitások tájékoztatásának szabályai.
9. Egyéb fontos információk.



Főváros

A résztvevők részvényeinek névértékéből alakul ki. A tőke összegének legalább 10 ezer rubelnek kell lennie. Méretét, valamint a részvények értékét rubelben határozzák meg. A tőke határozza meg azt a minimális vagyonmennyiséget, amely biztosítja a hitelezőkkel szembeni kötelezettségek teljesítését. A résztvevők részesedésének értékét töredékben vagy százalékban határozzák meg. Meg kell felelnie a névértéke és a tőkeösszeg arányának. Az alapszabály korlátozhatja a részvény maximális összegét. Valós értékének meg kell felelnie a vállalkozás nettó eszközei árának a hozzájárulás nagyságával arányos részének. A részvények nagyságára vonatkozó korlátozást a társaság egyes tagjaira az alapító okiratban lehet megállapítani az alapító okiratban, valamint egyhangúlag meghozott közgyűlési határozat alapján az okiratba bevezetni, megváltoztatni vagy kizárni.

A társaság tulajdonában lévő részvényeket nem veszik figyelembe a társaság résztvevőinek közgyűlési szavazás eredményének meghatározásakor, valamint a társaság végelszámolása esetén a nyereség és vagyon felosztása során.

A társaság tulajdonában lévő részvényt a társaságra való átruházásától számított egy éven belül a társaságban résztvevők közgyűlésének határozata alapján fel kell osztani a társaság valamennyi résztvevője között a részvénytársaságban fennálló részesedésük arányában. a társaság tőkéjét vagy a társaság valamennyi vagy néhány résztvevőjének és (vagy ha ezt a társaság alapszabálya nem tiltja) harmadik félnek eladja, és teljes mértékben kifizeti. A részvény fel nem osztott vagy el nem adott részét a társaság alaptőkéjének megfelelő leszállításával kell visszaváltani. Részvényértékesítés a társaság résztvevői számára, amelynek eredményeként a résztvevők részvényeinek nagysága megváltozik, a részesedés harmadik fél részére történő értékesítése, valamint a részvények értékesítésével kapcsolatos változások bevezetése a társaság alapító okirataiban való részesedést a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával hajtják végre, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el.

A társaság alapító okirataiban bekövetkezett változások állami nyilvántartásba vételére vonatkozó, ebben a cikkben előírt dokumentumokat, valamint részvényeladás esetén a társaság által eladott részvények kifizetését igazoló dokumentumokat is be kell nyújtani a felelős szervnek. számára állami regisztráció jogalanyok a társasági tagok részvényfizetési eredményének jóváhagyásáról és a társaság létesítő okiratainak megfelelő módosításáról szóló határozat keltétől számított egy hónapon belül. A társaság létesítő okiratainak meghatározott változásai a társaság résztvevőire és harmadik felekre attól a naptól lépnek hatályba, amikor a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szerv állami nyilvántartásba veszi őket.

Az ország védelmének és állambiztonságának szavatolása szempontjából stratégiai jelentőségű társaság tulajdonában lévő részvény felosztása az ország védelmének és állambiztonságának szavatolása szempontjából stratégiai jelentőségű gazdasági társaságokba történő külföldi befektetések végrehajtásának rendjéről szóló szövetségi törvény szerint. résztvevők, e részvény értékesítése ilyen társaság résztvevői és harmadik felek, e részvény visszafizetése, ha ezen cselekmények eredményeként egy külföldi befektető vagy személyek csoportja, amelybe külföldi befektető is beletartozik, irányítást létesíthet vagy létesített. egy ilyen társaság felett, az említett szövetségi törvényben előírt módon kell végrehajtani.

A társaság jegyzett tőkéjében a társasági tag részesedésének (részvényrészének) kizárása

1. A társasági tagnak a társaság alaptőkéjében fennálló részesedését (részvényrészét) a hitelezők kérelmére a társasági tag tartozásaira csak bírósági határozat alapján lehet letiltani, ha a társaság egyéb vagyona a társasági résztvevő nem elegendő a társasági résztvevő tartozásának fedezésére.

2. Abban az esetben, ha a társasági tagnak a társaság alaptőkéjében lévő részvényét (részvényrészét) a társasági tag tartozásaira kizárják, a társaság jogosult a hitelezőknek a részvény tényleges értékét megfizetni ( részesedés része) a társasági résztvevő.

A társasági tagok közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el, a társaság azon résztvevőjének részesedésének (részvényrészének) valós értékét fizetheti ki a hitelezőknek, akinek a vagyonát elzárják. a társaságban fennmaradó résztvevők a társaság jegyzett tőkéjében való részesedésük arányában, ha a fizetés összegének meghatározására a társaság alapszabálya vagy a résztvevők közgyűlésének határozata nem rendelkezik eltérő eljárásról a cégben.

A társaság jegyzett tőkéjében részt vevő társaság részesedésének (részvényrészének) tényleges értékének meghatározása adatok alapján történik. pénzügyi kimutatások társaság a társasággal szembeni követelés benyújtásának időpontját megelőző utolsó beszámolási időszakra, hogy a társaság résztvevőjének részesedésére (részvényrészére) végrehajtást szabjon ki tartozásaira.

3. Abban az esetben, ha a hitelezői követelés benyújtásától számított három hónapon belül a társaság vagy annak résztvevői nem fizetik meg a társasági tag teljes részvényének (a részvény teljes részének) valós értékét, amellyel szemben végrehajtást vetnek ki, a társasági résztvevő részvényének (részvényrészének) végrehajtási kivetése annak nyilvános árverésen történő értékesítésével történik.

A társaság tagjának kilépése a társaságból

1. A társasági tagnak joga van a társaságból bármikor kilépni, annak többi résztvevőjének vagy a társaságnak a hozzájárulásától függetlenül.

2. Abban az esetben, ha egy társasági tag kilép a társaságból, részesedése a társaságból való kilépési kérelem benyújtásának pillanatától a társaságra száll át. Ezzel egyidejűleg a társaság köteles megfizetni a társaságból való kilépési kérelmet benyújtó társasági tag részére a részesedésének tényleges értékét, amelyet a társaság azon évre vonatkozó pénzügyi kimutatásai alapján határoztak meg, amelyben a kilépést benyújtották. a társaságból való kilépésre benyújtották, vagy a társasági tag beleegyezésével azonos értékű természetbeni vagyontárgyat adnak át neki, és hozzájárulásának hiányos befizetése esetén alaptőke társaság a részesedése részének tényleges értékét, arányosan a befizetett hozzájárulási részével.

3. A társaság köteles a társaságból kilépési kérelmet benyújtó társasági tagnak a részvénye tényleges értékét megfizetni, vagy azzal azonos értékű vagyontárgyat természetben átadni a pénzügyi év végétől számított hat hónapon belül. amely alatt a társaságból való kilépési kérelmet benyújtották, ha a társaság alapszabálya nem ír elő ennél rövidebb időtartamot.

A társasági tag részesedésének tényleges értékét a társaság nettó vagyona és a társaság alaptőkéje közötti különbözetből fizetik ki. Ha ez a különbözet ​​nem elegendő ahhoz, hogy a társaságból kilépési kérelmet benyújtó társasági tag részére a részesedése tényleges értékét kifizesse, a társaság köteles az alaptőkét a hiányzó összeggel leszállítani.

4. A társasági tagnak a társaságból való kilépése nem mentesíti a társasággal szemben a társaság vagyonába való hozzájárulási kötelezettség alól, amely a társaságból való kilépés iránti kérelem benyújtása előtt keletkezett.

Hozzájárulás a társaság vagyonához

1. A társaság tagjai kötelesek, ha a társaság alapszabálya úgy rendelkezik, a társasági tagok közgyűlésének határozata alapján a társaság vagyonához hozzájárulást tenni. A társaság résztvevőinek ilyen kötelezettségét előírhatja a társaság alapító okirata, vagy a társaság alapszabályának módosítása a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag elfogad.

A társaságban résztvevők közgyűlése a társaság vagyonába történő hozzájárulásról szóló határozatát a társaságban résztvevők összes szavazatának legalább kétharmadának szavazattöbbségével hozhatja meg, kivéve, ha szükséges. az ilyen döntés meghozatalához nagyobb számú szavazatot a társaság alapszabálya rendelkezik.

2. A társaság vagyonához való hozzájárulást a társaság valamennyi résztvevője a társaság alaptőkéjében való részesedésük arányában teljesíti, kivéve, ha az alapító okirat más eljárást ír elő a társaság vagyonához való hozzájárulás összegének meghatározására. a cégtől.

A társaság alapító okirata előírhatja a társaság összes vagy egyes résztvevői által a társaság vagyonába történő hozzájárulás maximális értékét, valamint a társaság vagyonába történő hozzájárulással kapcsolatos egyéb korlátozásokat is előírhat. A társaság egy tagjára vonatkozóan megállapított, a társaság vagyonába történő hozzájárulással kapcsolatos korlátozások az üzletrész (részvényrész) elidegenítése esetén az üzletrész (részvényrész) megszerzőjével szemben , ne alkalmazza.

A társasági vagyonhoz a társasági részesedések nagyságával aránytalanul arányos vagyoni hozzájárulás mértékének megállapítására vonatkozó eljárási rendet, valamint a társasági vagyonba történő hozzájárulással kapcsolatos korlátozásokat megállapító rendelkezéseket a társaság a társasági szerződésben szabályozhatja. alapító okiratot az alapításkor vagy a társaság alapszabályába a társasági tagok közgyűlésének határozatával a társaság valamennyi tagja egyhangúlag elfogad.

A társaság alapító okiratának azon rendelkezéseinek megváltoztatása és kizárása, amelyek a társasági vagyonhoz történő hozzájárulás mértékének a társasági részesedéssel aránytalanul megállapító eljárási rendet, valamint a társaság vagyonába történő hozzájárulással kapcsolatos korlátozásokat állapítanak meg. a társaság valamennyi résztvevője számára a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával hajtják végre, amelyet a társaság minden résztvevője egyhangúlag fogad el. A társaság alapszabályának azon rendelkezéseinek módosítása és kizárása, amelyek a társaság bizonyos tagjára vonatkozóan meghatározott korlátozásokat írnak elő, a társaság taggyűlésének határozatával történik, amelyet a tagok legalább kétharmados többségével fogadnak el. a társaság tagjainak szavazatszáma, feltéve, hogy a társaság azon tagja, akire vonatkozóan ilyen korlátozást állapítottak meg, a határozat meghozatala mellett szavazott, vagy írásos hozzájárulását adta.

3. A társaság vagyonához való hozzájárulást pénzben kell teljesíteni, hacsak a társaság alapszabálya vagy a társaság résztvevőinek közgyűlése másként nem rendelkezik.

4. A társaság vagyonába történő hozzájárulás nem változtatja meg a társaság alaptőkéjében a társaságban résztvevők részvényeinek nagyságát és névértékét.

A társaság nyereségének felosztása a társaság résztvevői között

1. A társaság negyedévente, félévente vagy évente egyszer jogosult döntést hozni a nettó nyereségének a társasági tagok közötti felosztásáról. A társaság nyereségének a társasági tagok között felosztandó részének meghatározásáról a társasági tagok közgyűlése dönt.

2. A társaság nyereségének a résztvevői között felosztásra szánt részét a társaság alaptőkéjében való részesedésük arányában osztják fel.

A társaság alapító okirata vagy a társaság alapító okiratának módosítása a társasági tagok közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el, eltérő eljárást állapíthat meg a nyereség felosztására a társaságban résztvevők között. vállalat. A társaság alapszabályának ilyen eljárást megállapító rendelkezéseinek megváltoztatása és kizárása a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el.

A társaság nyereségének a társaság résztvevői között történő felosztásának korlátozása. Korlátozások a társasági nyereség társasági résztvevők részére történő kifizetésére vonatkozóan

1. A társaság nem jogosult döntést hozni nyereségének a társasági tagok közötti felosztásáról:

a társaság teljes jegyzett tőkéjének teljes kifizetéséig;

a társasági résztvevő részvénye (részvényrésze) tényleges értékének kifizetése előtt az e szövetségi törvényben meghatározott esetekben;

ha az ilyen döntés meghozatalakor a társaság a fizetésképtelenség (csőd) jeleit mutatja a fizetésképtelenségről (csőd) szóló szövetségi törvénynek megfelelően, vagy ha a jelzett jelek egy ilyen döntés eredményeként megjelennek a társaságban;

ha az ilyen döntés időpontjában a társaság nettó vagyonának értéke kisebb az alaptőkéjénél és a tartalékalapnál, vagy a döntés következtében kisebb lesz azok méreténél;

2. A társaság nem jogosult a társasági tagok részére kifizetni azt a nyereséget, amelynek a társasági tagok közötti felosztásáról döntött:

ha a fizetés időpontjában a társaság a fizetésképtelenség (csőd) jeleit mutatja a fizetésképtelenségről (csőd) szóló szövetségi törvénynek megfelelően, vagy ha a feltüntetett jelek a fizetés eredményeként megjelennek a társaságban;

ha a társaság nettó vagyonának értéke a kifizetés időpontjában nem éri el az alaptőkéjét és a tartalékalapját, vagy a kifizetés következtében kisebb lesz azok nagyságánál;

a szövetségi törvények által meghatározott egyéb esetekben.

Az e bekezdésben meghatározott körülmények megszűnésekor a társaság köteles a társasági tagok részére megfizetni azt a nyereséget, amelynek felosztásáról a társaság résztvevői között döntés született.

Tartalékalap és a társaság egyéb alapjai

A társaság tartalékalapot és egyéb alapokat hozhat létre a társaság alapszabályában meghatározott módon és mennyiségben.

szövetségi törvény A 2006. július 27-i 138-FZ számú szövetségi törvény 31. cikkét módosították

31. cikk Kötvények kihelyezése a társaság által

1. A társaság jogosult kötvényeket és egyéb kibocsátási minősítésű értékpapírokat az értékpapírokról szóló jogszabályokban előírt módon kibocsátani.

A 2004. december 29-i 192-FZ szövetségi törvény módosította e szövetségi törvény 31. cikkének 2. pontját

2. A társaság kötvénykibocsátása az alaptőke teljes befizetése után engedélyezett.

A kötvénynek névértékkel kell rendelkeznie. A társaság által kibocsátott kötvények névértéke nem haladhatja meg a társaság alaptőkéjének összegét és (vagy) azt a biztosítékot, amelyet a társaságnak e célból harmadik fél nyújtott. Harmadik fél által nyújtott biztosíték hiányában a kötvény kibocsátása legkorábban a társaság fennállásának harmadik évében és a két lezárt üzleti évre vonatkozó éves beszámoló megfelelő jóváhagyása esetén lehetséges. Ezek a korlátozások nem vonatkoznak a jelzálog-fedezetű kötvénykibocsátásokra és a szövetségi értékpapírtörvények által meghatározott egyéb esetekben.

3. Lejárt.

fejezet IV. Menedzsment a társadalomban

A társadalom szervei

1. A társaság legfőbb szerve a társaságban résztvevők közgyűlése. A társaság résztvevőinek közgyűlése lehet rendes vagy rendkívüli.

A társaság minden tagjának joga van jelen lenni a közgyűlésen, részt venni a napirendi pontok tárgyalásában, és döntéshozatalkor szavazni.

A társaság létesítő okiratainak vagy a társaság szerveinek határozatainak a társasági tagok meghatározott jogait korlátozó rendelkezései semmisek.

A társaság minden tagja a társaság alaptőkéjében való részesedésével arányos számú szavazattal rendelkezik a társaság tagjainak közgyűlésén, kivéve a jelen szövetségi törvényben meghatározott eseteket.

A társaság alapító okirata vagy a társaság alapszabályának módosítása a társasági tagok közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el, ettől eltérő eljárást állapíthat meg a szavazatok számának meghatározására. résztvevők a társaságban. A társaság alapszabályának ilyen eljárást megállapító rendelkezéseinek megváltoztatása és kizárása a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el.

2. A társaság alapszabálya rendelkezhet a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) felállításáról.

A társaság igazgatótanácsának (felügyelőbizottságának) hatáskörét a társaság alapszabálya határozza meg e szövetségi törvénnyel összhangban.

A társaság alapszabálya előírhatja, hogy a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) hatáskörébe tartozik a társaság vezető testületeinek megalakítása, jogkörük idő előtti megszüntetése, valamint a jelentősebb ügyletek megkötésével kapcsolatos kérdések megoldása. az e szövetségi törvény 46. cikkében meghatározott esetekben az ügyletek megkötésével kapcsolatos kérdések megoldása, amelyekben érdekelt, az e szövetségi törvény 45. cikkében meghatározott esetekben a a társaság résztvevőinek közgyűlésének előkészítése, összehívása és megtartása, valamint az e szövetségi törvényben meghatározott egyéb kérdések megoldása. Ha a társaság alapító okirata a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) hatáskörébe utalja a társasági tagok közgyűlésének előkészítésével, összehívásával és megtartásával kapcsolatos kérdések megoldását, a társaság ügyvezető testülete megszerzi. a társaság résztvevőinek rendkívüli közgyűlésének követelésének joga.

A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) megalakításának és működésének rendje, valamint a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) tagjainak jogkörének, valamint a társaság elnökének hatáskörének megszüntetésének rendje. a társaság igazgatóságát (felügyelő bizottságát) a társaság alapszabálya határozza meg.

A kollégium tagjai végrehajtó szerv társaságok nem alkothatják több mint a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) összetételének egynegyedét. A társaság egyedüli vezető testületi funkcióit gyakorló személy nem lehet egyidejűleg a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) elnöke.

A társaságban résztvevők közgyűlésének határozata alapján a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjai feladataik ellátásának időtartama alatt díjazásban és (vagy) e feladatok ellátásával kapcsolatos költségek megtérítésében részesülhetnek. . Az említett díjazások és juttatások összegét a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozata határozza meg.

3. A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagja, a társaság egyedüli vezető testületének feladatkörét gyakorló személy, valamint a társaság testületi vezető testületének a társaságnak nem tagja vehet részt a társaság tanácsadó szavazati joggal rendelkező tagjainak közgyűlése.

4. A társaság jelenlegi tevékenységének irányítását a társaság vagy a társaság egyedüli vezető testülete és a társaság kollegiális vezető testülete látja el. A társaság vezető testületei beszámolási kötelezettséggel tartoznak a társaságban résztvevők közgyűlésének és a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának).

5. Szavazati jog átruházása a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) egy tagja, a társaság testületi ügyvezető testületének tagja által más személyekre, ideértve a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) más tagjait is. társaság, a társaság kollegiális vezető testületének más tagjai, nem engedélyezett.

6. A társaság alapszabálya rendelkezhet a társaságnál könyvvizsgáló bizottság felállításáról (könyvvizsgáló megválasztásáról). A tizenöt főnél nagyobb társaságoknál kötelező a társaságnál könyvvizsgáló bizottság felállítása (könyvvizsgáló választása). A társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) tagja lehet az is, aki nem tagja a társaságnak.

A társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) feladatait, ha a társaság alapszabálya előírja, a társaságban résztvevők közgyűlése által jóváhagyott könyvvizsgáló is elláthatja, akit nem vagyoni érdekek kötnek a társasággal. társaság, a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjai, a társaság egyedüli vezető testületének feladatköreit gyakorló személlyel, a társaság testületi ügyvezető testületének tagjai és a társaság tagjai.

A társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) tagja nem lehet a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság egyedüli vezető testületének feladatkörét gyakorló személy, valamint a társaság kollegiális vezető testületének tagja. vállalat.

A társaság résztvevőinek közgyűlésének hatásköre

1. A társaságban résztvevők közgyűlésének hatáskörét a társaság alapszabálya határozza meg, e szövetségi törvénnyel összhangban.

2. A társaságban résztvevők közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik:

1) meghatározza a társaság tevékenységének fő irányait, valamint döntést hoz az egyesületekben és a kereskedelmi szervezetek egyéb társulásaiban való részvételről;

2) a társaság alapító okiratának megváltoztatása, beleértve a társaság alaptőkéjének módosítását;

3) változtatások végrehajtása a alapító okiratot;

4) a társaság vezető testületeinek megalakítása és jogkörük idő előtti megszüntetése, valamint a társaság egyetlen vezető testülete hatáskörének átruházásáról szóló döntés kereskedelmi szervezet vagy egyéni vállalkozó(a továbbiakban - vezető), az ilyen vezető jóváhagyása és a vele kötött szerződés feltételei;

5) a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) megválasztása és jogkörének idő előtti megszüntetése;

6) éves beszámolók és éves mérlegek jóváhagyása;

7) döntés meghozatala a társaság nettó nyereségének a társasági tagok közötti felosztásáról;

8) szabályozó dokumentumok jóváhagyása (elfogadása). belső tevékenységek cég (a cég belső dokumentumai);

9) döntés meghozatala kötvények és egyéb kibocsátási minősítésű értékpapírok társaság általi kibocsátásáról;

10) könyvvizsgálat kijelölése, a könyvvizsgáló jóváhagyása és szolgáltatásaiért fizetendő összeg meghatározása;

11) döntéshozatal a társaság reorganizációjáról vagy felszámolásáról;

12) felszámolási bizottság kijelölése és a felszámolási mérleg jóváhagyása;

13) az e szövetségi törvényben meghatározott egyéb kérdések megoldása.

A társaságban résztvevők közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe utalt kérdéseket a társaság igazgatósága (felügyelőbizottsága) nem ruházhatja át döntésre, kivéve e szövetségi törvényben meghatározott eseteket, valamint a társaság döntését. a társaság vezető testületei.

A társaság következő taggyűlése

A társaság résztvevőinek soron következő közgyűlését a társaság alapszabályában meghatározott határidőn belül, de legalább évente egyszer tartják. A társaság résztvevőinek soron következő közgyűlését a társaság ügyvezető testülete hívja össze.

A társaság alapszabályában meg kell határozni a társaság résztvevőinek következő közgyűlésének időpontját, amelyen a társaság tevékenységének éves eredményeit jóváhagyják. A társaság résztvevőinek meghatározott közgyűlését legkorábban két hónapon belül, de legkésőbb az üzleti év végét követő négy hónapon belül kell megtartani.

A társaság résztvevőinek rendkívüli közgyűlése

1. A társaság tagjainak rendkívüli közgyűlését a társaság alapszabályában meghatározott esetekben kell tartani, valamint minden egyéb esetben, ha a közgyűlés összehívását a társaság és résztvevői érdekei megkövetelik.

2. A társasági tagok rendkívüli közgyűlését a társaság ügyvezető szerve hívja össze saját kezdeményezésére, a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának), a könyvvizsgálónak, a könyvvizsgálónak, a könyvvizsgálónak, a könyvvizsgálónak, a könyvvizsgálónak, a társaságnak. valamint a társaság azon résztvevői, akik összességében a társasági tagok összes szavazatának legalább egytizedével rendelkeznek.

A társaság ügyvezető szerve köteles a társaság rendkívüli közgyűlésének összehívására irányuló kérelem beérkezésétől számított öt napon belül ezt a kérelmet megvizsgálni és határozatot hozni a társaság rendkívüli közgyűlésének összehívásáról, ill. hogy megtagadja a megtartását. A társaság ügyvezető szerve csak akkor hozhat határozatot a társaság rendkívüli közgyűlésének megtartásának megtagadásáról, ha:

ha nem tartják be az e szövetségi törvényben a társaságban résztvevők rendkívüli közgyűlésének összehívására irányuló kérelem benyújtására megállapított eljárást;

ha a társaságban résztvevők rendkívüli közgyűlésének napirendjére javasolt kérdések egyike sem tartozik a hatáskörébe, vagy nem felel meg a szövetségi törvények követelményeinek.

Ha egy vagy több olyan kérdés, amelyet a társaságban résztvevők rendkívüli közgyűlésének napirendjére kívánnak venni, nem tartozik a társaságban résztvevők közgyűlésének hatáskörébe, vagy nem felelnek meg a szövetségi törvények követelményeinek, ezek a kérdések nem szerepel a napirenden.

A társaság ügyvezető szerve nem jogosult a társaság rendkívüli közgyűlésének napirendjére felvenni javasolt kérdések szövegét módosítani, valamint a társaság rendkívüli közgyűlésének megtartásának javasolt formáját nem módosítani. .

A társaságban részt vevők rendkívüli közgyűlésének napirendjére javasolt kérdések mellett a társaság ügyvezető szerve saját kezdeményezésére további kérdéseket is felvehet abba.

3. Ha a társaság rendkívüli közgyűlésének tartásáról határoznak, a közgyűlést legkésőbb a felhívás kézhezvételétől számított negyvenöt napon belül meg kell tartani.

4. Ha az e szövetségi törvényben meghatározott határidőn belül nem hoztak határozatot a társaság rendkívüli közgyűlésének megtartásáról, vagy határozatot hoztak annak megtartásának megtagadásáról, a társaság résztvevőinek rendkívüli közgyűlése összehívható. a megtartását igénylő szervek vagy személyek hívják össze.

Ebben az esetben a társaság ügyvezető szerve köteles a megjelölt szerveket, személyeket átadni a társaság résztvevőinek névsorával és lakcímükkel.

Az ilyen közgyűlés előkészítésének, összehívásának és megtartásának költségeit a társaság résztvevőinek közgyűlése határozatával a társaság pénzeszközei terhére megtérítheti.

(1) A társasági tagok közgyűlését összehívó szerv vagy személyek kötelesek legkésőbb annak megtartása előtt harminc nappal a társaság minden résztvevőjét ajánlott levélben értesíteni a társasági tagok névjegyzékében megjelölt címen, ill. a társaság alapszabályában meghatározott másik mód.

2. A hirdetményben fel kell tüntetni a társaság résztvevőinek közgyűlésének időpontját és helyét, valamint a javasolt napirendet.

A társaság bármely tagja jogosult javaslatot tenni további kérdéseknek a közgyűlés napirendjére való felvételére, legkésőbb a közgyűlés megtartása előtt tizenöt nappal. További kérdések, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek nem tartoznak a társaság résztvevőinek közgyűlésének hatáskörébe, vagy nem felelnek meg a szövetségi törvények követelményeinek, szerepelnek a társaság résztvevőinek közgyűlésének napirendjén.

A társaság résztvevőinek közgyűlését összehívó szerv vagy személyek nem jogosultak a társasági taggyűlés napirendjére javasolt további kérdések szövegét módosítani.

Ha a társaság résztvevőinek javaslatára a társasági tagok közgyűlésének kezdeti napirendjén változás történik, a társasági tagok közgyűlését összehívó szerv vagy személyek kötelesek a változásokról a társaság valamennyi résztvevőjét értesíteni. a napirendre legkésőbb tíz nappal annak megtartása előtt.a jelen cikk (1) bekezdésében említett.

3. A társasági tagok közgyűlésének előkészítése során a társaság résztvevőinek átadandó információk és anyagok tartalmazzák a társaság éves beszámolóját, a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) és a könyvvizsgálónak a könyvvizsgálat eredményei alapján tett következtetéseit. a társaság éves beszámolóiról és éves mérlegeiről, a társaság vezető testületeibe, a társaság igazgatóságába (felügyelő bizottságába) és a társaság könyvvizsgálói bizottságába (felügyelő bizottságba) jelölt személyre (jelöltekre) vonatkozó információk, módosítások és kiegészítések tervezetei a társaság létesítő okirataihoz, vagy a társaság alapító okirat-tervezetéhez új kiadás, a társaság belső dokumentumainak tervezetei, valamint a társaság alapszabályában előírt egyéb információk (anyagok).

Ha a társaság alapító okirata nem rendelkezik a társaság tagjainak információkkal és anyagokkal való megismertetéséről eltérő eljárásról, a társasági tagok közgyűlését összehívó szerv vagy személyek kötelesek tájékoztatást és anyagokat megküldeni számukra a közgyűlés értesítésével együtt. a társaság résztvevőinek értekezletét, napirendi változása esetén pedig a változásról szóló értesítéssel együtt megküldi a vonatkozó információkat, anyagokat.

A meghatározott információkat és anyagokat a társasági tagok közgyűlését megelőző harminc napon belül a társaság valamennyi résztvevőjének át kell adni a társaság ügyvezető szervének helyiségében történő megtekintés céljából. A társaság köteles a társaság tagjának kérésére ezen dokumentumok másolatát átadni. A társaság által e másolatok rendelkezésre bocsátásáért felszámított díj nem haladhatja meg azok előállítási költségét.

4. A társaság alapszabálya több mint rövid idő mint az ebben a cikkben felsoroltak.

5. A jelen cikkben a társasági tagok közgyűlésének összehívására vonatkozó eljárás megsértése esetén a közgyűlés akkor minősül illetékesnek, ha azon a társaság valamennyi résztvevője részt vesz.

A társaságban résztvevők közgyűlésének megtartására vonatkozó eljárás

1. A társaság résztvevőinek közgyűlését az e szövetségi törvényben, a társaság alapszabályában és belső dokumentumaiban megállapított eljárásnak megfelelően tartják. A jelen szövetségi törvényben, a társaság alapszabályában és a társaság belső dokumentumaiban nem szabályozott mértékben a társaság résztvevőinek közgyűlésének megtartására vonatkozó eljárást a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozata határozza meg.

2. A társasági tagok közgyűlésének megnyitása előtt megtörténik a megérkezett résztvevők társasági nyilvántartásba vétele.

A közgyűlésen a társaság tagjai személyesen vagy képviselőik útján részt vehetnek. A társaságban résztvevők képviselői kötelesek bemutatni megfelelő jogosultságukat igazoló dokumentumokat. A társaság tagjának képviselője részére kiállított meghatalmazásnak tartalmaznia kell a képviselt személyre és a képviselőre vonatkozó adatokat (név vagy beosztás, lakóhely vagy tartózkodási hely, útlevél adatok), a (4) bekezdésben foglaltak szerint kell elkészíteni. és az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 185. cikkének 5. pontja, vagy közjegyző által hitelesített.

A társaság be nem jegyzett tagja (a társaság tagjának képviselője) nem jogosult a szavazásban részt venni.

3. A társasági tagok közgyűlése a társasági taggyűlési hirdetményben meghatározott időpontban, vagy ha a társaság valamennyi résztvevője már be van jegyezve, korábban kezdődik.

4. A társaságban részt vevők közgyűlését a társaság egyedüli vezető testületének feladatköreit gyakorló személy, illetve a társaság kollektív vezető testületét vezető személy nyitja meg. A társaság közgyűlését, amelyet a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága), a társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgálója), a társaság könyvvizsgálója vagy tagjai hívnak össze, a társaság igazgatóságának elnöke nyitja meg. a társaság igazgatói (felügyelő bizottsága), a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) elnöke, könyvvizsgálója vagy a társaság azon résztvevői közül, akik e közgyűlést összehívták.

5. A társasági tagok közgyűlését megnyitó személy a társaság résztvevői közül elnököt választ. Ha a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik, az elnökválasztás kérdésében történő szavazáskor a társasági tagok közgyűlésén minden résztvevőnek egy szavazata van, és a határozatot a meghatározott kérdésben a társaságok teljes létszámának többségi szavazatával hozzák meg. a társaság ezen közgyűlésen szavazásra jogosult résztvevőinek szavazatai.

6. A társaság ügyvezető szerve megszervezi a társaság résztvevőinek közgyűléséről készült jegyzőkönyvek vezetését.

A társaság valamennyi résztvevőjének közgyűléséről készült jegyzőkönyv a jegyzőkönyvbe kerül, amelyet bármikor át kell adni a társaság bármely tagjának áttekintés céljából. A társaság résztvevőinek kérésére a társaság ügyvezető szerve által hitelesített jegyzőkönyvi kivonatokat állítanak ki számukra.

7. A társaság résztvevőinek közgyűlése csak az e szövetségi törvény 36. cikkének (1) és (2) bekezdésével összhangban a társaság résztvevőivel közölt napirendi pontokban jogosult határozatot hozni, kivéve azokat az eseteket, amikor a társaság valamennyi résztvevője részt vesz ezt a közgyűlést.

8. Az e szövetségi törvény 33. cikke (2) bekezdésének 2. albekezdésében meghatározott kérdésekben, valamint a társaság alapszabályában meghatározott egyéb kérdésekben a határozatokat a szavazatok legalább kétharmados többségével hozzák meg. a társaság résztvevőinek összes szavazata, ha az ilyen döntés meghozatalához nagyobb számú szavazat szükséges, ezt a szövetségi törvény vagy a társaság alapszabálya nem írja elő.

Az e szövetségi törvény 33. cikke (2) bekezdésének 3. és 11. pontjában meghatározott kérdésekben a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag határoz.

A fennmaradó határozatokat a társaság résztvevőinek összes szavazatának többségével hozzák meg, kivéve, ha ez a szövetségi törvény vagy a társaság alapszabálya előírja, hogy az ilyen döntések meghozatalához nagyobb számú szavazat szükséges.

9. A társaság alapszabálya előírhatja az összesített szavazást a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság testületi ügyvezető testületének tagjainak és (vagy) a könyvvizsgáló bizottság tagjainak megválasztásakor. vállalat.

Összesített szavazás esetén az egyes társasági tagok szavazatai megszorozódnak a társasági testületbe megválasztandó személyek számával, és a társasági tag jogosult a szavazatok számának megadására. egy jelöltre teljes egészében megszerezni, vagy szétosztani két vagy több jelölt között. A legtöbb szavazatot kapott jelöltek minősülnek megválasztottnak.

10. A társaságban résztvevők közgyűlése határozatait nyílt szavazással hozza, kivéve, ha a társaság alapszabálya ettől eltérő döntéshozatali eljárást ír elő.

A társaság közgyűlésének határozata, amelyet távolmaradó szavazással (szavazás útján) hozott

1. A társasági tagok közgyűlésének határozata ülés tartása nélkül (a társaság résztvevőinek közös jelenléte a napirendi pontok megtárgyalására és a szavazásra bocsátott kérdésekben való döntéshozatalra) távolléti szavazással (szavazás útján) hozható meg. A szavazás történhet postai, távirati, távirati, telefonos, elektronikus vagy egyéb kommunikációs úton történő iratcserével, amely biztosítja a továbbított és fogadott üzenetek hitelességét és azok okirati megerősítését.

A társaságban részt vevők közgyűlésének határozata az e szövetségi törvény 33. cikke (2) bekezdésének 6. albekezdésében meghatározott kérdésekben nem hozható meg távolléti szavazással (szavazás útján).

2. Ha a társaság résztvevőinek közgyűlése határozatot hoz távollevő szavazással (szavazás útján), e szövetségi törvény 37. cikkének (2), 3, 4, 5 és 7 bekezdése, valamint az (1) bekezdés rendelkezései, E szövetségi törvény 36. cikkének 2. és 3. §-ában meghatározott határidők egy részét.

3. A távolléten kívüli szavazás lebonyolításának eljárását a társaság belső dokumentuma határozza meg, amelynek elő kell írnia a társaság valamennyi résztvevőjének a javasolt napirendről való tájékoztatásának kötelezettségét, valamint a társaság valamennyi résztvevőjének megismertetésének lehetőségét az összes szükséges információval. és anyagok a szavazás megkezdése előtt, javaslattételi lehetőség további kérdések napirendre vételére, a módosított napirendről a szavazás megkezdése előtt a társaság valamennyi tagjának értesítési kötelezettsége, valamint a szavazás határideje. a szavazási eljárás vége.

Döntéshozatal a társaság, a társaság egyedüli résztvevője közgyűlésének hatáskörébe tartozó kérdésekben

Az egy tagú társaságban a társasági tagok közgyűlésének hatáskörébe tartozó kérdésekben a társaság egyedüli résztvevője dönt egyénileg, és írásban hozzák meg. Ebben az esetben e szövetségi törvény 34., 35., 36., 37., 38. és 43. cikkének rendelkezései nem alkalmazandók, kivéve a társaság résztvevőinek éves közgyűlésének időpontjára vonatkozó rendelkezéseket.

A társaság egyetlen végrehajtó szerve

1. A társaság egyedüli végrehajtó szerve ( főigazgató, elnök és mások) a társaság résztvevőinek közgyűlése választja meg a társaság alapszabályában meghatározott időtartamra. A társaság egyedüli vezető testülete nem a tagjai közül is választható.

A társaság és a társaság egyedüli vezető testületi funkcióit gyakorló között létrejött megállapodást a társaság nevében az írja alá, aki levezette a társasági tagok közgyűlését, amelyen az egyedüli vezető testületi feladatokat ellátó személy vezette. a társaság tagját választotta meg, vagy a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával felhatalmazott társasági tag.

2. Csak egy magánszemély járhat el a társaság egyetlen végrehajtó szerveként, kivéve az e szövetségi törvény 42. cikkében meghatározott esetet.

3. A társaság egyetlen vezető testülete:

1) a társaság nevében meghatalmazás nélkül jár el, ideértve a társaság érdekeinek képviseletét és az ügyletkötést is;

2) a társaság nevében képviseleti jogra vonatkozó meghatalmazást ad ki, ideértve a helyettesítési jogot is;

3) rendeletet ad a társaság alkalmazottainak kinevezéséről, áthelyezéséről és elbocsátásáról, ösztönző intézkedéseket alkalmaz és fegyelmi szankciókat szab ki;

4) olyan egyéb jogköröket gyakorol, amelyeket e szövetségi törvény vagy a társaság alapszabálya nem utal a társaság résztvevőinek közgyűlésének, a társaság igazgatóságának (felügyelőbizottságának) és a társaság testületi végrehajtó testületének hatáskörébe. vállalat.

4. A társaság egyedüli vezető testülete tevékenységének és az általa hozott határozatok meghozatalának rendjét a társaság alapszabálya, a társaság belső okiratai, valamint a társaság és a gyakorló között létrejött megállapodás határozza meg. egyedüli végrehajtó szervének feladatait.

A társaság kollegiális végrehajtó testülete

1. Ha a társaság alapszabálya a társaság egyetlen vezető testületével együtt a társaság kollegiális végrehajtó testületének (ügyvezető testület, igazgatóság és mások) megalakítását írja elő, ezt a testületet a résztvevők közgyűlése választja. a társaságban a társaság alapszabályában meghatározott számban és időtartamra.

A társaság kollegiális vezető testületének tagja csak olyan magánszemély lehet, aki a társaságnak nem lehet tagja.

A társaság kollegiális vezető testülete gyakorolja a társaság alapszabályában a hatáskörébe utalt jogköröket.

A társaság kollegiális vezető testületének elnöki feladatait a társaság egyedüli vezető testületének feladatkörét gyakorló személy látja el, kivéve, ha a társaság egyedüli vezető testületének jogköre az ügyvezetőre száll át.

2. A társaság kollegiális vezető testülete tevékenységének és az általa hozott határozatok meghozatalának rendjét a társaság alapszabálya és a társaság belső dokumentumai állapítják meg.

A társaság egyedüli végrehajtó szerve hatáskörének átruházása az ügyvezetőre

A társaságnak jogában áll a szerződés alapján egyedüli végrehajtó szervének hatáskörét az ügyvezetőre ruházni, ha ezt a társaság alapszabálya kifejezetten előírja.

Az ügyvezetővel kötött megállapodást a társaság nevében az a személy írja alá, aki a társaság résztvevőinek közgyűlését vezette, aki az ügyvezetővel kötött megállapodás feltételeit jóváhagyta, vagy a társaság közgyűlési határozatával felhatalmazott résztvevője. a cég résztvevői.

Fellebbezés a társaság vezető testületeinek határozatai ellen

1. A társasági tagok közgyűlésének a jelen szövetségi törvény, az Orosz Föderáció egyéb jogi aktusai, a társaság alapszabályának megsértésével és a társasági tag jogait és jogos érdekeit sértő határozata érvénytelennek nyilvánítható. a bíróság azon társasági tag kérelmére, aki nem vett részt a szavazásban, vagy a vitatott határozat ellen szavazott. Az ilyen kérelmet attól a naptól számított két hónapon belül lehet benyújtani, amikor a társaság tagja tudomást szerzett vagy tudnia kellett volna döntés. Ha a fellebbezett határozatot meghozó társaság taggyűlésén a társaság tagja részt vett, a kérelmet a határozat meghozatalától számított két hónapon belül lehet benyújtani.

2. A bíróságnak joga van az ügy összes körülményére figyelemmel a megtámadott határozatot helybenhagyni, ha a kérelmet benyújtó társaság résztvevőjének szavazata nem befolyásolhatta a szavazás eredményét, az elkövetett jogsértések nem jelentős és a döntés nem okozott veszteséget ezt a résztvevőt társadalom.

3. A társaság igazgatótanácsának (felügyelő bizottságának), a társaság egyedüli végrehajtó szervének, a társaság kollegiális végrehajtó testületének vagy az ügyvezetőnek a jelen szövetségi törvény és egyéb jogi aktusok követelményeinek megsértésével hozott határozata. Az Orosz Föderáció rendelkezései szerint a társaság alapszabályát, valamint a társaság valamely tagjának jogait és jogos érdekeit sértve a bíróság érvénytelennek ismerheti el a társaság ezen tagjának kérelmére.

A társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága), a társaság egyedüli vezető testülete, a társaság kollegiális vezető testülete tagjai és az ügyvezető felelőssége

1. A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság egyedüli vezető testületének tagjai, a társaság testületi ügyvezető testületének tagjai, valamint az ügyvezető jogaik gyakorlása és feladataik ellátása során kötelesek jóhiszeműen és ésszerűen jár el a társaság érdekében.

2. A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság egyedüli vezető testületének tagjai, a társaság testületi ügyvezető testületének tagjai, valamint az ügyvezető a társasággal szemben okozott károkért felel. a társaságot vétkes tetteikkel (tétlenségükkel), kivéve, ha a szövetségi törvények a felelősség más okát és mértékét határozzák meg. Ezzel egyidejűleg a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) azon tagjai, a társaság kollegiális vezető testületének azon tagjai, akik a társaságnak veszteséget okozó döntés ellen szavaztak, vagy a szavazásban nem vettek részt. nem felelős.

3. A társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) tagjai, a társaság egyedüli vezető testülete, a társaság kollegiális vezető testülete tagjai, valamint az ügyvezető felelőssége okának és mértékének megállapításakor a a szokásos feltételeket kell figyelembe venni üzleti forgalomés egyéb, az ügy szempontjából lényeges körülmények.

4. Ha a jelen cikkben foglaltak szerint többen felelősek, felelősségük a társasággal szemben egyetemleges.

5. A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagja, a társaság egyetlen ügyvezető szerve, a társaság testületi ügyvezető testületének tagja vagy ügyvezetője által a társaságnak okozott kár megtérítése iránti követeléssel. , a társaság vagy annak résztvevője bírósághoz fordulhat.

Érdeklődés a cég ügyletében

1. Olyan ügyletek, amelyekben a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagja, a társaság egyedüli ügyvezető testületének feladatköreit gyakorló személy, a társaság testületi ügyvezető testületének tagja érdekelt, vagy a társaság azon tagjának érdekeltségét, aki a kapcsolt vállalkozásaival együtt a társasági tagok összes szavazatának húsz vagy több százalékát teszi ki, a társaság nem szerezheti meg a társasági tagok közgyűlésének hozzájárulása nélkül. .

Ezeket a személyeket a társaság az ügyletben érdekeltnek ismeri el, ha ők, házastársuk, szüleik, gyermekeik, testvéreik és (vagy) kapcsolt vállalkozásaik:

részt vesz az ügyletben, vagy a társasággal fennálló kapcsolataiban harmadik felek érdekében jár el;

birtokol (egyenként vagy együttesen) olyan jogi személy részvényeinek (részvényeinek, részvényeinek) húsz vagy több százalékát, amely egy ügyletben fél, vagy a társasággal fennálló kapcsolataiban harmadik személyek érdekében jár el;

tisztséget tölt be olyan jogi személy vezető testületeiben, amely ügyletben részes, vagy a társasággal fennálló kapcsolataiban harmadik személyek érdekében jár el;

a társaság alapszabályában meghatározott egyéb esetekben.

2. A jelen cikk (1) bekezdésének első bekezdésében meghatározott személyek kötelesek a társasági tájékoztatóban a résztvevők közgyűlése tudomására hozni:

azokról a jogi személyekről, amelyekben ők, házastársuk, szüleik, gyermekeik, testvéreik és (vagy) kapcsolt vállalkozásaik a részvények (részvények, részvények) húsz vagy több százalékával rendelkeznek;

azokról a jogi személyekről, amelyekben ők, házastársuk, szüleik, gyermekeik, testvéreik és (vagy) kapcsolt vállalkozásaik vezető testületi tisztséget töltenek be;

az általuk ismert folyamatban lévő vagy tervezett ügyletekről, amelyek megbízásában érdekeltként ismerhető fel.

3. Az érdekelt társaság általi ügylet megkötésére vonatkozó döntést a társaság résztvevőinek közgyűlése hozza meg a társaság azon résztvevőinek összes szavazatának többségével, akik nem érdekeltek. azt.

4. Érdekelt ügylet megkötéséhez nincs szükség a társaság résztvevőinek e cikk (3) bekezdésében meghatározott közgyűlésének határozatára, ha az ügylet megkötésére e cikk (3) bekezdése szerint kerül sor. rendes gazdasági aktivitás a társaság és a másik fél között, amely addig a pillanatig megtörtént, amikortól az ügyletben érdekelt személyt e cikk (1) bekezdése szerint ilyennek ismerik el (a döntés meghozatala a társaság következő közgyűlésének időpontjáig nem szükséges). résztvevők).

5. Az az ügylet, amelyben érdekelt, és amelyet az e cikkben előírt követelmények megsértésével kötöttek, a társaság vagy résztvevője keresetére érvénytelennek nyilváníthatják.

6. Ez a cikk nem vonatkozik azokra a társaságokra, amelyek egy résztvevőből állnak, és egyidejűleg látja el a társaság egyedüli végrehajtó szervének feladatait.

7. Ha a társaságban igazgatóságot (felügyelő bizottságot) alakítanak ki, az érdekelt ügyletek megkötéséről szóló döntés meghozatalát a társaság alapszabálya az esetek kivételével a hatáskörébe utalhatja. ha az ügylet szerinti kifizetés összege vagy az ügylet tárgyát képező ingatlan értéke meghaladja a társaság vagyonának az utolsó beszámolási időszakra vonatkozó beszámolója alapján meghatározott értékének két százalékát.

nagy üzletek

1. Jelentős ügyletnek minősül az olyan ügylet vagy több egymással összefüggő ügylet, amely a társaság által közvetlenül vagy közvetve vagyon megszerzéséhez, elidegenítéséhez vagy elidegenítésének lehetőségéhez kapcsolódik, és amelynek értéke meghaladja a társaság vagyona értékének huszonöt százalékát. , amelyet az ilyen ügyletek megkötésére vonatkozó döntések elfogadásának napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatások alapján határoznak meg, kivéve, ha a társaság alapszabálya nagyobb összegű nagy ügyletet ír elő. A jelentősebb tranzakciók nem jelennek meg a társaság szokásos üzleti tevékenysége során végrehajtott tranzakciókként.

2. Jelen cikk alkalmazásában a társaság által jelentős ügylet eredményeként elidegenített ingatlan értékét a társaság adatai alapján állapítják meg. könyvelés, valamint a társaság által megszerzett ingatlan értéke - az ajánlati ár alapján.

3. A jelentősebb ügylet megkötéséről a társaság résztvevőinek közgyűlése dönt.

4. Abban az esetben, ha a társaságban a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) megalakul, a társaság által közvetlenül vagy közvetve vagyonszerzéssel, elidegenítéssel vagy elidegenítési lehetőséggel összefüggő jelentősebb ügyletek megkötéséről szóló döntés, amelynek értéke a társaság vagyona értékének huszonöt-ötven százaléka, a társaság alapszabálya a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) hatáskörébe utalhatja.

5. A jelen cikkben előírt követelmények megsértésével végrehajtott jelentős ügylet a társaság vagy résztvevője keresetében érvénytelennek nyilvánítható.

6. A társaság alapszabálya rendelkezhet úgy, hogy a jelentősebb ügyletek megkötéséhez nincs szükség a társaságban résztvevők közgyűlésének és a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) határozatára.

A társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgálója).

1. A társaság könyvvizsgáló bizottságát (könyvvizsgálóját) a társaságban résztvevők közgyűlése választja a társaság alapszabályában meghatározott időtartamra.

A társaság könyvvizsgáló bizottságának létszámát a társaság alapszabálya határozza meg.

2. A társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgálója) jogosult a társaság pénzügyi-gazdasági tevékenységét bármikor lefolytatni, és a társaság tevékenységével kapcsolatos minden irathoz hozzáférhet. A társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának), a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjainak, a társaság egyedüli vezető testületének feladatkörét gyakorló személynek, a társaság kollegiális vezető testületének tagjainak felkérésére. társaság, valamint a cég alkalmazottai kötelesek a szükséges magyarázatokat szóban vagy írásban megadni.

3. A társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgáló) köteles ellenőrizni a társaság éves beszámolóit és mérlegét, mielőtt azokat a társaságban résztvevők közgyűlése jóváhagyja. A társaságban résztvevők közgyűlése nem jogosult éves beszámoló elfogadására és mérlegek társaság a könyvvizsgáló bizottság (könyvvizsgáló) következtetéseinek hiányában.

4. A társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgálója) munkájának rendjét a társaság alapszabálya és belső dokumentumai határozzák meg.

5. Ezt a cikket azokban az esetekben kell alkalmazni, amikor a társaság könyvvizsgálói bizottságának megalakítását vagy a társaság könyvvizsgálójának megválasztását a társaság alapszabálya írja elő, vagy az e szövetségi törvény értelmében kötelező.

Cég audit

A társaság éves beszámolóinak és mérlegeinek helyességének ellenőrzése, igazolása, valamint a társaság aktuális ügyei állapotának ellenőrzése érdekében jogosult a társaság résztvevőinek közgyűlése határozatával szakembert bevonni. könyvvizsgáló, akit a társasággal vagyoni érdek nem köt, a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjai, a társaság egyedüli vezető testületeként eljáró személy, a társaság kollegiális vezető testületének tagjai és résztvevők a cégben.

A könyvvizsgálatot a társaság bármely tagjának kérésére az általa választott hivatásos könyvvizsgáló végezheti, akinek meg kell felelnie a jelen cikk első részében meghatározott követelményeknek. Ilyen könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgáló szolgáltatásainak kifizetése a társaság azon résztvevőjének költségére történik, aki kérésére azt elvégzik. A társasági tagnak a könyvvizsgálói szolgáltatás költségeit a társaság költségére a társasági taggyűlés határozatával megtérítheti.

Az Orosz Föderáció szövetségi törvényei és egyéb jogi aktusai által előírt esetekben kötelező a könyvvizsgáló bevonása a társaság éves jelentései és mérlegei helyességének ellenőrzésére és megerősítésére.

A társaság nyilvános beszámolója

1. A társaság nem köteles jelentést közzétenni a tevékenységéről, kivéve a jelen szövetségi törvényben és más szövetségi törvényekben meghatározott eseteket.

2. Kötvények és egyéb kibocsátási besorolású értékpapírok nyilvános forgalomba hozatala esetén a társaság köteles évente közzétenni az éves jelentéseket és mérlegeket, valamint nyilvánosságra hozni a tevékenységére vonatkozó egyéb információkat, amelyeket a 2008-ban elfogadott szövetségi törvények és rendeletek írnak elő. azokkal összhangban.

Céges dokumentumok tárolása

1. A társaság az alábbi dokumentumokat köteles megőrizni:

a társaság létesítő okiratai, valamint a társaság létesítő okirataiban végrehajtott és szabályszerűen nyilvántartásba vett módosítások és kiegészítések;

a társaság alapítóinak üléséről készült jegyzőkönyv (jegyzőkönyv), amely a társaság alapításáról és a társaság alaptőkéjébe történő nem pénzbeli hozzájárulás pénzértékének jóváhagyásáról szóló határozatot, valamint egyéb határozatokat tartalmazza. a cégalapítással kapcsolatos;

a cég állami bejegyzését igazoló dokumentum;

dokumentumok, amelyek megerősítik a társaság tulajdonjogát a mérlegében;

a társaság belső dokumentumai;

a társaság fióktelepeire és képviseleteire vonatkozó szabályzat;

a társaság kötvényeinek és egyéb részvényeinek kibocsátásával kapcsolatos dokumentumok;

a társaság résztvevőinek közgyűléseiről, a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság testületi ügyvezető testületének és a társaság könyvvizsgáló bizottságának üléseiről készült jegyzőkönyvek;

a társaság kapcsolt személyeinek listája;

a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának), a könyvvizsgálónak, az állami és önkormányzati pénzügyi ellenőrző szerveknek a következtetéseit;

az Orosz Föderáció szövetségi törvényei és egyéb jogi aktusai által előírt egyéb dokumentumok, a társaság alapszabálya, a társaság belső dokumentumai, a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatai, a társaság igazgatósága (felügyelőbizottsága) és a társaság vezető testületei.

(2) A társaság az e cikk (1) bekezdésében meghatározott dokumentumokat egyedüli végrehajtó szerve telephelyén vagy a társaság résztvevői által ismert és hozzáférhető helyen tárolja.

V. fejezet A társaság reorganizációja és felszámolása

A társadalom átszervezése

1. A társaság önkéntesen átszervezhető az e szövetségi törvényben előírt módon.

A társaság átszervezésének egyéb indokait és eljárását az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és más szövetségi törvények határozzák meg.

2. A társaság reorganizációja történhet egyesülés, csatlakozás, szétválás, szétválás és átalakulás formájában.

3. A társaság az átszervezés eredményeként létrejött jogi személyek állami nyilvántartásba vételének pillanatától tekinthető átszervezettnek, kivéve a kapcsolódás formájában történő átszervezés eseteit.

Ha egy társaságot egy másik társasággal egyesülés formájában szerveznek át, az elsőt attól a pillanattól kell átszervezettnek tekinteni, amikor a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába bejegyzést tesznek az egyesített társaság tevékenységének megszüntetéséről.

4. Az átszervezés eredményeként létrehozott társaságok állami nyilvántartásba vétele és az átszervezett társaságok tevékenységének megszüntetésére vonatkozó bejegyzések, valamint az alapszabály módosításainak állami nyilvántartásba vétele a szövetségi törvények által megállapított eljárásnak megfelelően történik.

5. Legkésőbb a társaság reorganizációjáról szóló határozat meghozatalától számított harminc napon belül, a társaság egyesülés vagy csatlakozás formájában történő átszervezése esetén pedig az erről szóló határozat meghozatalától számított harminc napon belül az egyesülésben vagy csatlakozásban részt vevő gazdasági társaságok közül az utolsó, a társaság köteles a társaság valamennyi általa ismert hitelezőjét írásban értesíteni, és a jogi személyek állami nyilvántartásba vételére vonatkozó adatokat közzétevő sajtóban közzétenni a társasági szerződésről szóló üzenetet. döntés. Ezzel egyidejűleg a társaság hitelezői az értesítés megküldésétől számított harminc napon belül, illetve a meghozott határozatról szóló értesítés közzétételétől számított harminc napon belül jogosultak írásban kérni. korai felmondás vagy a társaság vonatkozó kötelezettségeinek teljesítése és veszteségeik megtérítése.

Az átszervezés eredményeként létrejött társaságok állami nyilvántartásba vétele és az átszervezett társaságok tevékenységének megszüntetéséről szóló nyilvántartás csak a hitelezők e bekezdésben előírt módon történő értesítésének bizonyítéka esetén hajtható végre.

Ha a szétválási mérleg nem teszi lehetővé az átalakult társaság jogutódjának meghatározását, az átalakulás eredményeként létrejött jogi személyek egyetemlegesen felelnek az átalakult társaság hitelezői felé fennálló kötelezettségeiért.

Társadalmak egyesülése

1. A társaságok egyesülése új társaság létrehozása, amelyre két vagy több társaság minden joga és kötelezettsége átszáll, és ez utóbbi megszűnik.

2. Az átszervezésről, az egyesülési szerződés és az egyesülés eredményeként létrejövő társaság alapító okiratának jóváhagyásáról az egyesülés formájában létrejövő reorganizációban részt vevő társaságok közgyűlése dönt. valamint az átadási okirat jóváhagyásáról.

3. Az egyesülési szerződés, amelyet az egyesülés eredményeként létrejött társaság valamennyi résztvevője aláírt, alapító okirata, és meg kell felelnie az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének és a jelen szövetségi törvénynek. az alapító egyezményhez.

4. Ha az egyesülés formájában történő reorganizációban részt vevő egyes társaságok közgyűlése az átszervezésről és az egyesülési szerződés jóváhagyásáról dönt, az egyesülés eredményeként létrejött társaság alapító okiratát, ill. az átruházási okirat, az egyesülés eredményeként létrejövő gazdasági társaság vezető testületeinek megválasztása az egyesülésben résztvevő gazdasági társaságok közös közgyűlésén történik. Az ilyen közgyűlés megtartásának feltételeit és eljárását az egyesülési szerződés határozza meg.

Az egyesülés eredményeként létrejött társaság egyedüli végrehajtó szerve a társaság állami bejegyzésével kapcsolatos intézkedéseket hajt végre.

5. A társaságok egyesülése esetén mindegyikük minden joga és kötelezettsége az egyesülés eredményeként létrejött társaságra száll át az átruházási okiratok szerint.

A társadalom csatlakozása

1. A társaság egyesülése egy vagy több társaság megszűnése, minden jogának és kötelezettségének egy másik társaságra való átruházásával.

2. Az átszervezésről, a csatlakozási megállapodás jóváhagyásáról az átszervezésben tagság formájában részt vevő társaságok közgyűlése, a jóváhagyásról pedig a beolvadó társaság résztvevőinek közgyűlése dönt. az átruházási okiratot.

3. Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok közös közgyűlése módosítja az egyesüléssel érintett társaság létesítő okiratait a társasági tagok összetételének változásával, a társaság méretének meghatározásával kapcsolatban. részvényeik értékét, az egyesülési szerződésben előírt egyéb változtatásokat, és szükség esetén dönt egyéb kérdésekben is, ideértve a csatlakozást végző társaság testületeinek megválasztásával kapcsolatos kérdéseket is. Az ilyen közgyűlés megtartásának feltételeit és eljárását a csatlakozási megállapodás határozza meg.

4. Amikor az egyik társaság csatlakozik a másikhoz, az egyesült társaság minden joga és kötelezettsége az átruházási okirat szerint az utóbbira száll át.

A társadalom megosztottsága

1. A társaság szétválása a társaság megszűnése minden jogának és kötelezettségének újonnan alapított társaságokra való átruházásával.

(2) Az átszervezésről, a szétválás eljárási rendjéről és feltételeiről, új társaságok alapításáról, valamint a szétválási mérleg jóváhagyásáról a szétválás útján átalakuló gazdasági társaság résztvevőinek közgyűlése dönt. lap.

3. A szétválás eredményeként létrejött egyes társaságok tagjai alapító okiratot írnak alá. A szétválás eredményeként létrejött egyes társaságok résztvevőinek közgyűlése hagyja jóvá az alapszabályt és megválasztja a társaság testületeit.

4. A társaság szétválásakor minden joga és kötelezettsége a szétválás eredményeként létrejött társaságokra száll át, a szétválási mérleg szerint.

Társadalom spin-off

1. A társaság szétválása egy vagy több társaság létrehozása, az újjászerveződő társaság jogainak és kötelezettségeinek átruházásával a társaság megszűnése nélkül.

(2) Az átszervezésről, a kiválás eljárási rendjéről és feltételeiről, új társaság (új társaságok) alapításáról a szétválás útján átalakuló gazdasági társaság résztvevőinek közgyűlése dönt. a szétválási mérleg jóváhagyását, és a kiválás útján reorganizálandó társaság létesítő okirataiba bele kell foglalni a társasági tagok összetételének változásával összefüggő változásokat, részvényeik nagyságának meghatározását, és a kiválásról szóló határozatban előírt egyéb változtatásokat, valamint szükség esetén más kérdéseket is megold, ideértve a társasági testületek megválasztásával kapcsolatos kérdéseket is.

A kiváló társaság résztvevői aláírják az alapító okiratot. A kiváló társaságban résztvevők közgyűlése jóváhagyja az alapszabályt és megválasztja a társaság testületeit.

Ha az átalakult társaság a kiváló társaság egyedüli résztvevője, a társaság kiválás formájában történő reorganizációjáról, a kiválás rendjéről és feltételeiről az utóbbi közgyűlése dönt, valamint jóváhagyja. a kiváló társaság alapító okiratát és a szétválási mérleget, valamint megválasztja a kiváló társaság szerveit.

3. Egy vagy több társaság társaságból való kiválásakor az átszervezett társaság jogainak és kötelezettségeinek egy része a szétválási mérleg szerint mindegyikre átszáll.

Társadalom átalakulás

1. A társaság jogosult részvénytársasággá, pótlólagos felelősségi társasággá vagy termelőszövetkezetté átalakulni.

2. Az átalakulás formájában reorganizálandó gazdasági társaságban részt vevők közgyűlése dönt az átszervezésről, az átalakulás rendjéről és feltételeiről, a társasági tagok részvényeinek részvénytársasági részvényre történő cseréjének rendjéről, valamint a társasági tagok közgyűlése dönt. többletfelelős társaságban résztvevő részvényei vagy termelőszövetkezeti tagok részvényei, az átalakulás eredményeként létrejött részvénytársaság, többletfelelősségi társaság vagy termelőszövetkezet alapító okiratának jóváhagyásával, valamint az átruházási okiratot.

3. Az átalakulás eredményeként létrejött jogi személy résztvevői az ilyen jogi személyekre vonatkozó szövetségi törvények követelményeivel összhangban döntenek a testületek megválasztásáról, és utasítják az illetékes testületet a jogi személyek állami bejegyzésével kapcsolatos intézkedések végrehajtására. átalakulás eredményeként létrejött entitás.

4. A társaság átalakulásakor az átalakult társaság minden joga és kötelezettsége az átalakulás eredményeként létrejött jogi személyre száll át az átadási okirat szerint.

A 2002. március 21-i 31-FZ szövetségi törvény módosította e szövetségi törvény 57. cikkét. A módosítások 2002. július 1-jén lépnek hatályba.

Társadalom felszámolása

1. A társaság önkéntesen felszámolható az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében megállapított eljárásnak megfelelően, e szövetségi törvény és a társaság alapszabályának követelményei szerint. A társaságot bírósági határozattal is fel lehet számolni az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében meghatározott indokok alapján.

A társaság felszámolása a jogok és kötelezettségek jogutódlás útján történő másra történő átruházásával történő megszűnésével jár.

2. A társaság résztvevőinek közgyűlésének a társaság önkéntes végelszámolásáról és a felszámolási bizottság kijelöléséről szóló határozatát a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), ügyvezető szervének, ill. a társaság résztvevője.

Az önként felszámolt társaságban résztvevők közgyűlése dönt a társaság felszámolásáról és a felszámolási bizottság kijelöléséről.

3. A felszámolási bizottság kinevezésétől kezdve a társaság ügyeinek intézésére vonatkozó minden jogkör átszáll rá. A felszámolási bizottság a felszámolt társaság nevében jár el a bíróság előtt.

4. Ha a felszámolt társaság résztvevője az Orosz Föderáció, az Orosz Föderáció alanya ill község, a felszámolási bizottság tagja a szövetségi állami vagyonkezelő szerv, a szövetségi vagyont értékesítő szakosított intézmény, az Orosz Föderációt alkotó jogalany állami vagyonkezelő szerve, az Orosz Föderációt alkotó jogalany állami vagyonának eladója , vagy a önkormányzat.

5. A társaság felszámolásának eljárását az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és más szövetségi törvények határozzák meg.

A felszámolt társaság vagyonának felosztása a résztvevők között

1. A felszámolt társaságnak a hitelezőkkel történő elszámolások után fennmaradó vagyonát a felszámolási bizottság a következő sorrendben osztja fel a társaság résztvevői között:

elsősorban a nyereség felosztott, de ki nem fizetett részének felosztása a társaság résztvevői között;

másodsorban a felszámolt társaság vagyonának felosztása a társaság résztvevői között a társaság alaptőkéjében való részesedésük arányában történik.

2. Az egyes sorok követelményei az előző sor követelményeinek teljes kielégítése után teljesülnek.

Ha a társaság vagyona nem elegendő a nyereség felosztott, de ki nem fizetett részének kifizetésére, a társaság vagyona a társaság alaptőkéjében való részesedésük arányában kerül felosztásra a résztvevők között.

fejezet VI. Záró rendelkezések

Az 1998. december 31-i 193-FZ sz. e szövetségi törvény 59. cikkét módosították

Az 1998. július 11-i 96-FZ számú szövetségi törvény 59. cikkét módosították

59. cikk E szövetségi törvény hatálybalépése

2. E szövetségi törvény hatálybalépésének pillanatától kezdve az Orosz Föderáció területén hatályban lévő jogi aktusokat a jelen szövetségi törvénnyel való összhangba hozatalukig alkalmazni kell, amennyiben nem mondanak ellent e szövetségi törvénnyel.

A korlátolt felelősségű társaságok (betétes társaságok) létesítő okiratai e szövetségi törvény hatálybalépésétől kezdve alkalmazandók, amennyiben az nem mond ellent e szövetségi törvénnyel.

3. Az e szövetségi törvény hatálybalépése előtt alapított korlátolt felelősségű társaságok (betéti társaságok) létesítő okiratait legkésőbb 1999. július 1-jéig összhangba kell hozni e szövetségi törvénnyel.

Azokat a korlátolt felelősségű társaságokat (betéti társaságok), amelyek résztvevőinek száma e szövetségi törvény hatálybalépésekor meghaladja az ötvenet, át kell alakítani. részvénytársaságok vagy termelőszövetkezetek vagy csökkentse a résztvevők számát a jelen szövetségi törvény által meghatározott korlátra. Az ilyen korlátolt felelősségű társaságok (betétes társaságok) részvénytársasággá alakításakor a zárt részvénytársaság részvényeseinek maximális számának korlátozása nélkül alakulhatnak át részvénytársasággá. Részvénytársaságok". Az említett zárt részvénytársaságokra nem vonatkoznak a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény 7. cikke (3) bekezdésének második és harmadik bekezdése.

A korlátolt felelősségű társaságok (betéti társaságok) részvénytársasággá vagy termelőszövetkezetké történő e bekezdésben meghatározott módon történő átalakításakor e szövetségi törvény 51. cikke (5) bekezdésének rendelkezései szintén nem alkalmazandók.

A korlátolt felelősségű társaság (betéti társaság) résztvevői közgyűlésének határozata a korlátolt felelősségű társaság (betéti társaság) átalakulásáról, amelynek résztvevőinek száma e szövetségi törvény hatálybalépésekor meghaladja az ötvenet, a korlátolt felelősségű társaságban (betéti társaság) résztvevők összes szavazata legalább kétharmados többségével kell meghozni. A korlátolt felelősségű társaság (betéti társaság) azon résztvevői, akik az átalakulásról szóló határozat meghozatala ellen szavaztak, vagy a szavazásban nem vettek részt, jogosultak a korlátolt felelősségű társaságból (betéti társaság) a megállapított módon kilépni. e szövetségi törvény 26. cikke alapján.

Azok a korlátolt felelősségű társaságok (betéti társaságok), amelyek alapító okiratait nem hozták összhangba e szövetségi törvénnyel, vagy nem alakultak át részvénytársasággá vagy termelőszövetkezetté, az állami nyilvántartásba vételt végző szerv kérelmére bírósági úton felszámolhatók. jogi személyek, vagy egyéb kormányzati szervek vagy helyi önkormányzati szervek, amelyeknek a szövetségi törvény biztosítja az ilyen igény előterjesztésének jogát.

4. Az e cikk (3) bekezdésében meghatározott betéti társaságok (betéti társaságok) mentesülnek a bejegyzési díj fizetése alól, ha változást regisztrálnak. jogi státusz a jelen szövetségi törvénnyel való összhangba hozásával kapcsolatban.

B. Jelcin, az Orosz Föderáció elnöke

Moszkvai Kreml




AZ OROSZ FÖDERÁCIÓ

A SZÖVETSÉGI TÖRVÉNY
98.02.08-án kelt N 14-FZ

A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ VÁLLALATOKRÓL

(a szövetségi törvényekkel módosított
1998.07.11-én N 96-FZ, 1998.12.31-én N 193-FZ,
2002.03.21-én N 31-FZ, 2004.12.29-én N 192-FZ,
2006. július 27-i N 138-FZ,
a 2006. december 18-i 231-FZ szövetségi törvénnyel módosított)





I. fejezet ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

1. cikk. A jelen szövetségi törvény által szabályozott kapcsolatok

1. Valódi a szövetségi törvény Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvével összhangban meghatározza a korlátolt felelősségű társaság jogi státuszát, résztvevőinek jogait és kötelezettségeit, valamint a társaság létrehozásának, átszervezésének és felszámolásának eljárását.

2. A korlátolt felelősségű társaságok jogállásának, alapítási, reorganizációs és felszámolási eljárásának jellemzői a banki, biztosítási, ill. befektetési tevékenység, valamint a mezőgazdasági termelés területén szövetségi törvények határozzák meg.

2. cikk. A korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó alapvető rendelkezések

1. A korlátolt felelősségű társaságot (a továbbiakban: társaság) egy vagy több személy alapította. gazdasági társadalom, amelynek jegyzett tőkéje az alapító okiratban meghatározott méretű részvényekre oszlik; a társaság résztvevői nem felelősek annak kötelezettségeiért, és viselik a társaság tevékenységével összefüggő veszteségek kockázatát, hozzájárulásaik értékén belül.

A társaság azon tagjai, akik nem járultak hozzá teljes mértékben a társaság alaptőkéjéhez, a társaság minden egyes tagjának befizetése be nem fizetett részének értékéig egyetemlegesen felelnek a társaság kötelezettségeiért.

2. A társaság önálló mérlegében nyilvántartott különvagyonnal rendelkezik, vagyoni és személyes nem vagyoni jogokat saját nevében szerezhet és gyakorolhat, kötelezettségeket vállalhat, bíróság előtt felperes és alperes lehet.

A társadalomnak lehet polgári jogokés viseli a szövetségi törvények által nem tiltott tevékenységek végrehajtásához szükséges polgári jogi kötelezettségeket, ha ez nem mond ellent a tevékenység tárgyának és céljainak, amelyeket a társaság alapszabálya kifejezetten korlátoz.

Bizonyos típusú tevékenységeket, amelyek listáját a szövetségi törvény határozza meg, a társaság csak külön engedély (engedély) alapján végezheti. Ha egy bizonyos típusú tevékenység végzésére vonatkozó külön engedély (engedély) megadásának feltételei előírják a tevékenység kizárólagos végzését, a társaság a külön engedély (engedély) érvényességi ideje alatt jogosult csak a külön engedélyben (engedélyben) és az ahhoz kapcsolódó tevékenységeket végezhet.

3. A társaságot a jogi személyek állami nyilvántartásba vételéről szóló szövetségi törvényben meghatározott módon az állami bejegyzés pillanatától jogi személynek kell tekinteni.

A társaság határidő nélkül jön létre, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik.

4. A Társaság jogosult bankszámlákat nyitni az Orosz Föderációban és külföldön a megállapított eljárásnak megfelelően.

5. A cégnek rendelkeznie kell egy kerek pecséttel, amely tartalmazza a teljes cégnevét orosz nyelven és a cég székhelyét. A cég pecsétje tartalmazhatja a cég kereskedelmi nevét az Orosz Föderáció népeinek bármely nyelvén és (vagy) idegen nyelven.

A Társaság jogosult a cégnevével, saját emblémájával ellátott bélyegzővel és fejléccel, valamint az előírt módon lajstromozott védjegygel és egyéb egyéniesítési móddal rendelkezni.

3. cikk A társaság felelőssége

1. A társaság kötelezettségeiért teljes vagyonával felel.

2. A társaság nem vállal felelősséget tagjainak kötelezettségeiért.

3. A társaság fizetésképtelensége (csődje) esetén a résztvevők hibájából, vagy más olyan személyek hibájából, akiknek joga van a társaságra nézve kötelező utasításokat adni, vagy egyébként lehetőségük van a társaság intézkedéseinek meghatározására, a meghatározott résztvevők vagy más személy a társaság vagyonának hiánya esetén a kötelezettségeiért másodlagos felelősséget állapíthat meg.

4. Az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó jogalanyok és az önkormányzatok nem felelősek a társaság kötelezettségeiért, ahogyan a társaság sem az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó jogalanyok és az önkormányzatok kötelezettségeiért.

4. cikk. A társaság cégneve és székhelye

1. A cégnek teljes orosz nyelvű cégnévvel és rövidített cégnévvel kell rendelkeznie. A Társaság jogosult arra is, hogy teljes és (vagy) rövidített cégnevet viseljen az Orosz Föderáció népeinek nyelvén és (vagy) idegen nyelveken.

A cég teljes orosz nyelvű cégnevének tartalmaznia kell a cég teljes nevét és a „korlátozott felelősség” szavakat. A vállalat orosz nyelvű rövidített cégnevének tartalmaznia kell a cég teljes vagy rövidített nevét és a „korlátozott felelősség” szavakat vagy az LLC rövidítést.

A cég orosz nyelvű neve nem tartalmazhat más kifejezéseket és rövidítéseket, amelyek tükrözik a cég szervezeti és jogi formáját, beleértve azokat is, amelyeket a cégtől kölcsönzött. idegen nyelvek, hacsak az Orosz Föderáció szövetségi törvényei és egyéb jogi aktusai másként nem rendelkeznek.

2. A társaság székhelyét az állami bejegyzés helye határozza meg.

5. cikk A társaság fiókjai és képviseleti irodái

(1) A társaság fióktelepet és képviseletet nyithat a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával, amelyet a társaságban résztvevők összes szavazatának legalább kétharmados többségével hozott, ha nagyobb létszámra van szükség. A társaság alapszabálya nem írja elő az ilyen döntés meghozatalához szükséges szavazatokat.

A társaság fióktelepeinek létrehozását és képviseleti irodák megnyitását az Orosz Föderáció területén e szövetségi törvény és más szövetségi törvények követelményeinek megfelelően kell végrehajtani, az Orosz Föderáció területén kívül pedig szintén a annak a külföldi államnak a jogszabályai, amelynek területén fióktelepeket hoznak létre vagy képviseleti irodákat nyitnak, hacsak az Orosz Föderáció nemzetközi szerződései másként nem rendelkeznek.

2. A társaság fióktelepe annak külön felosztás a társaság telephelyén kívül található, és annak valamennyi funkcióját vagy azok egy részét látja el, beleértve a képviseleti funkciót is.

3. A társaság képviseleti irodája a társaság telephelyén kívül elhelyezkedő, a társaság érdekeit képviselő, azokat védő külön alosztálya.

4. A társaság fióktelepe és képviselete nem jogi személy, és a társaság által jóváhagyott szabályzat alapján jár el. A fióktelepet és a képviseleti irodát az azokat létrehozó cég ruházza fel ingatlannal.

A társaság fióktelepeinek és képviseleteinek vezetőit a társaság nevezi ki, és annak meghatalmazása alapján járnak el.

A társaság fiókjai és képviseleti irodái tevékenységüket az őket létrehozó társaság nevében végzik. A társaság fióktelepének és képviseletének tevékenységéért az azokat létrehozó társaság viseli a felelősséget.

5. A társaság alapszabályának tartalmaznia kell fióktelepeire és képviseleteire vonatkozó információkat. A társaság alapszabályának változásairól szóló értesítéseket, fiókjaival és képviseleti irodáival kapcsolatos információkat a jogi személyek állami nyilvántartását végző szervhez kell benyújtani. A társaság alapszabályában meghatározott változtatások harmadik felek számára attól a pillanattól lépnek hatályba, amikor az ilyen változásokról értesítik a jogi személyek állami nyilvántartását végző szervet.

6. cikk. Leányvállalatok és függő vállalatok

(1) Egy társaságnak lehetnek leányvállalatai és függő üzleti társaságai, amelyek jogi személy jogai vannak az Orosz Föderáció területén e szövetségi törvénynek és más szövetségi törvényeknek megfelelően, valamint az Orosz Föderáció területén kívül a annak a külföldi államnak a jogszabályai, amelynek területén a leányvállalatot létrehozták, vagy egy függő gazdasági társaságot, hacsak az Orosz Föderáció nemzetközi szerződései másként nem rendelkeznek.

2. A társaságot leányvállalatként ismerik el, ha egy másik (fő) gazdasági társaság vagy személyi társaság a jegyzett tőkében való túlnyomó részesedése, vagy a közöttük kötött megállapodás alapján vagy más módon képes a meghozott döntések meghatározására. egy ilyen cég által.

3. A leányvállalat nem felel a fő gazdasági társaság (társulás) tartozásaiért.

A fő gazdasági társaság (társasság), amely jogosult a leányvállalat részére a számára kötelező utasításokat adni, a leányvállalattal egyetemlegesen felel az utóbbi által az utasítások alapján kötött ügyletekért.

Leányvállalat fizetésképtelensége (csődje) esetén a fő gazdasági társaság (társulás) hibájából, a leányvállalat vagyona hiánya esetén a leányvállalat tartozásaiért leányvállalati felelősséggel tartozik.

A leányvállalatban részt vevők jogosultak az anyavállalattól (partnertársaságtól) megtérítést követelni a hibájából a leányvállalatnak okozott károkért.

4. Függetlennek minősül a társaság, ha az első társaság alaptőkéjének húsz százalékát meghaladóan egy másik (túlnyomórészt, részesedéssel rendelkező) gazdasági társaság rendelkezik.

Az a társaság, amely egy részvénytársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint húsz százalékát, vagy egy másik kft alaptőkéjének húsz százalékát meghaladó mértékben megszerezte, köteles erről haladéktalanul tájékoztatást közölni a sajtóban, amely az állam adatait közli. jogi személyek bejegyzése.

7. cikk

(1) A társaság tagjai állampolgárok és jogi személyek lehetnek.

A szövetségi törvény tilthatja vagy korlátozhatja a polgárok bizonyos kategóriáinak részvételét a társadalmakban.

2. Az állami szervek és a helyi önkormányzati szervek nem jogosultak társasági tagként fellépni, hacsak a szövetségi törvény másként nem rendelkezik.

Egy társaságot egyetlen személy alapíthat, aki egyedüli résztvevője lesz. A társaság ezt követően egy tagú társasággá válhat.

A társaságnak nem lehet egyedüli résztvevője más, egy személyből álló gazdasági társaság.

E szövetségi törvény rendelkezései az egy résztvevővel rendelkező társaságokra vonatkoznak, amennyiben ez a szövetségi törvény másként nem rendelkezik, és amennyiben ez nem mond ellent a vonatkozó kapcsolatok lényegének.

3. A társaságban résztvevők száma nem lehet több ötvennél.

Ha a társaságban résztvevők száma meghaladja az e bekezdésben meghatározott keretet, a társaságot egy éven belül nyílt részvénytársasággá vagy termelőszövetkezetté kell alakítani. Ha a meghatározott időn belül a társaság átszervezésére nem kerül sor, és a társaságban résztvevők száma nem csökken az e bekezdésben meghatározott határértékre, az állami bejegyzést végző szerv kérelmére bírósági eljárásban felszámolható. jogalanyok vagy egyéb állami szervek vagy helyi önkormányzatok, amelyeknek a szövetségi törvény biztosítja az ilyen követelmény előterjesztésének jogát.

8. cikk

1. A társaság tagjainak joga van:

• részt vesz a társaság ügyeinek intézésében a jelen szövetségi törvényben és a társaság alapító okirataiban előírt módon;
• az alapító okiratokban előírt módon tájékozódni a társaság tevékenységéről, megismerni annak számviteli könyveit és egyéb dokumentációit;
• részt vesz a nyereség felosztásában;
• eladni vagy más módon engedményezni a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedését vagy annak egy részét a társaság egy vagy több résztvevőjének a jelen szövetségi törvényben és a társaság alapszabályában előírt módon;
• bármikor kilép a társaságból, annak többi résztvevőjének hozzájárulásától függetlenül; a társaság felszámolása esetén megkapja a hitelezőkkel történt elszámolások után megmaradt vagyon egy részét, vagy annak értékét.

A társaság tagjait a jelen szövetségi törvényben meghatározott egyéb jogok is megilletik.

2. Az e szövetségi törvényben meghatározott jogokon kívül a társaság alapszabálya a társaság valamely résztvevőjének (résztvevőinek) egyéb jogokat (további jogokat) is előírhat.

Ezeket a jogokat a társaság alapító okirata biztosíthatja a társaság alapításakor, vagy a társaság résztvevőinek (résztvevőinek) a társasági tagok közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag elfogad.

A társaság egy bizonyos tagját megillető többletjogosultságok nem szállnak át üzletrészének (részvényrészének) az üzletrész (részvényrész) megszerzőjének való elidegenítése esetén.

A társaság valamennyi résztvevője számára biztosított további jogok megszüntetése vagy korlátozása a társaságban résztvevők közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el. A társaság egy tagját megillető többletjogosultság megszüntetése vagy korlátozása a társaság taggyűlésének határozatával történik, amelyet az összes szavazatszám legalább kétharmados többségével fogad el. a társaság tagjai, feltéve, hogy a társaságnak az a tagja, aki ilyen többletjogokkal rendelkezik, a határozat meghozatala mellett szavazott, vagy írásban hozzájárult.

A többletjogosultságban részesült társasági tag a rá háruló többletjog gyakorlását megtagadhatja, ha erről írásban értesíti a társaságot. Attól a pillanattól kezdve, hogy a társaság megkapja az említett értesítést, a társaság résztvevőjének további jogai megszűnnek.

9. cikk A társaság résztvevőinek kötelezettségei

1. A társaság résztvevői kötelesek:

• hozzájárulásokat teljesíteni az e szövetségi törvényben és a társaság alapító okiratában meghatározott módon, összegben, összetételben és határidőn belül;
• nem ad ki bizalmas információkat a társaság tevékenységéről.

A társaság tagjait a jelen szövetségi törvényben meghatározott egyéb kötelezettségek is viselik.

2. Az e szövetségi törvényben előírt kötelezettségeken kívül a társaság alapszabálya más kötelezettségeket is előírhat ( további felelősségek) a társaság résztvevője (résztvevői). Ezeket a kötelezettségeket a társaság alapító okirata előírhatja, vagy a társaság valamennyi résztvevőjére ruházhatja a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag elfogad. A társaság egy tagjára további kötelezettségek kiszabása a társaságban résztvevők közgyűlésének határozatával történik, amelyet a résztvevők összes szavazatának legalább kétharmados többségével fogadnak el. a társaság, feltéve, hogy a társaságnak az ilyen többletkötelezettségekkel megbízott tagja ilyen döntést megszavazott vagy írásban hozzájárult.

A társaság egy tagjára rótt többletkötelezettségek nem szállnak át, ha üzletrészét (részvényrészét) a részvény (részvényrész) megszerzőjének elidegenítik.

A többletkötelezettségek a társasági tagok közgyűlésének határozatával megszüntethetők, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el.

10. cikk

A társaság azon résztvevői, akiknek részesedése a társaság alaptőkéjének összességében legalább tíz százaléka, bíróság előtt követelhetik annak a résztvevőnek a társaságból való kizárását, aki kötelezettségeit súlyosan megszegi vagy cselekményével súlyosan megszegi. tétlenség) ellehetetleníti vagy jelentősen megnehezíti a társaság tevékenységét.

fejezet II. A CÉG ALAPÍTÁSA

11. cikk

1. A társaság alapítói alapító okiratot kötnek és elfogadják a társaság alapszabályát.

A társaság alapító okirata és alapszabálya a társaság alapító okirata.

Ha a társaságot egy személy alapítja, a társaság alapító okirata az e személy által jóváhagyott alapító okirat. A társaságban részt vevők számának kettőre vagy többre történő emelése esetén alapító okiratot kell kötni közöttük.

A társaság alapítói megválasztják (kijelölik) a társaság vezető testületeit, illetve a társaság alaptőkéjébe történő nem pénzbeli hozzájárulás esetén azok pénzbeli értékét jóváhagyják.

A társaság alapszabályának jóváhagyásáról, valamint a társaság alapítói által tett hozzájárulások pénzbeli értékének jóváhagyásáról az alapítók egyhangúlag hozzák meg a döntést. Az egyéb döntéseket a társaság alapítói hozzák meg a jelen szövetségi törvényben és a társaság alapító okiratában előírt módon.

2. A társaság alapítói egyetemlegesen felelnek a társaság alapításával járó és az állami bejegyzést megelőzően keletkezett kötelezettségekért. A társaság csak abban az esetben felel a társaság alapítóinak alapításával összefüggő kötelezettségeiért, ha intézkedéseiket a társaságban résztvevők közgyűlése utólag jóváhagyja.

3. A külföldi befektetők részvételével működő társaság alapításának jellemzőit a szövetségi törvény határozza meg.

12. cikk

1. Az alapító szerződésben a társaság alapítói vállalják, hogy társaságot hoznak létre, és meghatározzák annak létrehozásához szükséges közös tevékenységek rendjét. Az alapító okirat meghatározza továbbá a társaság alapítóinak (résztvevőinek) összetételét, a társaság alaptőkéjének nagyságát és a társaság egyes alapítóinak (résztvevőinek) részesedésének nagyságát, a társaság alapítóinak (résztvevőinek) összegét és összetételét. hozzájárulások, a társaság alaptőkéjébe történő bevezetésének rendjét és feltételeit, a társaság alapítóinak (résztvevőinek) felelősségét a hozzájárulási kötelezettség megsértéséért, a társaságok közötti nyereségfelosztás feltételeit és rendjét. a társaság alapítói (résztvevői), a társaság szerveinek összetétele és a társasági tagok társaságból való kilépésének rendje.

2. A társaság alapszabályának tartalmaznia kell:

• a cég teljes és rövidített cégneve;
• információ a cég székhelyéről;
• Tájékoztatás a társaság szerveinek összetételéről és hatásköréről, ideértve a társaság résztvevőinek közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket, a társaság szervei döntéshozatali eljárását, beleértve azokat a kérdéseket is, amelyekben egyhangúlag vagy közgyűlési határozatot hoznak. a szavazatok minősített többsége;
• információ a társaság jegyzett tőkéjének nagyságáról;
• információk a társaság egyes tagjainak részesedésének nagyságáról és névértékéről;
• a társaság résztvevőinek jogai és kötelezettségei;
• tájékoztatás a társasági tag társaságból való kilépésének eljárásáról és következményeiről;
• tájékoztatás a társaság alaptőkéjében lévő részesedés (részvényrész) más személyre történő átruházásának eljárásáról;
• tájékoztatás a társaság dokumentumai tárolásának rendjéről, valamint arról, hogy a társaság milyen módon nyújt tájékoztatást a társaságban résztvevőknek és más személyeknek;
• a jelen szövetségi törvényben meghatározott egyéb információk.

A társaság alapszabálya egyéb rendelkezéseket is tartalmazhat, amelyek nem mondanak ellent a jelen szövetségi törvénnyel és más szövetségi törvényekkel.

3. A társaság a társaság tagjának, könyvvizsgálójának vagy bármely érdekelt személynek kérésére ésszerű határidőn belül köteles lehetőséget biztosítani számukra a társaság létesítő okiratainak – beleértve a változásokat is – megismerésére. A társaság köteles a társaság tagjának kérelmére a hatályos alapító okirat és a társaság alapító okiratának másolatát átadni számára. A társaság által a másolatok rendelkezésre bocsátásáért felszámított díj nem haladhatja meg azok előállítási költségét.

4. A társaság létesítő okiratainak módosítása a társaságban résztvevők közgyűlésének határozatával történik.

A társaság alapító okirataiban végrehajtott változtatásokat állami nyilvántartásba kell venni a szövetségi törvény 13. cikkében a társaság bejegyzésére előírt módon.

A társaság alapító okirataiban végrehajtott módosítások harmadik felek számára az állami nyilvántartásba vételük pillanatától, a jelen szövetségi törvényben meghatározott esetekben pedig az állami regisztrációs hatóság értesítésének pillanatától lépnek hatályba.

5. Az alapító okiratban foglaltak és a társaság alapító okiratában foglaltak közötti ellentmondás esetén a társaság alapító okiratában foglaltak az irányadóak harmadik személyekre és a társaságban résztvevőkre.

13. cikk. A társaság állami bejegyzése

A társaságot állami nyilvántartásba kell venni azon szervnél, amely a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végzi a jogi személyek állami nyilvántartásba vételéről szóló szövetségi törvényben előírt módon.

fejezet III. A TÁRSASÁG JEGYZETT TŐKE. CÉG TULAJDONJA

14. cikk Részvények a társaság jegyzett tőkéjében

1. A társaság alaptőkéje a résztvevők részvényeinek névértékéből tevődik össze.

A társaság alaptőkéjének legalább százszorosának kell lennie minimális méret a szövetségi törvény által megállapított bérek a cég állami bejegyzésére vonatkozó dokumentumok benyújtásának napján.

A társaság alaptőkéjének nagyságát és a társaság résztvevőinek részvényeinek névértékét rubelben határozzák meg.

A társaság alaptőkéje határozza meg vagyonának azt a minimális összegét, amely garantálja a hitelezőinek érdekeit.

2. A társasági tagnak a társaság alaptőkéjében való részesedésének nagyságát százalékban vagy töredékben határozzák meg. A társasági tag részesedésének nagyságának meg kell felelnie a részvény névértékének és a társaság jegyzett tőkéjének arányának.

A társasági tag részesedésének tényleges értéke a társaság nettó vagyona értékének a részesedése nagyságával arányos részének felel meg.

3. A társaság alapszabálya korlátozott lehet maximális méret a társaság egy tagjának részvényei. A társaság alapszabálya korlátozhatja a társaságban résztvevők részvényeinek arányának megváltoztatásának lehetőségét. Ilyen korlátozások nem állapíthatók meg a társaság egyes tagjaival kapcsolatban. Ezekről a rendelkezésekről rendelkezhet a társaság alapító okirata, valamint a társaság alapító okiratába beépíthető, amelyet a társaságban résztvevők közgyűlése által elfogadott határozattal módosított és a társaság alapszabályából kizárhat. a társaság minden résztvevője egyhangúlag.

15. cikk

(1) A társaság jegyzett tőkéjéhez való hozzájárulás lehet pénz, értékpapír, egyéb dolog vagy vagyoni értékű jog vagy egyéb pénzértékkel rendelkező jog.

2. A társaság résztvevői és a társaságba bevett harmadik személyek által a társaság alaptőkéjébe befizetett nem pénzbeli hozzájárulások pénzértékét a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozata hagyja jóvá, amelyet a társaság valamennyi résztvevője elfogad. a társaság egyhangúlag.

Ha a társasági tagnak a társaság jegyzett tőkéjében fennálló részesedésének nem pénzbeli hozzájárulással fizetett névértéke (névértéknövekedése) meghaladja a szövetségi törvényben megállapított kétszáz minimálbért. dokumentumok benyújtása az állami bejegyzés a cég vagy a vonatkozó változások a társaság alapító okiratában, az ilyen hozzájárulást kell értékelni független értékbecslő. A társaság tagjának ilyen nem pénzbeli hozzájárulással fizetett üzletrészének névértéke (névértéknövekedése) nem haladhatja meg a meghatározott hozzájárulás független értékbecslő által meghatározott összegét.

Abban az esetben, ha a társaság alaptőkéjébe nem pénzbeli hozzájárulást teljesítenek, a társaságban résztvevők és egy független értékbecslő a társaság állami bejegyzésétől vagy a társaság alapszabályának megfelelő változásától számított három éven belül közösen történik. és egyetemlegesen másodlagos felelősséggel tartozik a nem pénzbeli hozzájárulások értékének túlbecslésére vonatkozó kötelezettségeiért, ha a társaság vagyona nem elegendő.

A társaság alapító okirata megállapíthatja azokat a vagyonfajtákat, amelyek nem járulhatnak hozzá a társaság alaptőkéjéhez.

3. Ha a társaság vagyonhasználati joga annak az időtartamnak a lejárta előtt szűnik meg, amelyre az ingatlant az alaptőke-hozzájárulásként a társaság használatba adta, az ingatlant átruházó társasági tag köteles az ingatlant átruházni. társaság kérésére az ilyen ingatlan használatáért fizetett összegű pénzbeli ellentételezéssel.a futamidő hátralévő részében ugyanazt az ingatlant hasonló feltételekkel. A pénzbeli ellentételezést a társaság által annak biztosítására vonatkozó igény benyújtásától számított ésszerű időn belül kell teljesíteni, kivéve, ha a társaságban résztvevők közgyűlése a kártalanításra eltérő eljárást állapít meg. Az ilyen döntést a társaság résztvevőinek közgyűlése hozza meg anélkül, hogy figyelembe vette volna a társaság azon résztvevőjének szavazatait, aki az alaptőkéhez való hozzájárulásként átadta a társaságnak az ingatlan használati jogát, amelyet idő előtt megszüntettek.

Az alapító okirat egyéb módokat és eljárásokat is előírhat arra vonatkozóan, hogy a társasági tag az általa a társaság használatába átadott vagyon használati jogának idő előtti megszűnése esetén az alaptőkéhez való hozzájárulásként kártalanítást nyújtson.

4. A kizárt vagy a társaságból kivont résztvevő által az alaptőkéhez való hozzájárulásként a társaság általi használatra átruházott vagyon az átruházás időtartama alatt a társaság használatában marad, ha az alapító egyezmény eltérően nem rendelkezik.

16. cikk

1. A társaság minden alapítójának teljes mértékben hozzá kell járulnia a társaság alaptőkéjéhez az alapító megállapodásban meghatározott időtartamon belül, amely nem haladhatja meg a társaság állami bejegyzésétől számított egy évet. Ugyanakkor a társaság minden egyes alapítója hozzájárulásának értéke nem lehet kevesebb, mint részvényének névértéke. A társaság alapítója nem mentesíthető a társaság alaptőkéjébe történő hozzájárulás kötelezettsége alól, ideértve a társasággal szembeni követeléseinek beszámítását is.

2. A társaság állami bejegyzésekor az alaptőkéjének legalább felét be kell fizetnie az alapítóknak.

17. cikk

1. A társaság alaptőkéjének felemelése csak a teljes kifizetés után megengedett.

2. A társaság alaptőkéjének felemelése történhet a társaság vagyona terhére és (vagy) a társaság résztvevőinek további hozzájárulásai terhére, és (vagy), ha ezt a társaság nem tiltja. a társaság alapszabálya alapján, a társaság által elfogadott harmadik felek hozzájárulásainak terhére.

18. cikk

1. A társaság alaptőkéjének a vagyona terhére történő felemelése a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik, amelyet az összes szavazat legalább kétharmados többségével fogad el. a társaság résztvevőinek szavazatai, kivéve, ha az ilyen döntéshez a társaság alapszabálya nagyobb számú szavazat szükségességét írja elő.

A társaság alaptőkéjének a társaság vagyona terhére történő emeléséről csak a társaság azon évét megelőző évre vonatkozó pénzügyi kimutatásai alapján lehet döntést hozni, amelyben ilyen döntés született.

2. Az az összeg, amellyel a társaság alaptőkéjét a társaság vagyona terhére emelik, nem haladhatja meg a társaság nettó vagyonának értéke és a társaság alaptőkéjének és tartalékalapjának összege közötti különbözetet.

3. Amikor a társaság jegyzett tőkéjét e cikknek megfelelően emelik, a társaság valamennyi résztvevője részvényeinek névértéke arányosan növekszik anélkül, hogy részvényeik nagysága változna.

19. cikk

1. A társaság résztvevőinek közgyűlése a társaságban résztvevők összes szavazatának legalább kétharmados szótöbbségével, ha a döntés meghozatalához nagyobb számú szavazat szükségességét a társaság nem írja elő. a társaság alapító okirata alapján dönthet úgy, hogy a társaság alaptőkéjét a társaság résztvevőinek további hozzájárulásával megemeli. Egy ilyen döntésnek meg kell határoznia a kiegészítő hozzájárulások teljes költségét, valamint meg kell határoznia a társaság valamennyi résztvevője számára közös arányt a társasági résztvevő kiegészítő hozzájárulásának értéke és a részesedése névértéke közötti összeg között. megnövekedett. Ezt az arányt azon tény alapján állapítják meg, hogy a társasági tag üzletrészének névértéke a járulékos hozzájárulás értékével megegyező vagy annál kisebb összeggel emelkedhet.

A társaság minden tagjának joga van kiegészítő hozzájárulást tenni, amely nem haladja meg a kiegészítő hozzájárulások összértékének egy részét, arányos e résztvevőnek a társaság alaptőkéjében való részesedésével. A társaság résztvevői az e bekezdés első bekezdésében meghatározott határozatnak a társasági tagok közgyűlése általi elfogadásától számított két hónapon belül teljesíthetnek kiegészítő hozzájárulást, kivéve, ha a társaság alapszabálya vagy a társaság határozata ettől eltérő határidőt ír elő. a társaság résztvevőinek közgyűlése.

A társasági tagok közgyűlésének legkésőbb a pótbefizetési határidő lejártától számított egy hónapon belül döntenie kell a társasági tagok többletbefizetése eredményének jóváhagyásáról, valamint a társaság alapító okiratainak módosításáról. a társaság jegyzett tőkéjének emelése és a társaságban kiegészítő hozzájárulást teljesítő résztvevők részvényeinek névértékének emelése, valamint szükség esetén a társasági tagok részvényeinek változásával összefüggő változások . Ezzel egyidejűleg a társaság minden egyes kiegészítő hozzájárulást teljesítő tagjának üzletrészének névértéke a jelen pont első bekezdésében meghatározott aránynak megfelelően emelkedik.

Az e bekezdésben előírt, a társaság alapító okirataiban bekövetkezett változások állami nyilvántartásba vételéhez szükséges dokumentumokat, valamint a társaság résztvevőinek további hozzájárulását igazoló dokumentumokat be kell nyújtani a jogi állami nyilvántartást végző szervnek. a társasági tagok további hozzájárulásai eredményének jóváhagyásáról és a társaság alapító okiratainak megfelelő módosításáról szóló határozat meghozatalától számított egy hónapon belül. A társaság létesítő okiratainak meghatározott változásai a társaság résztvevőire és harmadik felekre attól a naptól lépnek hatályba, amikor a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szerv állami nyilvántartásba veszi őket.

A jelen bekezdés harmadik és negyedik bekezdésében előírt határidők be nem tartása esetén a társaság alaptőkéjének emelését meghiúsultnak kell tekinteni.

2. A társaság résztvevőinek közgyűlése dönthet az alaptőke felemeléséről a társaság résztvevőjének (a társaság résztvevőinek kérelmei) kiegészítő hozzájárulás iránti kérelme alapján és (vagy), ha ezt a társaság alapszabálya nem tiltja. , harmadik fél kérelme (harmadik felek kérelmei) a társadalomba való befogadás és közreműködés iránt. Az ilyen döntést a társaság valamennyi tagja egyhangúlag hozza meg.

A társasági tag kérelmében és a harmadik személy kérelmében fel kell tüntetni a hozzájárulás mértékét és összetételét, befizetésének módját és határidejét, valamint a társasági tag vagy harmadik személy által biztosított részesedés mértékét. fél a társaság alaptőkéjében szeretne rendelkezni. A kérelemben a hozzájárulások teljesítésének és a társaságba való belépés egyéb feltételeit is meg lehet határozni.

A társaság alaptőkéjének felemeléséről szóló döntéssel egyidejűleg a társasági tagnak (a társaságban résztvevők kérelmei) többletbefizetési kérelme alapján döntést kell hozni az alaptőke módosításáról. a társaság alapító okiratai, amelyek a társaság jegyzett tőkéjének emeléséhez és a kiegészítő hozzájárulás iránti kérelmet benyújtó társaságban résztvevő (a társaság résztvevői) részesedésének névértékének növekedéséhez kapcsolódnak , illetve szükség esetén a társaságban résztvevők részvényeinek nagyságrendjének változásával kapcsolatos változások is. Ezzel egyidejűleg a többletbefizetés iránti kérelmet benyújtó társasági tagok üzletrészének névértéke a kiegészítő hozzájárulás értékével megegyező vagy annál kisebb összeggel emelkedik.

A társaság alaptőkéjének harmadik személy kérelme (harmadik fél nyilatkozata) alapján történő felemeléséről szóló döntéssel egyidejűleg döntést kell hozni a változtatásról. harmadik személy (harmadik személy) társaságba történő belépésével, a részvénye (részvényeik névértékének és nagyságának meghatározásával), a társaság alaptőkéjének felemelésével, valamint a társasági szerződés módosításával kapcsolatos létesítő okiratokhoz. a társaság résztvevőinek részvényeinek nagysága. A társaságba bejegyzett minden harmadik személy által megszerzett részesedés névértékének meg kell egyeznie vagy kisebbnek kell lennie a hozzájárulás értékével.

A társaság alapító okirataiban bekövetkezett változások e bekezdésben előírt állami nyilvántartásba vételéhez szükséges dokumentumokat, valamint a társaság résztvevőinek további hozzájárulásait és a harmadik felek hozzájárulásait teljes körűen megerősítő dokumentumokat be kell nyújtani a a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szerv egy hónapon belül attól a naptól számított egy hónapon belül, hogy a társaság összes résztvevője és a kérelmet benyújtó harmadik felek hozzájárulása teljes összegét teljesítette, de legkésőbb az elfogadás napjától számított hat hónapon belül. a társaság résztvevőinek közgyűlésének e pontban meghatározott határozatairól. Az alapító okiratok ezen változásai attól a naptól lépnek hatályba a társaság résztvevőire és harmadik feleire, amikor a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szerv állami nyilvántartásba veszi őket.

Az e bekezdés ötödik bekezdésében előírt határidők be nem tartása esetén a társaság alaptőkéjének emelését meghiúsultnak kell tekinteni.

3. Ha a társaság alaptőkéjének felemelése nem történt meg, a társaság köteles ésszerű időn belül visszafizetni a társaságban részt vevőknek és harmadik személyeknek, akik pénzbeli hozzájárulást teljesítettek, hozzájárulásukat, illetve nem teljesítése esetén. -a járulékok meghatározott időszakon belüli visszatérítése, továbbá kamatot kell fizetnie az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 395. cikkében meghatározott módon és határidőn belül.

A társaság nem pénzbeli hozzájárulást teljesítő résztvevői és harmadik személyek a társaság köteles befizetéseiket ésszerű határidőn belül visszafizetni, illetve a befizetések meghatározott időn belüli vissza nem adása esetén az elmaradt hasznot is megtéríteni. hozzájárulásként hozzájárult ingatlan használatának képtelensége miatt.

20. cikk

1. A társaságnak joga van, és az e szövetségi törvényben meghatározott esetekben köteles csökkenteni alaptőkéjét.

A társaság alaptőkéjének leszállítása végrehajtható a társaság összes résztvevője részvényeinek névértékének csökkentésével a társaság jegyzett tőkéjében és (vagy) a társaság tulajdonában lévő részvények visszaváltásával.

A társaság nem jogosult a jegyzett tőkéjének csökkentésére, ha az ilyen csökkentés eredményeként annak mérete kisebb lesz, mint az e szövetségi törvénynek megfelelően meghatározott jegyzett tőke minimális összege az állami bejegyzésre vonatkozó dokumentumok benyújtásának időpontjában. A társaság alapító okiratának vonatkozó változásairól, valamint azokban az esetekben, amikor e szövetségi törvény értelmében a társaság köteles csökkenteni alaptőkéjét a társaság állami bejegyzésének napjától.

A társaság jegyzett tőkéjének leszállítását a társaság összes résztvevője részvényeinek névértékének csökkentésével úgy kell végrehajtani, hogy a társaság összes résztvevője részvényeinek nagysága megmaradjon.

2. A társaság alaptőkéjének hiányos befizetése esetén az állami bejegyzéstől számított egy éven belül a társaságnak be kell jelentenie alaptőkéjének a ténylegesen befizetett összegre történő leszállítását, és az előírt módon be kell jegyeznie a leszállítását, vagy dönt a társaság felszámolásáról.

3. Ha a második és minden azt követő üzleti év végén a társaság nettó vagyonának értéke kisebbnek bizonyul, mint alaptőkéje, a társaság köteles bejelenteni az alaptőkéjének legfeljebb azt meghaladó összegű leszállítását. nettó vagyonának értékét, és az előírt módon ezt a csökkenést regisztrálja.

Ha a második és minden következő pénzügyi év végén a társaság nettó eszközeinek értéke a társaság állami bejegyzésének időpontjában nem éri el az e szövetségi törvény által megállapított minimális alaptőkét, a társaság felszámolás alatt áll.

A társaság nettó eszközeinek értékét a szövetségi törvényben és az annak megfelelően kiadott rendeletekben megállapított eljárás szerint határozzák meg.

4. A társaság az alaptőke leszállításáról szóló határozat meghozatalától számított harminc napon belül köteles a társaság alaptőkéjének leszállításáról és új méretéről a társaság minden általa ismert hitelezőjét írásban bejelenteni, mivel valamint a jogi személyek állami nyilvántartásba vételére vonatkozó adatokat közreadó sajtóban közzétenni a határozatról szóló üzenetet. A társaság hitelezői ugyanakkor jogosultak az értesítés részükre történő megküldésétől számított harminc napon belül, illetve a meghozott határozatról szóló értesítés közzétételétől számított harminc napon belül írásban kérni a határidő előtti felmondást, ill. a társaság vonatkozó kötelezettségeinek teljesítése és veszteségeik megtérítése.

A társaság alaptőkéjének leszállításának állami nyilvántartásba vétele csak a hitelezők e bekezdésben előírt módon történő értesítésére vonatkozó bizonyíték bemutatása után történik.

5. Ha a társaság az e cikkben meghatározott esetekben ésszerű időn belül nem dönt alaptőkéjének leszállításáról vagy felszámolásáról, a hitelezőknek jogában áll követelni a társaságtól a szerződés idő előtti megszüntetését vagy teljesítését. a társaság kötelezettségei és veszteségeik megtérítése. A jogi személyek vagy más állami szervek vagy önkormányzatok állami nyilvántartásba vételét végző szerv, amelynek a szövetségi törvény rendelkezik az ilyen igény előterjesztésének jogával, ezekben az esetekben jogosult a bírósághoz keresetet benyújtani. a cég felszámolása.

21. cikk

1. A társasági tagnak joga van a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedését vagy annak egy részét a társaság egy vagy több résztvevőjének eladni vagy más módon átengedni. Az ilyen ügylet lebonyolításához a társaság vagy a társaság többi tagjának hozzájárulása nem szükséges, hacsak a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik.

2. A társaság tagja által részesedésének (részvényrészének) harmadik személy részére történő értékesítése vagy bármilyen más átruházása megengedett, kivéve, ha ezt a társaság alapszabálya tiltja.

3. A társaságban részt vevő részesedése a teljes kifizetés előtt csak abban a részben idegeníthető el, amelyben azt már kifizették.

4. A társaság tagjait megilleti az elővásárlási jog, hogy a társasági tag részvényét (részvényrészét) részvényeik nagyságával arányos ajánlati áron harmadik személynek megvásárolja, kivéve, ha a társaság alapszabálya. vagy a társaság résztvevőinek megállapodása eltérő eljárást ír elő e jog gyakorlására. A társaság alapszabálya rendelkezhet a társaság elővásárlási jogáról a résztvevője által értékesített részvény (részvényrész) megszerzésére, ha a társaság többi résztvevője nem élt részvény (részvényrész) vásárlási elővásárlási jogával. ).

A társaság azon tagja, aki üzletrészét (részvényrészét) harmadik személynek kívánja eladni, köteles erről a társaság többi tagját és magát a társaságot írásban értesíteni, az ár és az értékesítés egyéb feltételei megjelölésével. A társaság alapszabálya előírhatja, hogy a társaság résztvevőinek értesítést a társaságon keresztül kell megküldeni. Ha a társaság és (vagy) a társaság résztvevői nem élnek az eladásra kínált teljes részvény (a részvény teljes részének) megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogukkal, az értesítéstől számított egy hónapon belül, kivéve, ha más időszak Amennyiben a társaság alapszabálya vagy a társaság résztvevőinek megállapodása előírja, a részvény (részvényrész) harmadik félnek értékesíthető olyan áron és feltételekkel, amelyeket a társasággal és résztvevőivel közölnek.

A részvény (részvényrész) elővásárlási jogának a társasági tagok részvényeinek nagyságával aránytalan gyakorlásának rendjét megállapító rendelkezéseket a társaság alapító okirata rendelkezhet a társaság alapításakor, bevezetheti, módosíthatja és kizárhatja a társasági szerződésből. a társaság alapszabálya a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag elfogad.

Részvény (részvényrész) vételi elővásárlási jogát megsértő értékesítése során a társaság és (vagy) a társaság bármely tagja, ha a társaság alapszabálya rendelkezik a társaság részvény (részvényrész) megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogáról ), joga van három hónapon belül attól a pillanattól számítva, amikor a társaság tagja vagy a társaság tudomást szerzett vagy tudnia kellett volna az ilyen jogsértésről, bíróságon követelni a vevő jogainak és kötelezettségeinek átruházását rá.

Az említett elsőbbségi jog átruházása nem megengedett.

5. A társaság alapszabálya előírhatja a társaság vagy a társaság más résztvevőinek hozzájárulásának szükségességét ahhoz, hogy valamely társasági tag részesedését (részvényrészét) az eladástól eltérő módon harmadik személyre ruházzák át.

6. A társaság jegyzett tőkéjében való részesedés (részvényrész) átruházása egyszerű írásos formában történhet, kivéve, ha a társaság alapszabálya a közjegyzői formában történő átruházást előírja. A társaság jegyzett tőkéjében való részesedés (részvényrész) engedményezésére irányuló ügylet e bekezdésben vagy a társaság alapszabályában meghatározott formájának be nem tartása annak érvénytelenségét vonja maga után.

A társaság jegyzett tőkéjében való részesedés (részvényrész) átruházásáról a társaságot írásban értesíteni kell, az engedményezésre vonatkozó bizonyíték bemutatásával. A társaság jegyzett tőkéjében részesedést (részvényrészt) megszerző a társaság tagjának jogait és kötelezettségeit attól a pillanattól kezdve gyakorolja, hogy a társaságot az átruházásról értesítették.

A társaság jegyzett tőkéjében részesedést (részvényrészt) megszerzőre átszáll a társaság tagjának minden olyan joga és kötelezettsége, amely az említett részvény (részvényrész) engedményezése előtt keletkezett, azzal, hogy az e szövetségi törvény 8. cikke (2) bekezdésének második bekezdésében, illetve 9. cikkének (2) bekezdésében meghatározott jogok és kötelezettségek kivételével. A társaság azon résztvevője, aki a társaság alaptőkéjében fennálló részesedését (részvényrészét) átruházta, köteles a társasággal szemben a meghatározott részvény (részvényrész) engedményezése előtt keletkezett vagyonba való hozzájárulásért. ), a megszerzőjével közösen.

7. A társaság alaptőkéjében lévő részvények átszállnak az állampolgárok örököseire és a társaságban részt vevő jogi személyek jogutódjaira.

A társaságban résztvevő jogi személy felszámolása esetén a hitelezőivel való elszámolások befejezése után fennmaradó részesedését fel kell osztani a felszámolás alatt álló jogi személy résztvevői között, hacsak szövetségi törvények vagy egyéb jogi aktusok másként nem rendelkeznek. vagy a felszámolás alatt álló jogi személy létesítő okiratai.

A társaság alapszabálya előírhatja, hogy az e bekezdés első és második bekezdésében megállapított részesedés átruházása és felosztása csak a társaság többi résztvevőjének hozzájárulásával lehetséges.

Amíg az elhunyt társasági tag örököse át nem veszi az örökséget, az elhunyt társasági tag jogait a végrendeletben megjelölt személy gyakorolja, feladatait a végrendeletben megjelölt személy, ennek hiányában a társasági jogviszonyban megjelölt személy gyakorolja. jegyző által kijelölt vezető.

8. Ha a társaság alapító okirata előírja, hogy meg kell szerezni a társaság résztvevőinek hozzájárulását a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedésnek (részvényrésznek) a társaság résztvevőinek vagy harmadik személyeknek történő átruházásához, annak átruházásához. az örökösökre vagy engedményezésre, vagy a részesedés felosztására a felszámolt jogi személy résztvevői között, az ilyen hozzájárulást megkapottnak kell tekinteni, ha a társaság résztvevőihez való folyamodványtól számított harminc napon belül vagy a társaság alapszabályában meghatározott más határidőn belül a társaság összes résztvevőjének írásos hozzájárulása megérkezik, vagy a hozzájárulás írásos elutasítása a társaság egyik résztvevőjétől sem érkezik meg.

Ha a társaság alapszabálya előírja, hogy meg kell szerezni a társaság hozzájárulását a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedésnek (részvényrésznek) a társaság résztvevőinek vagy harmadik személyeknek történő átruházásához, az ilyen hozzájárulást megkapottnak kell tekinteni, ha a társasági szerződéstől számított harminc napon belül. a társasághoz való jelentkezés napjától vagy a társaság alapító okiratában meghatározott más határidőn belül a társaság írásbeli hozzájárulása megérkezett, vagy a társasághoz nem érkezett írásbeli hozzájárulási elutasítás.

9. Ha a jelen szövetségi törvényben vagy más szövetségi törvényben meghatározott esetekben a társaság alaptőkéjében lévő részesedést (részvény egy részét) nyilvános árverésen értékesítik, az említett részvény (részvényrész) megszerzője taggá válik. a társaság, függetlenül a társaság vagy résztvevői hozzájárulásától.

22. cikk

A társaság tagja jogosult a társaság alaptőkéjében lévő részesedését (részvényrészét) a társaság másik tagjának, vagy ha ezt a társaság alapszabálya nem tiltja, harmadik személynek elzálogosítani. a társaság hozzájárulása a társaság taggyűlésének határozatával, amelyet a társaság összes tagjának szavazattöbbségével fogadtak el, ha a társaság alapszabálya nem rendelkezik több szavazat ilyen döntés meghozatalához . A részesedését (részvényrészét) elzálogosítani szándékozó társasági tag szavazatait a szavazás eredményének meghatározásakor nem veszik figyelembe.

23. cikk

1. A társaság nem jogosult részvényeket (részvényrészeket) szerezni az alaptőkéjében, kivéve a jelen szövetségi törvényben meghatározott eseteket.

2. Ha a társaság alapító okirata megtiltja valamely társasági tag részvényének (részvényrészének) harmadik személy részére történő átengedését, és a társaság többi résztvevője megtagadja annak megszerzését, valamint a hozzájárulás megtagadása esetén részvény (részvényrész) társasági tagnak vagy harmadik személynek történő átruházása, ha a hozzájárulás megszerzésének szükségességét a társaság alapszabálya előírja, a társaság köteles a társaság tagjának kérelmére megszerezni. a társaság, az ő részesedése (részvényrésze). A társaság egyúttal köteles megfizetni a társaság tagjának e részvény (részvényrész) tényleges értékét, amelyet a társaságnak a társasági szerződés megkötésének napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatásai alapján állapítanak meg. tag kérelmét ilyen igénnyel, vagy a társaság tagja hozzájárulásával azonos költségű vagyontárgyat természetben kiadni számára.

3. Annak a társasági tagnak az üzletrésze, aki a társaság alapító tőkéjéhez a társaság alaptőkéjéhez határidőben nem járult hozzá teljes mértékben, valamint azon társasági tag részesedése, aki a társaság alaptőkéjébe nem nyújtott pénzbeli vagy egyéb ellentételezést. (3) bekezdése 15. cikkének e szövetségi törvény időben, át kell adni a társadalomnak. Ezzel egyidejűleg a társaság köteles megfizetni a társasági tag részére az üzletrészének az általa teljesített hozzájárulási részével arányos részének tényleges értékét (az az időtartam, amely alatt az ingatlan a társaság használatában volt). ), vagy a társaság résztvevőjének hozzájárulásával azonos értékű természetbeni vagyont ad át neki.

A részesedés egy részének tényleges értékét a társaságnak a hozzájárulási vagy ellentételezési határidő lejártát megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatásai alapján határozzák meg.

A társaság alapszabálya előírhatja, hogy az üzletrésznek a hozzájárulás meg nem fizetett részével vagy a kompenzáció összegével (értékével) arányos részét átruházza a társaságra.

4. A társaságból kizárt társaságban részt vevő részesedése a társaságra száll át. Ezzel egyidejűleg a társaság köteles megfizetni a társaság kizárt tagjának az üzletrészének tényleges értékét, amelyet a társaságnak a törvény hatálybalépését megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó beszámolója szerint állapít meg. bírósági határozat a kizárásról, vagy a kizárt tag beleegyezésével azonos értékű vagyontárgyat természetben adni neki.

5. Ha a társaság résztvevői megtagadják a részesedés átruházását vagy felosztását az e szövetségi törvény 21. cikkének 7. szakaszában meghatározott esetekben, ha ez a hozzájárulás a társaság alapszabálya szerint szükséges, részvény átkerül a társaságra. Ezzel egyidejűleg a társaság köteles megfizetni a társaság elhunyt tagjának örököseit, az újjáalakult jogi személy jogutódjait - a társaság tagját vagy a felszámolt jogi személy résztvevőit - a társaság tagját, a részvény tényleges értéke a társaság halála, reorganizáció vagy felszámolás napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó beszámolója alapján, vagy hozzájárulásával azonos értékű természetbeni vagyont ad át.

6. Ha a társaság e szövetségi törvény 25. cikkével összhangban megfizeti a társaság valamely tagjának tulajdonrészének (részvényrészének) tényleges értékét, a hitelezői kérésére, az üzletrész egy részét, a amelynek tényleges értékét a társaság többi résztvevője nem fizette meg, a társaságra kell átruházni, a fennmaradó részt pedig a társaság tagjai az általuk fizetett díjak arányában felosztani.

7. A részvény (részvényrész) attól a pillanattól száll át a társaságra, amikor a társasági tag a társaság általi megszerzésére igényt terjesztett elő, vagy a vagyoni hozzájárulásra vagy a kártalanításra vonatkozó határidő lejártától, illetve a résztvevőt a társaságból való kizárásáról szóló bírósági határozat ereje, vagy a társaság bármely résztvevőjétől a részvény azon állampolgárok örököseinek (jogi személyek jogutódainak) való átruházásához való hozzájárulás megtagadása, akik a társaság tagjai voltak, vagy felosztani a felszámolt jogi személy résztvevői között - a társaság tagja, vagy a társaság által hitelezői kérelmére a társasági tag részesedésének (részvényrészének) valós értékének megfizetése.

8. A társaság a részvény (részvényrész) társaság részére történő átruházásától számított egy éven belül köteles az üzletrész (részvényrész) tényleges értékét megfizetni, vagy azzal azonos értékű természetbeni vagyont átadni. , kivéve, ha a társaság alapszabálya rövidebb időtartamot ír elő.

A részvény (részvényrész) tényleges értékét a társaság nettó vagyona értéke és az alaptőke összege közötti különbözetből fizetik ki. Ha ez a különbözet ​​nem elegendő, a társaság köteles az alaptőkét a hiányzó összeggel leszállítani.

24. cikk

A társaság tulajdonában lévő részvényeket nem veszik figyelembe a társaság résztvevőinek közgyűlési szavazás eredményének meghatározásakor, valamint a társaság végelszámolása esetén a nyereség és vagyon felosztása során.

A társaság tulajdonában lévő részvényt a társaságra való átruházásától számított egy éven belül a társaságban résztvevők közgyűlésének határozata alapján fel kell osztani a társaság valamennyi résztvevője között a részvénytársaságban fennálló részesedésük arányában. a társaság tőkéjét vagy a társaság valamennyi vagy néhány résztvevőjének és (vagy ha ezt a társaság alapszabálya nem tiltja) harmadik félnek eladja, és teljes mértékben kifizeti. A részvény fel nem osztott vagy el nem adott részét a társaság alaptőkéjének megfelelő leszállításával kell visszaváltani. Részvényértékesítés a társaság résztvevői számára, amelynek eredményeként a résztvevők részvényeinek nagysága megváltozik, a részesedés harmadik fél részére történő értékesítése, valamint a részvények értékesítésével kapcsolatos változások bevezetése a társaság alapító okirataiban való részesedést a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával hajtják végre, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el.

A társaság létesítő okirataiban bekövetkezett változások e cikkben előírt állami nyilvántartásba vételéhez szükséges dokumentumokat, valamint részvény értékesítése esetén a társaság által értékesített részvény kifizetését igazoló dokumentumokat is be kell nyújtani a a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szerv egy hónapon belül attól a határozattól számított egy hónapon belül, amely a társaság résztvevőinek részvényfizetési eredményeinek jóváhagyásáról és a társaság alapító okiratainak megfelelő módosításáról szól. A társaság létesítő okiratainak meghatározott változásai a társaság résztvevőire és harmadik felekre attól a naptól lépnek hatályba, amikor a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szerv állami nyilvántartásba veszi őket.

25. cikk

1. A társasági tagnak a társaság alaptőkéjében fennálló részesedését (részvényrészét) a hitelezők kérelmére a társasági tag tartozásaira csak bírósági határozat alapján lehet letiltani, ha a társaság egyéb vagyona a társasági résztvevő nem elegendő a társasági résztvevő tartozásának fedezésére.

2. Abban az esetben, ha a társasági tagnak a társaság alaptőkéjében lévő részvényét (részvényrészét) a társasági tag tartozásaira kizárják, a társaság jogosult a hitelezőknek a részvény tényleges értékét megfizetni ( részesedés része) a társasági résztvevő.

A társasági tagok közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el, a társaság azon résztvevőjének részesedésének (részvényrészének) valós értékét fizetheti ki a hitelezőknek, akinek a vagyonát elzárják. a társaságban fennmaradó résztvevők a társaság jegyzett tőkéjében való részesedésük arányában, ha a fizetés összegének meghatározására a társaság alapszabálya vagy a résztvevők közgyűlésének határozata nem rendelkezik eltérő eljárásról a cégben.

A társasági tag részvényeinek (részvényrészének) a társaság alaptőkéjében való tényleges értékének meghatározása a társasággal szembeni kereset benyújtásának napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó számviteli kimutatások adatai alapján történik. a társaságot, hogy a társasági tag részesedésére (részvényrészére) végrehajtást szabjon ki tartozásaiért.

3. Abban az esetben, ha a hitelezői követelés benyújtásától számított három hónapon belül a társaság vagy annak résztvevői nem fizetik meg a társasági tag teljes részvényének (a részvény teljes részének) valós értékét, amellyel szemben végrehajtást vetnek ki, a társasági résztvevő részvényének (részvényrészének) végrehajtási kivetése annak nyilvános árverésen történő értékesítésével történik.

26. cikk

1. A társasági tagnak joga van a társaságból bármikor kilépni, annak többi résztvevőjének vagy a társaságnak a hozzájárulásától függetlenül.

2. Abban az esetben, ha egy társasági tag kilép a társaságból, részesedése a társaságból való kilépési kérelem benyújtásának pillanatától a társaságra száll át. Ezzel egyidejűleg a társaság köteles megfizetni a társaságból való kilépési kérelmet benyújtó társasági tag részére a részesedésének tényleges értékét, amelyet a társaság azon évre vonatkozó pénzügyi kimutatásai alapján határoztak meg, amelyben a kilépést benyújtották. a társaságból való kilépésre benyújtották, vagy a társasági tag beleegyezésével azonos értékű természetbeni vagyontárgyat adnak át neki, és a társaság alaptőkéjébe történő hozzájárulásának hiányos befizetése esetén a társasági szerződés tényleges értékét. részesedésének a befizetett hozzájárulási részével arányos részét.

3. A társaság köteles a társaságból kilépési kérelmet benyújtó társasági tagnak a részvénye tényleges értékét megfizetni, vagy azzal azonos értékű vagyontárgyat természetben átadni a pénzügyi év végétől számított hat hónapon belül. amely alatt a társaságból való kilépési kérelmet benyújtották, ha a társaság alapszabálya nem ír elő ennél rövidebb időtartamot.

A társasági tag részesedésének tényleges értékét a társaság nettó vagyona és a társaság alaptőkéje közötti különbözetből fizetik ki. Ha ez a különbözet ​​nem elegendő ahhoz, hogy a társaságból kilépési kérelmet benyújtó társasági tag részére a részesedése tényleges értékét kifizesse, a társaság köteles az alaptőkét a hiányzó összeggel leszállítani.

4. A társasági tagnak a társaságból való kilépése nem mentesíti a társasággal szemben a társaság vagyonába való hozzájárulási kötelezettség alól, amely a társaságból való kilépési kérelem benyújtása előtt keletkezett.

27. cikk

1. A társaság tagjai kötelesek, ha a társaság alapszabálya úgy rendelkezik, a társasági tagok közgyűlésének határozata alapján a társaság vagyonához hozzájárulást tenni. A társaság résztvevőinek ilyen kötelezettségét előírhatja a társaság alapító okirata, vagy a társaság alapszabályának módosítása a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag elfogad.

A társaságban résztvevők közgyűlése a társaság vagyonába történő hozzájárulásról szóló határozatát a társaságban résztvevők összes szavazatának legalább kétharmadának szavazattöbbségével hozhatja meg, kivéve, ha szükséges. az ilyen döntés meghozatalához nagyobb számú szavazatot a társaság alapszabálya rendelkezik.

2. A társaság vagyonához való hozzájárulást a társaság valamennyi résztvevője a társaság alaptőkéjében való részesedésük arányában teljesíti, kivéve, ha az alapító okirat más eljárást ír elő a társaság vagyonához való hozzájárulás összegének meghatározására. a cégtől.

A társaság alapító okirata előírhatja a társaság összes vagy egyes résztvevői által a társaság vagyonába történő hozzájárulás maximális értékét, valamint a társaság vagyonába történő hozzájárulással kapcsolatos egyéb korlátozásokat is előírhat.

A társaság egy tagjára vonatkozóan megállapított, a társaság vagyonába történő hozzájárulással kapcsolatos korlátozások az üzletrész (részvényrész) elidegenítése esetén az üzletrész (részvényrész) megszerzőjével szemben , ne alkalmazza.

A társasági vagyonhoz a társasági részesedések nagyságával aránytalanul arányos vagyoni hozzájárulás mértékének megállapítására vonatkozó eljárási rendet, valamint a társasági vagyonba történő hozzájárulással kapcsolatos korlátozásokat megállapító rendelkezéseket a társaság a társasági szerződésben szabályozhatja. alapító okiratot az alapításkor vagy a társaság alapszabályába a társasági tagok közgyűlésének határozatával a társaság valamennyi tagja egyhangúlag elfogad.

A társaság alapító okiratának azon rendelkezéseinek megváltoztatása és kizárása, amelyek a társasági vagyonhoz történő hozzájárulás mértékének a társasági részesedéssel aránytalanul megállapító eljárási rendet, valamint a társaság vagyonába történő hozzájárulással kapcsolatos korlátozásokat állapítanak meg. a társaság valamennyi résztvevője számára a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával hajtják végre, amelyet a társaság minden résztvevője egyhangúlag fogad el. A társaság alapszabályának azon rendelkezéseinek módosítása és kizárása, amelyek a társaság bizonyos tagjára vonatkozóan meghatározott korlátozásokat írnak elő, a társaság taggyűlésének határozatával történik, amelyet a tagok legalább kétharmados többségével fogadnak el. a társaság tagjainak szavazatszáma, feltéve, hogy a társaság azon tagja, akire vonatkozóan ilyen korlátozást állapítottak meg, a határozat meghozatala mellett szavazott, vagy írásos hozzájárulását adta.

3. A társaság vagyonához való hozzájárulást pénzben kell teljesíteni, hacsak a társaság alapszabálya vagy a társaság résztvevőinek közgyűlése másként nem rendelkezik.

4. A társaság vagyonába történő hozzájárulás nem változtatja meg a társaság alaptőkéjében a társaságban résztvevők részvényeinek nagyságát és névértékét.

28. cikk

1. A társaság negyedévente, félévente vagy évente egyszer jogosult döntést hozni a nettó nyereségének a társasági tagok közötti felosztásáról. A társaság nyereségének a társasági tagok között felosztandó részének meghatározásáról a társasági tagok közgyűlése dönt.

2. A társaság nyereségének a résztvevői között felosztásra szánt részét a társaság alaptőkéjében való részesedésük arányában osztják fel.

A társaság alapító okirata vagy a társaság alapító okiratának módosítása a társasági tagok közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el, eltérő eljárást állapíthat meg a nyereség felosztására a társaságban résztvevők között. vállalat. A társaság alapszabályának ilyen eljárást megállapító rendelkezéseinek megváltoztatása és kizárása a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el.

29. cikk Korlátozások a társasági nyereség társasági résztvevők részére történő kifizetésére vonatkozóan

1. A társaság nem jogosult döntést hozni nyereségének a társasági tagok közötti felosztásáról:

• a társaság teljes jegyzett tőkéjének teljes kifizetéséig;
• a társasági résztvevő részvénye (részvényrésze) tényleges értékének kifizetése előtt az e szövetségi törvényben meghatározott esetekben;
• ha az ilyen döntés meghozatalakor a társaság a fizetésképtelenség (csőd) jeleit mutatja a fizetésképtelenségről (csőd) szóló szövetségi törvénynek megfelelően, vagy ha a jelzett jelek egy ilyen döntés eredményeként megjelennek a társaságban;
• ha az ilyen döntés időpontjában a társaság nettó vagyonának értéke kisebb az alaptőkéjénél és a tartalékalapnál, vagy a döntés következtében kisebb lesz azok méreténél;

2. A társaság nem jogosult a társasági tagok részére kifizetni azt a nyereséget, amelynek a társasági tagok közötti felosztásáról döntött:

• ha a fizetés időpontjában a társaság a fizetésképtelenség (csőd) jeleit mutatja a fizetésképtelenségről (csőd) szóló szövetségi törvénynek megfelelően, vagy ha a feltüntetett jelek a fizetés eredményeként megjelennek a társaságban;
• ha a társaság nettó vagyonának értéke a kifizetés időpontjában nem éri el az alaptőkéjét és a tartalékalapját, vagy a kifizetés következtében kisebb lesz azok nagyságánál;
• a szövetségi törvények által meghatározott egyéb esetekben.

Az e bekezdésben meghatározott körülmények megszűnésekor a társaság köteles a társasági tagok részére megfizetni azt a nyereséget, amelynek felosztásáról a társaság résztvevői között döntés született.

30. cikk Tartalékalap és a társaság egyéb alapjai

A társaság tartalékalapot és egyéb alapokat hozhat létre a társaság alapszabályában meghatározott módon és mennyiségben.

31. cikk Kötvények társaság általi elhelyezése

1. A társaság jogosult kötvényeket és egyéb kibocsátási minősítésű értékpapírokat az értékpapírokról szóló jogszabályokban előírt módon kibocsátani.

2. A társaság kötvénykibocsátása az alaptőke teljes befizetése után engedélyezett. A kötvénynek névértékkel kell rendelkeznie. A társaság által kibocsátott kötvények névértéke nem haladhatja meg a társaság alaptőkéjének összegét és (vagy) azt a biztosítékot, amelyet a társaságnak e célból harmadik fél nyújtott. Harmadik fél által nyújtott biztosíték hiányában a kötvény kibocsátása legkorábban a társaság fennállásának harmadik évében és a két lezárt üzleti évre vonatkozó éves beszámoló megfelelő jóváhagyása esetén lehetséges. Ezek a korlátozások nem vonatkoznak a jelzálog-fedezetű kötvénykibocsátásokra és a szövetségi értékpapírtörvények által meghatározott egyéb esetekben.

fejezet IV. MENEDZSMENT A TÁRSADALOMBAN

32. cikk

1. A társaság legfőbb szerve a társaságban résztvevők közgyűlése. A társaság résztvevőinek közgyűlése lehet rendes vagy rendkívüli.

A társaság minden tagjának joga van jelen lenni a közgyűlésen, részt venni a napirendi pontok tárgyalásában, és döntéshozatalkor szavazni. A társaság létesítő okiratainak vagy a társaság szerveinek határozatainak a társasági tagok meghatározott jogait korlátozó rendelkezései semmisek.

A társaság minden tagja a társaság alaptőkéjében való részesedésével arányos számú szavazattal rendelkezik a társaság tagjainak közgyűlésén, kivéve a jelen szövetségi törvényben meghatározott eseteket.

A társaság alapító okirata vagy a társaság alapszabályának módosítása a társasági tagok közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el, ettől eltérő eljárást állapíthat meg a szavazatok számának meghatározására. résztvevők a társaságban. A társaság alapszabályának ilyen eljárást megállapító rendelkezéseinek megváltoztatása és kizárása a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el.

2. A társaság alapszabálya rendelkezhet a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) felállításáról.

A társaság igazgatótanácsának (felügyelőbizottságának) hatáskörét a társaság alapszabálya határozza meg e szövetségi törvénnyel összhangban.

A társaság alapszabálya előírhatja, hogy a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) hatáskörébe tartozik a társaság vezető testületeinek megalakítása, jogkörük idő előtti megszüntetése, valamint a jelentősebb ügyletek megkötésével kapcsolatos kérdések megoldása. az e szövetségi törvény 46. cikkében meghatározott esetekben az ügyletek megkötésével kapcsolatos kérdések megoldása, amelyekben érdekelt, az e szövetségi törvény 45. cikkében meghatározott esetekben a a társaság résztvevőinek közgyűlésének előkészítése, összehívása és megtartása, valamint az e szövetségi törvényben meghatározott egyéb kérdések megoldása. Ha a társaság alapító okirata a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) hatáskörébe utalja a társasági tagok közgyűlésének előkészítésével, összehívásával és megtartásával kapcsolatos kérdések megoldását, a társaság ügyvezető testülete megszerzi. a társaság résztvevőinek rendkívüli közgyűlésének követelésének joga.

A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) megalakításának és működésének rendje, valamint a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) tagjainak jogkörének, valamint a társaság elnökének hatáskörének megszüntetésének rendje. a társaság igazgatóságát (felügyelő bizottságát) a társaság alapszabálya határozza meg.

A társaság kollegiális ügyvezető testületének tagjai a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) legfeljebb egynegyedét alkothatják. A társaság egyedüli vezető testületi funkcióit gyakorló személy nem lehet egyidejűleg a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) elnöke.

A társaságban résztvevők közgyűlésének határozata alapján a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjai feladataik ellátásának időtartama alatt díjazásban és (vagy) e feladatok ellátásával kapcsolatos költségek megtérítésében részesülhetnek. . Az említett díjazások és juttatások összegét a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozata határozza meg.

3. A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagja, a társaság egyedüli vezető testületének feladatkörét gyakorló személy, valamint a társaság testületi vezető testületének a társaságnak nem tagja vehet részt a társaság tanácsadó szavazati joggal rendelkező tagjainak közgyűlése.

4. A társaság jelenlegi tevékenységének irányítását a társaság vagy a társaság egyedüli vezető testülete és a társaság kollegiális vezető testülete látja el. A társaság vezető testületei beszámolási kötelezettséggel tartoznak a társaságban résztvevők közgyűlésének és a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának).

5. Szavazati jog átruházása a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) egy tagja, a társaság testületi ügyvezető testületének tagja által más személyekre, ideértve a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) más tagjait is. társaság, a társaság kollegiális vezető testületének más tagjai, nem engedélyezett.

6. A társaság alapszabálya rendelkezhet a társaságnál könyvvizsgáló bizottság felállításáról (könyvvizsgáló megválasztásáról). A tizenöt főnél nagyobb társaságoknál kötelező a társaságnál könyvvizsgáló bizottság felállítása (könyvvizsgáló választása). A társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) tagja lehet az is, aki nem tagja a társaságnak.

A társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) feladatait, ha a társaság alapszabálya előírja, a társaságban résztvevők közgyűlése által jóváhagyott könyvvizsgáló is elláthatja, akit nem vagyoni érdekek kötnek a társasággal. társaság, a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjai, a társaság egyedüli vezető testületének feladatköreit gyakorló személlyel, a társaság testületi ügyvezető testületének tagjai és a társaság tagjai.

A társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) tagja nem lehet a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság egyedüli vezető testületének feladatkörét gyakorló személy, valamint a társaság kollegiális vezető testületének tagja. vállalat.

33. cikk

1. A társaságban résztvevők közgyűlésének hatáskörét a társaság alapszabálya határozza meg, e szövetségi törvénnyel összhangban.

2. A társaságban résztvevők közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik:

1) meghatározza a társaság tevékenységének fő irányait, valamint döntést hoz az egyesületekben és a kereskedelmi szervezetek egyéb társulásaiban való részvételről;

2) a társaság alapító okiratának megváltoztatása, beleértve a társaság alaptőkéjének módosítását;

3) az alapító okirat módosítása;

4) a társaság vezető testületeinek megalakítása és jogkörük idő előtti megszüntetése, valamint a társaság egyetlen vezető testülete hatáskörének kereskedelmi szervezetre vagy egyéni vállalkozóra történő átruházásáról szóló határozat meghozatala (a továbbiakban: mint vezető), az ilyen vezető jóváhagyása és a vele kötött szerződés feltételei;

5) a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) megválasztása és jogkörének idő előtti megszüntetése;

6) éves beszámolók és éves mérlegek jóváhagyása;

7) döntés meghozatala a társaság nettó nyereségének a társasági tagok közötti felosztásáról;

8) a társaság belső tevékenységét szabályozó dokumentumok (a társaság belső dokumentumai) jóváhagyása (elfogadása);

9) döntés meghozatala kötvények és egyéb kibocsátási minősítésű értékpapírok társaság általi kibocsátásáról;

10) könyvvizsgálat kijelölése, a könyvvizsgáló jóváhagyása és szolgáltatásaiért fizetendő összeg meghatározása;

11) döntéshozatal a társaság reorganizációjáról vagy felszámolásáról;

12) felszámolási bizottság kijelölése és a felszámolási mérleg jóváhagyása;

13) az e szövetségi törvényben meghatározott egyéb kérdések megoldása.

A társaságban résztvevők közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe utalt kérdéseket a társaság igazgatósága (felügyelőbizottsága) nem ruházhatja át döntésre, kivéve e szövetségi törvényben meghatározott eseteket, valamint a társaság döntését. a társaság vezető testületei.

34. cikk

A társaság résztvevőinek soron következő közgyűlését a társaság alapszabályában meghatározott határidőn belül, de legalább évente egyszer tartják. A társaság résztvevőinek soron következő közgyűlését a társaság ügyvezető testülete hívja össze.

A társaság alapszabályában meg kell határozni a társaság résztvevőinek következő közgyűlésének időpontját, amelyen a társaság tevékenységének éves eredményeit jóváhagyják.

A társaság résztvevőinek meghatározott közgyűlését legkorábban két hónapon belül, de legkésőbb az üzleti év végét követő négy hónapon belül kell megtartani.

35. cikk

1. A társaság tagjainak rendkívüli közgyűlését a társaság alapszabályában meghatározott esetekben kell tartani, valamint minden egyéb esetben, ha a közgyűlés összehívását a társaság és résztvevői érdekei megkövetelik.

2. A társasági tagok rendkívüli közgyűlését a társaság ügyvezető szerve hívja össze saját kezdeményezésére, a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának), a könyvvizsgálónak, a könyvvizsgálónak, a könyvvizsgálónak, a könyvvizsgálónak, a könyvvizsgálónak, a társaságnak. valamint a társaság azon résztvevői, akik összességében a társasági tagok összes szavazatának legalább egytizedével rendelkeznek.

A társaság ügyvezető szerve köteles a társaság rendkívüli közgyűlésének összehívására irányuló kérelem beérkezésétől számított öt napon belül ezt a kérelmet megvizsgálni és határozatot hozni a társaság rendkívüli közgyűlésének összehívásáról, ill. hogy megtagadja a megtartását. A társaság ügyvezető szerve csak akkor hozhat határozatot a társaság rendkívüli közgyűlésének megtartásának megtagadásáról, ha:

• ha nem tartják be az e szövetségi törvényben a társaságban résztvevők rendkívüli közgyűlésének összehívására irányuló kérelem benyújtására megállapított eljárást;
• ha a társaságban résztvevők rendkívüli közgyűlésének napirendjére javasolt kérdések egyike sem tartozik a hatáskörébe, vagy nem felel meg a szövetségi törvények követelményeinek.

Ha egy vagy több olyan kérdés, amelyet a társaságban résztvevők rendkívüli közgyűlésének napirendjére kívánnak venni, nem tartozik a társaságban résztvevők közgyűlésének hatáskörébe, vagy nem felelnek meg a szövetségi törvények követelményeinek, ezek a kérdések nem szerepel a napirenden.

A társaság ügyvezető szerve nem jogosult a társaság rendkívüli közgyűlésének napirendjére felvenni javasolt kérdések szövegét módosítani, valamint a társaság rendkívüli közgyűlésének megtartásának javasolt formáját nem módosítani. .

A társaságban részt vevők rendkívüli közgyűlésének napirendjére javasolt kérdések mellett a társaság ügyvezető szerve saját kezdeményezésére további kérdéseket is felvehet abba.

3. Ha a társaság rendkívüli közgyűlésének tartásáról határoznak, a közgyűlést legkésőbb a felhívás kézhezvételétől számított negyvenöt napon belül meg kell tartani.

4. Ha az e szövetségi törvényben meghatározott határidőn belül nem hoztak határozatot a társaság rendkívüli közgyűlésének megtartásáról, vagy határozatot hoztak annak megtartásának megtagadásáról, a társaság résztvevőinek rendkívüli közgyűlése összehívható. a megtartását igénylő szervek vagy személyek hívják össze.

Ebben az esetben a társaság ügyvezető szerve köteles a megjelölt szerveket, személyeket átadni a társaság résztvevőinek névsorával és lakcímükkel.

Az ilyen közgyűlés előkészítésének, összehívásának és megtartásának költségeit a társaság résztvevőinek közgyűlése határozatával a társaság pénzeszközei terhére megtérítheti.

36. cikk

(1) A társasági tagok közgyűlését összehívó szerv vagy személyek kötelesek legkésőbb annak megtartása előtt harminc nappal a társaság minden résztvevőjét ajánlott levélben értesíteni a társasági tagok névjegyzékében megjelölt címen, ill. a társaság alapszabályában meghatározott másik mód.

2. A hirdetményben fel kell tüntetni a társaság résztvevőinek közgyűlésének időpontját és helyét, valamint a javasolt napirendet.

A társaság bármely tagja jogosult javaslatot tenni további kérdéseknek a közgyűlés napirendjére való felvételére, legkésőbb a közgyűlés megtartása előtt tizenöt nappal. További kérdések, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek nem tartoznak a társaság résztvevőinek közgyűlésének hatáskörébe, vagy nem felelnek meg a szövetségi törvények követelményeinek, szerepelnek a társaság résztvevőinek közgyűlésének napirendjén.

A társaság résztvevőinek közgyűlését összehívó szerv vagy személyek nem jogosultak a társasági taggyűlés napirendjére javasolt további kérdések szövegét módosítani.

Ha a társaság résztvevőinek javaslatára a társasági tagok közgyűlésének kezdeti napirendjén változás történik, a társasági tagok közgyűlését összehívó szerv vagy személyek kötelesek a változásokról a társaság valamennyi résztvevőjét értesíteni. a napirendre legkésőbb tíz nappal annak megtartása előtt.a jelen cikk (1) bekezdésében említett.

3. A társasági tagok közgyűlésének előkészítése során a társaság résztvevőinek átadandó információk és anyagok tartalmazzák a társaság éves beszámolóját, a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) és a könyvvizsgálónak a könyvvizsgálat eredményei alapján tett következtetéseit. a társaság éves beszámolóiról és éves mérlegeiről, a társaság vezető testületeibe, a társaság igazgatóságába (felügyelő bizottságába) és a társaság könyvvizsgálói bizottságába (felügyelőbizottságba) jelölt személyre (jelöltekre) vonatkozó információk, módosítások és kiegészítések tervezetei a társaság létesítő okirataihoz, vagy a társaság alapító okiratának új kiadású tervezetéhez, a társaság belső dokumentumainak tervezetéhez, valamint a társaság alapszabályában előírt egyéb információkhoz (anyagokhoz).

Ha a társaság alapító okirata nem rendelkezik a társaság tagjainak információkkal és anyagokkal való megismertetéséről eltérő eljárásról, a társasági tagok közgyűlését összehívó szerv vagy személyek kötelesek tájékoztatást és anyagokat megküldeni számukra a közgyűlés értesítésével együtt. a társaság résztvevőinek értekezletét, napirendi változása esetén pedig a változásról szóló értesítéssel együtt megküldi a vonatkozó információkat, anyagokat.

A meghatározott információkat és anyagokat a társasági tagok közgyűlését megelőző harminc napon belül a társaság valamennyi résztvevőjének át kell adni a társaság ügyvezető szervének helyiségében történő megtekintés céljából. A társaság köteles a társaság tagjának kérésére ezen dokumentumok másolatát átadni. A társaság által e másolatok rendelkezésre bocsátásáért felszámított díj nem haladhatja meg azok előállítási költségét.

4. A társaság alapszabálya az ebben a cikkben meghatározottaknál rövidebb időszakokat is előírhat.

5. A jelen cikkben a társasági tagok közgyűlésének összehívására vonatkozó eljárás megsértése esetén a közgyűlés akkor minősül illetékesnek, ha azon a társaság valamennyi résztvevője részt vesz.

37. cikk

1. A társaság résztvevőinek közgyűlését az e szövetségi törvényben, a társaság alapszabályában és belső dokumentumaiban megállapított eljárásnak megfelelően tartják. A jelen szövetségi törvényben, a társaság alapszabályában és a társaság belső dokumentumaiban nem szabályozott mértékben a társaság résztvevőinek közgyűlésének megtartására vonatkozó eljárást a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozata határozza meg.

2. A társasági tagok közgyűlésének megnyitása előtt megtörténik a megérkezett résztvevők társasági nyilvántartásba vétele.

A közgyűlésen a társaság tagjai személyesen vagy képviselőik útján részt vehetnek. A társaságban résztvevők képviselői kötelesek bemutatni megfelelő jogosultságukat igazoló dokumentumokat. A társaság tagjának képviselője részére kiállított meghatalmazásnak tartalmaznia kell a képviselt személyre és a képviselőre vonatkozó adatokat (név vagy beosztás, lakóhely vagy tartózkodási hely, útlevél adatok), a (4) bekezdésben foglaltak szerint kell elkészíteni. és az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 185. cikkének 5. pontja, vagy közjegyző által hitelesített.

A társaság be nem jegyzett tagja (a társaság tagjának képviselője) nem jogosult a szavazásban részt venni.

3. A társasági tagok közgyűlése a társasági taggyűlési hirdetményben meghatározott időpontban, vagy ha a társaság valamennyi résztvevője már be van jegyezve, korábban kezdődik.

4. A társaságban részt vevők közgyűlését a társaság egyedüli vezető testületének feladatköreit gyakorló személy, illetve a társaság kollektív vezető testületét vezető személy nyitja meg. A társaság közgyűlését, amelyet a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága), a társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgálója), a társaság könyvvizsgálója vagy tagjai hívnak össze, a társaság igazgatóságának elnöke nyitja meg. a társaság igazgatói (felügyelő bizottsága), a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) elnöke, könyvvizsgálója vagy a társaság azon résztvevői közül, akik e közgyűlést összehívták.

5. A társasági tagok közgyűlését megnyitó személy a társaság résztvevői közül elnököt választ. Ha a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik, az elnökválasztás kérdésében történő szavazáskor a társasági tagok közgyűlésén minden résztvevőnek egy szavazata van, és a határozatot a meghatározott kérdésben a társaságok teljes létszámának többségi szavazatával hozzák meg. a társaság ezen közgyűlésen szavazásra jogosult résztvevőinek szavazatai.

6. A társaság ügyvezető szerve megszervezi a társaság résztvevőinek közgyűléséről készült jegyzőkönyvek vezetését.

A társaság valamennyi résztvevőjének közgyűléséről készült jegyzőkönyv a jegyzőkönyvbe kerül, amelyet bármikor át kell adni a társaság bármely tagjának áttekintés céljából. A társaság résztvevőinek kérésére a társaság ügyvezető szerve által hitelesített jegyzőkönyvi kivonatokat állítanak ki számukra.

7. A társaság résztvevőinek közgyűlése csak az e szövetségi törvény 36. cikkének (1) és (2) bekezdésével összhangban a társaság résztvevőivel közölt napirendi pontokban jogosult határozatot hozni, kivéve azokat az eseteket, amikor a társaság valamennyi résztvevője részt vesz ezt a közgyűlést.

8. Az e szövetségi törvény 33. cikke (2) bekezdésének 2. albekezdésében meghatározott kérdésekben, valamint a társaság alapszabályában meghatározott egyéb kérdésekben a határozatokat a szavazatok legalább kétharmados többségével hozzák meg. a társaság résztvevőinek összes szavazata, ha az ilyen döntés meghozatalához nagyobb számú szavazat szükséges, ezt a szövetségi törvény vagy a társaság alapszabálya nem írja elő.

Az e szövetségi törvény 33. cikke (2) bekezdésének 3. és 11. pontjában meghatározott kérdésekben a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag határoz.

A fennmaradó határozatokat a társaság résztvevőinek összes szavazatának többségével hozzák meg, kivéve, ha ez a szövetségi törvény vagy a társaság alapszabálya előírja, hogy az ilyen döntések meghozatalához nagyobb számú szavazat szükséges.

9. A társaság alapszabálya előírhatja az összesített szavazást a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság testületi ügyvezető testületének tagjainak és (vagy) a könyvvizsgáló bizottság tagjainak megválasztásakor. vállalat.

Összesített szavazás esetén az egyes társasági tagok szavazatai megszorozódnak a társasági testületbe megválasztandó személyek számával, és a társasági tag jogosult a szavazatok számának megadására. egy jelöltre teljes egészében megszerezni, vagy szétosztani két vagy több jelölt között. A legtöbb szavazatot kapott jelöltek minősülnek megválasztottnak.

10. A társaságban résztvevők közgyűlése határozatait nyílt szavazással hozza, kivéve, ha a társaság alapszabálya ettől eltérő döntéshozatali eljárást ír elő.

38. cikk

1. A társasági tagok közgyűlésének határozata ülés tartása nélkül (a társaság résztvevőinek közös jelenléte a napirendi pontok megtárgyalására és a szavazásra bocsátott kérdésekben való döntéshozatalra) távolléti szavazással (szavazás útján) hozható meg. A szavazás történhet postai, távirati, távirati, telefonos, elektronikus vagy egyéb kommunikációs úton történő iratcserével, amely biztosítja a továbbított és fogadott üzenetek hitelességét és azok okirati megerősítését.

A társaságban részt vevők közgyűlésének határozata az e szövetségi törvény 33. cikke (2) bekezdésének 6. albekezdésében meghatározott kérdésekben nem hozható meg távolléti szavazással (szavazás útján).

2. Ha a társaság résztvevőinek közgyűlése határozatot hoz távollevő szavazással (szavazás útján), e szövetségi törvény 37. cikkének (2), 3, 4, 5 és 7 bekezdése, valamint az (1) bekezdés rendelkezései, E szövetségi törvény 36. cikkének 2. és 3. §-ában meghatározott határidők egy részét.

3. A távolléten kívüli szavazás lebonyolításának eljárását a társaság belső dokumentuma határozza meg, amelynek elő kell írnia a társaság valamennyi résztvevőjének a javasolt napirendről való tájékoztatásának kötelezettségét, valamint a társaság valamennyi résztvevőjének megismertetésének lehetőségét az összes szükséges információval. és anyagok a szavazás megkezdése előtt, javaslattételi lehetőség további kérdések napirendre vételére, a módosított napirendről a szavazás megkezdése előtt a társaság valamennyi tagjának értesítési kötelezettsége, valamint a szavazás határideje. a szavazási eljárás vége.

39. cikk

Az egy tagú társaságban a társasági tagok közgyűlésének hatáskörébe tartozó kérdésekben a társaság egyedüli résztvevője dönt egyénileg, és írásban hozzák meg. Ebben az esetben e szövetségi törvény 34., 35., 36., 37., 38. és 43. cikkének rendelkezései nem alkalmazandók, kivéve a társaság résztvevőinek éves közgyűlésének időpontjára vonatkozó rendelkezéseket.

40. cikk

1. A társaság egyetlen vezető testületét (vezérigazgató, elnök és mások) a társaságban résztvevők közgyűlése választja a társaság alapszabályában meghatározott időtartamra. A társaság egyedüli vezető testülete nem a tagjai közül is választható.

A társaság és a társaság egyedüli vezető testületi funkcióit gyakorló között létrejött megállapodást a társaság nevében az írja alá, aki levezette a társasági tagok közgyűlését, amelyen az egyedüli vezető testületi feladatokat ellátó személy vezette. a társaság tagját választotta meg, vagy a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával felhatalmazott társasági tag.

2. Csak Egyedi, kivéve az e szövetségi törvény 42. cikkében meghatározott esetet.

3. A társaság egyetlen vezető testülete:

1) a társaság nevében meghatalmazás nélkül jár el, ideértve a társaság érdekeinek képviseletét és az ügyletkötést is;

2) a társaság nevében képviseleti jogra vonatkozó meghatalmazást ad ki, ideértve a helyettesítési jogot is;

3) rendeletet ad a társaság alkalmazottainak kinevezéséről, áthelyezéséről és elbocsátásáról, ösztönző intézkedéseket alkalmaz és fegyelmi szankciókat szab ki;

4) olyan egyéb jogköröket gyakorol, amelyeket e szövetségi törvény vagy a társaság alapszabálya nem utal a társaság résztvevőinek közgyűlésének, a társaság igazgatóságának (felügyelőbizottságának) és a társaság testületi végrehajtó testületének hatáskörébe. vállalat.

4. A társaság egyedüli vezető testülete tevékenységének és az általa hozott határozatok meghozatalának rendjét a társaság alapszabálya, a társaság belső okiratai, valamint a társaság és a gyakorló között létrejött megállapodás határozza meg. egyedüli végrehajtó szervének feladatait.

41. cikk

1. Ha a társaság alapszabálya a társaság egyetlen vezető testületével együtt a társaság kollegiális végrehajtó testületének (ügyvezető testület, igazgatóság és mások) megalakítását írja elő, ezt a testületet a résztvevők közgyűlése választja. a társaságban a társaság alapszabályában meghatározott számban és időtartamra.

A társaság kollegiális vezető testületének tagja csak olyan magánszemély lehet, aki a társaságnak nem lehet tagja.

A társaság kollegiális vezető testülete gyakorolja a társaság alapszabályában a hatáskörébe utalt jogköröket.

A társaság kollegiális vezető testületének elnöki feladatait a társaság egyedüli vezető testületének feladatkörét gyakorló személy látja el, kivéve, ha a társaság egyedüli vezető testületének jogköre az ügyvezetőre száll át.

2. A társaság kollegiális vezető testülete tevékenységének és az általa hozott határozatok meghozatalának rendjét a társaság alapszabálya és a társaság belső dokumentumai állapítják meg.

42. cikk. A társaság egyetlen végrehajtó szerve hatáskörének átruházása az ügyvezetőre

A társaságnak jogában áll a szerződés alapján egyedüli végrehajtó szervének hatáskörét az ügyvezetőre ruházni, ha ezt a társaság alapszabálya kifejezetten előírja.

Az ügyvezetővel kötött megállapodást a társaság nevében az a személy írja alá, aki a társaság résztvevőinek közgyűlését vezette, aki az ügyvezetővel kötött megállapodás feltételeit jóváhagyta, vagy a társaság közgyűlési határozatával felhatalmazott résztvevője. a cég résztvevői.

43. cikk

1. A társasági tagok közgyűlésének a jelen szövetségi törvény, az Orosz Föderáció egyéb jogi aktusai, a társaság alapszabályának megsértésével és a társasági tag jogait és jogos érdekeit sértő határozata érvénytelennek nyilvánítható. a bíróság azon társasági tag kérelmére, aki nem vett részt a szavazásban, vagy a vitatott határozat ellen szavazott. Ilyen kérelmet attól a naptól számított két hónapon belül lehet benyújtani, amikor a társaság tagja a döntésről tudomást szerzett vagy tudnia kellett. Ha a fellebbezett határozatot meghozó társaság taggyűlésén a társaság tagja részt vett, a kérelmet a határozat meghozatalától számított két hónapon belül lehet benyújtani.

2. A bíróság az eset összes körülményére figyelemmel jogosult a megtámadott határozatot helybenhagyni, ha a kérelmet benyújtó társasági tag szavazata nem befolyásolhatta a szavazás eredményét, az elkövetett jogsértések nem jelentősek és a határozat nem okozott veszteséget ennek a társasági tagnak.

3. A társaság igazgatótanácsának (felügyelő bizottságának), a társaság egyedüli végrehajtó szervének, a társaság kollegiális végrehajtó testületének vagy az ügyvezetőnek a jelen szövetségi törvény és egyéb jogi aktusok követelményeinek megsértésével hozott határozata. Az Orosz Föderáció rendelkezései szerint a társaság alapszabályát, valamint a társaság valamely tagjának jogait és jogos érdekeit sértve a bíróság érvénytelennek ismerheti el a társaság ezen tagjának kérelmére.

44. cikk

1. A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság egyedüli vezető testületének tagjai, a társaság testületi ügyvezető testületének tagjai, valamint az ügyvezető jogaik gyakorlása és feladataik ellátása során kötelesek jóhiszeműen és ésszerűen jár el a társaság érdekében.

2. A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság egyedüli vezető testületének tagjai, a társaság testületi ügyvezető testületének tagjai, valamint az ügyvezető a társasággal szemben okozott károkért felel. a társaságot vétkes tetteikkel (tétlenségükkel), kivéve, ha a szövetségi törvények a felelősség más okát és mértékét határozzák meg. Ezzel egyidejűleg a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjai, a társaság kollegiális vezető testületének azon tagjai, akik a társaságnak veszteséget okozó döntés ellen szavaztak, vagy a szavazásban nem vettek részt, nem felelősek.

3. A társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) tagjai, a társaság egyedüli vezető testülete, a társaság kollegiális ügyvezető testülete tagjai, valamint az ügyvezető felelőssége okának és mértékének megállapításakor a figyelembe kell venni az üzleti forgalom szokásos körülményeit és egyéb, az ügy szempontjából lényeges körülményeket.

4. Ha a jelen cikkben foglaltak szerint többen felelősek, felelősségük a társasággal szemben egyetemleges.

5. A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagja, a társaság egyetlen ügyvezető szerve, a társaság testületi ügyvezető testületének tagja vagy ügyvezetője által a társaságnak okozott kár megtérítése iránti követeléssel. , a társaság vagy annak résztvevője bírósághoz fordulhat.

45. cikk

1. Olyan ügyletek, amelyekben a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagja, a társaság egyedüli ügyvezető testületének feladatköreit gyakorló személy, a társaság testületi ügyvezető testületének tagja érdekelt, vagy a társaság azon tagjának érdekeltségét, aki a kapcsolt vállalkozásaival együtt a társasági tagok összes szavazatának húsz vagy több százalékát teszi ki, a társaság nem szerezheti meg a társasági tagok közgyűlésének hozzájárulása nélkül. .

Ezeket a személyeket a társaság az ügyletben érdekeltnek ismeri el, ha ők, házastársuk, szüleik, gyermekeik, testvéreik és (vagy) kapcsolt vállalkozásaik:

• részt vesz az ügyletben, vagy a társasággal fennálló kapcsolataiban harmadik felek érdekében jár el;
• birtokol (egyenként vagy együttesen) olyan jogi személy részvényeinek (részvényeinek, részvényeinek) húsz vagy több százalékát, amely egy ügyletben fél, vagy a társasággal fennálló kapcsolataiban harmadik személyek érdekében jár el;
• tisztséget tölt be olyan jogi személy vezető testületeiben, amely ügyletben részes, vagy a társasággal fennálló kapcsolataiban harmadik személyek érdekében jár el;
• a társaság alapszabályában meghatározott egyéb esetekben.

2. A jelen cikk (1) bekezdésének első bekezdésében meghatározott személyek kötelesek a társasági tájékoztatóban a résztvevők közgyűlése tudomására hozni:

• azokról a jogi személyekről, amelyekben ők, házastársuk, szüleik, gyermekeik, testvéreik és (vagy) kapcsolt vállalkozásaik a részvények (részvények, részvények) húsz vagy több százalékával rendelkeznek;
• azokról a jogi személyekről, amelyekben ők, házastársuk, szüleik, gyermekeik, testvéreik és (vagy) kapcsolt vállalkozásaik vezető testületi tisztséget töltenek be;
• az általuk ismert folyamatban lévő vagy tervezett ügyletekről, amelyek megbízásában érdekeltként ismerhető fel.

3. Az érdekelt társaság általi ügylet megkötésére vonatkozó döntést a társaság résztvevőinek közgyűlése hozza meg a társaság azon résztvevőinek összes szavazatának többségével, akik nem érdekeltek. azt.

4. Érdekelt ügylet megkötéséhez nincs szükség a társaság résztvevőinek közgyűlésének e cikk (3) bekezdésében meghatározott határozatára, ha az ügyletet rendes gazdasági tevékenység keretében bonyolítják le. a társaság és a másik fél között olyan tevékenységre, amelyre azelőtt került sor, hogy az ügyletben érdekelt személyt e cikk (1) bekezdése szerint ilyennek ismerjék el (a döntés meghozatala a társaság következő közgyűlésének időpontjáig nem szükséges). cég résztvevői).

5. Az az ügylet, amelyben érdekelt, és amelyet az e cikkben előírt követelmények megsértésével kötöttek, a társaság vagy résztvevője keresetére érvénytelennek nyilváníthatják.

6. Ez a cikk nem vonatkozik azokra a társaságokra, amelyek egy résztvevőből állnak, és egyidejűleg látja el a társaság egyedüli végrehajtó szervének feladatait.

7. Ha a társaságban igazgatóságot (felügyelő bizottságot) alakítanak ki, az érdekelt ügyletek megkötéséről szóló döntés meghozatalát a társaság alapszabálya az esetek kivételével a hatáskörébe utalhatja. ha az ügylet szerinti kifizetés összege vagy az ügylet tárgyát képező ingatlan értéke meghaladja a társaság vagyonának az utolsó beszámolási időszakra vonatkozó beszámolója alapján meghatározott értékének két százalékát.

46. ​​cikk. Fontosabb ügyletek

1. Jelentős ügyletnek minősül az olyan ügylet vagy több egymással összefüggő ügylet, amely a társaság által közvetlenül vagy közvetve vagyon megszerzéséhez, elidegenítéséhez vagy elidegenítésének lehetőségéhez kapcsolódik, és amelynek értéke meghaladja a társaság vagyona értékének huszonöt százalékát. , amelyet az ilyen ügyletek megkötésére vonatkozó döntések elfogadásának napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatások alapján határoznak meg, kivéve, ha a társaság alapszabálya nagyobb összegű nagy ügyletet ír elő. A jelentősebb tranzakciók nem jelennek meg a társaság szokásos üzleti tevékenysége során végrehajtott tranzakciókként.

2. Jelen cikk alkalmazásában a társaság által jelentősebb ügylet eredményeként elidegenített vagyon értékét annak számviteli adatai alapján, a társaság által megszerzett vagyon értékét pedig - a Kbt. az ajánlati ár.

3. A jelentősebb ügylet megkötéséről a társaság résztvevőinek közgyűlése dönt.

4. Abban az esetben, ha a társaságban a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) megalakul, a társaság által közvetlenül vagy közvetve vagyonszerzéssel, elidegenítéssel vagy elidegenítési lehetőséggel összefüggő jelentősebb ügyletek megkötéséről szóló döntés, amelynek értéke a társaság vagyona értékének huszonöt-ötven százaléka, a társaság alapszabálya a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) hatáskörébe utalhatja.

5. A jelen cikkben előírt követelmények megsértésével végrehajtott jelentős ügylet a társaság vagy résztvevője keresetében érvénytelennek nyilvánítható.

6. A társaság alapszabálya rendelkezhet úgy, hogy a jelentősebb ügyletek megkötéséhez nincs szükség a társaságban résztvevők közgyűlésének és a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) határozatára.

47. cikk

1. A társaság könyvvizsgáló bizottságát (könyvvizsgálóját) a társaságban résztvevők közgyűlése választja a társaság alapszabályában meghatározott időtartamra.

A társaság könyvvizsgáló bizottságának létszámát a társaság alapszabálya határozza meg.

2. A társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgálója) jogosult a társaság pénzügyi-gazdasági tevékenységét bármikor lefolytatni, és a társaság tevékenységével kapcsolatos minden irathoz hozzáférhet. A társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának), a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjainak, a társaság egyedüli vezető testületének feladatkörét gyakorló személynek, a társaság kollegiális vezető testületének tagjainak felkérésére. társaság, valamint a cég alkalmazottai kötelesek a szükséges magyarázatokat szóban vagy írásban megadni.

3. A társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgáló) köteles ellenőrizni a társaság éves beszámolóit és mérlegét, mielőtt azokat a társaságban résztvevők közgyűlése jóváhagyja. A társaságban részt vevők közgyűlése a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) következtetéseinek hiányában a társaság éves beszámolóját és mérlegét elfogadni nem jogosult.

4. A társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgálója) munkájának rendjét a társaság alapszabálya és belső dokumentumai határozzák meg.

5. Ezt a cikket azokban az esetekben kell alkalmazni, amikor a társaság könyvvizsgálói bizottságának megalakítását vagy a társaság könyvvizsgálójának megválasztását a társaság alapszabálya írja elő, vagy az e szövetségi törvény értelmében kötelező.

48. cikk

A társaság éves beszámolóinak és mérlegeinek helyességének ellenőrzése, igazolása, valamint a társaság aktuális ügyei állapotának ellenőrzése érdekében jogosult a társaság résztvevőinek közgyűlése határozatával szakembert bevonni. könyvvizsgáló, akit a társasággal vagyoni érdek nem köt, a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjai, a társaság egyedüli vezető testületeként eljáró személy, a társaság kollegiális vezető testületének tagjai és résztvevők a cégben.

A könyvvizsgálatot a társaság bármely tagjának kérésére az általa választott hivatásos könyvvizsgáló végezheti, akinek meg kell felelnie a jelen cikk első részében meghatározott követelményeknek. Ilyen könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgáló szolgáltatásainak kifizetése a társaság azon résztvevőjének költségére történik, aki kérésére azt elvégzik. A társasági tagnak a könyvvizsgálói szolgáltatás költségeit a társaság költségére a társasági taggyűlés határozatával megtérítheti.

Az Orosz Föderáció szövetségi törvényei és egyéb jogi aktusai által előírt esetekben kötelező a könyvvizsgáló bevonása a társaság éves jelentései és mérlegei helyességének ellenőrzésére és megerősítésére.

49. cikk

1. A társaság nem köteles jelentést közzétenni a tevékenységéről, kivéve a jelen szövetségi törvényben és más szövetségi törvényekben meghatározott eseteket.

2. Kötvények és egyéb kibocsátási besorolású értékpapírok nyilvános forgalomba hozatala esetén a társaság köteles évente közzétenni az éves jelentéseket és mérlegeket, valamint nyilvánosságra hozni a tevékenységére vonatkozó egyéb információkat, amelyeket a 2008-ban elfogadott szövetségi törvények és rendeletek írnak elő. azokkal összhangban.

50. cikk

1. A társaság az alábbi dokumentumokat köteles megőrizni:

• a társaság létesítő okiratai, valamint a társaság létesítő okirataiban végrehajtott és szabályszerűen nyilvántartásba vett módosítások és kiegészítések;
• a társaság alapítóinak üléséről készült jegyzőkönyv (jegyzőkönyv), amely a társaság alapításáról és a társaság alaptőkéjébe történő nem pénzbeli hozzájárulás pénzértékének jóváhagyásáról szóló határozatot, valamint egyéb határozatokat tartalmazza. a cégalapítással kapcsolatos;
• a cég állami bejegyzését igazoló dokumentum;
• dokumentumok, amelyek megerősítik a társaság tulajdonjogát a mérlegében; a társaság belső dokumentumai;
• a társaság fióktelepeire és képviseleteire vonatkozó szabályzat;
• a társaság kötvényeinek és egyéb részvényeinek kibocsátásával kapcsolatos dokumentumok;
• a társaság résztvevőinek közgyűléseiről, a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság testületi ügyvezető testületének és a társaság könyvvizsgáló bizottságának üléseiről készült jegyzőkönyvek;
• a társaság kapcsolt személyeinek listája;
• a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának), a könyvvizsgálónak, az állami és önkormányzati pénzügyi ellenőrző szerveknek a következtetéseit;
• az Orosz Föderáció szövetségi törvényei és egyéb jogi aktusai által előírt egyéb dokumentumok, a társaság alapszabálya, a társaság belső dokumentumai, a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatai, a társaság igazgatósága (felügyelőbizottsága) és a társaság vezető testületei.

(2) A társaság az e cikk (1) bekezdésében meghatározott dokumentumokat egyedüli végrehajtó szerve telephelyén vagy a társaság résztvevői által ismert és hozzáférhető helyen tárolja.

V. fejezet A TÁRSASÁG ÚJSZERVEZÉSE ÉS FELSZÁMOLÁSA

51. cikk Vállalat reorganizációja

1. A társaság önkéntesen átszervezhető az e szövetségi törvényben előírt módon.

A társaság átszervezésének egyéb indokait és eljárását az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és más szövetségi törvények határozzák meg.

2. A társaság reorganizációja történhet egyesülés, csatlakozás, szétválás, szétválás és átalakulás formájában.

3. A társaság az átszervezés eredményeként létrejött jogi személyek állami nyilvántartásba vételének pillanatától tekinthető átszervezettnek, kivéve a kapcsolódás formájában történő átszervezés eseteit.

Ha egy társaságot egy másik társasággal egyesülés formájában szerveznek át, az elsőt attól a pillanattól kell átszervezettnek tekinteni, amikor a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába bejegyzést tesznek az egyesített társaság tevékenységének megszüntetéséről.

4. Az átszervezés eredményeként létrehozott társaságok állami nyilvántartásba vétele és az átszervezett társaságok tevékenységének megszüntetésére vonatkozó bejegyzések, valamint az alapszabály módosításainak állami nyilvántartásba vétele a szövetségi törvények által megállapított eljárásnak megfelelően történik.

5. Legkésőbb a társaság reorganizációjáról szóló határozat meghozatalától számított harminc napon belül, a társaság egyesülés vagy csatlakozás formájában történő átszervezése esetén pedig az erről szóló határozat meghozatalától számított harminc napon belül az egyesülésben vagy csatlakozásban részt vevő gazdasági társaságok közül az utolsó, a társaság köteles a társaság valamennyi általa ismert hitelezőjét írásban értesíteni, és a jogi személyek állami nyilvántartásba vételére vonatkozó adatokat közzétevő sajtóban közzétenni a társasági szerződésről szóló üzenetet. döntés. Ezzel egyidejűleg a társaság hitelezői az értesítés megküldésétől számított harminc napon belül, vagy a meghozott határozatról szóló értesítés közzétételétől számított harminc napon belül jogosultak írásban kérni a határidő előtti felmondást vagy teljesítést. a társaság vonatkozó kötelezettségeiről és azok veszteségeinek megtérítéséről.

Az átszervezés eredményeként létrejött társaságok állami nyilvántartásba vétele és az átszervezett társaságok tevékenységének megszüntetéséről szóló nyilvántartás csak a hitelezők e bekezdésben előírt módon történő értesítésének bizonyítéka esetén hajtható végre.

Ha a szétválási mérleg nem teszi lehetővé az átalakult társaság jogutódjának meghatározását, az átalakulás eredményeként létrejött jogi személyek egyetemlegesen felelnek az átalakult társaság hitelezői felé fennálló kötelezettségeiért.

52. cikk Vállalatok egyesülése

1. A társaságok egyesülése új társaság létrehozása, amelyre két vagy több társaság minden joga és kötelezettsége átszáll, és ez utóbbi megszűnik.

2. Az átszervezésről, az egyesülési szerződés és az egyesülés eredményeként létrejövő társaság alapító okiratának jóváhagyásáról az egyesülés formájában létrejövő reorganizációban részt vevő társaságok közgyűlése dönt. valamint az átadási okirat jóváhagyásáról.

3. Az egyesülési szerződés, amelyet az egyesülés eredményeként létrejött társaság valamennyi résztvevője aláírt, alapító okirata, és meg kell felelnie az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének és a jelen szövetségi törvénynek. az alapító egyezményhez.

4. Ha az egyesülés formájában történő reorganizációban részt vevő egyes társaságok közgyűlése az átszervezésről és az egyesülési szerződés jóváhagyásáról dönt, az egyesülés eredményeként létrejött társaság alapító okiratát, ill. az átruházási okirat, az egyesülés eredményeként létrejövő gazdasági társaság vezető testületeinek megválasztása az egyesülésben résztvevő gazdasági társaságok közös közgyűlésén történik. Az ilyen közgyűlés megtartásának feltételeit és eljárását az egyesülési szerződés határozza meg.

Az egyesülés eredményeként létrejött társaság egyedüli végrehajtó szerve a társaság állami bejegyzésével kapcsolatos intézkedéseket hajt végre.

5. A társaságok egyesülése esetén mindegyikük minden joga és kötelezettsége az egyesülés eredményeként létrejött társaságra száll át az átruházási okiratok szerint.

53. cikk

1. A társaság egyesülése egy vagy több társaság megszűnése, minden jogának és kötelezettségének egy másik társaságra való átruházásával.

2. Az átszervezésről, a csatlakozási megállapodás jóváhagyásáról az átszervezésben tagság formájában részt vevő társaságok közgyűlése, a jóváhagyásról pedig a beolvadó társaság résztvevőinek közgyűlése dönt. az átruházási okiratot.

3. Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok közös közgyűlése módosítja az egyesüléssel érintett társaság létesítő okiratait a társasági tagok összetételének változásával, a társaság méretének meghatározásával kapcsolatban. részvényeik értékét, az egyesülési szerződésben előírt egyéb változtatásokat, és szükség esetén dönt egyéb kérdésekben is, ideértve a csatlakozást végző társaság testületeinek megválasztásával kapcsolatos kérdéseket is. Az ilyen közgyűlés megtartásának feltételeit és eljárását a csatlakozási megállapodás határozza meg.

4. Amikor az egyik társaság csatlakozik a másikhoz, az egyesült társaság minden joga és kötelezettsége az átruházási okirat szerint az utóbbira száll át.

54. cikk

1. A társaság szétválása a társaság megszűnése minden jogának és kötelezettségének újonnan alapított társaságokra való átruházásával.

(2) Az átszervezésről, a szétválás eljárási rendjéről és feltételeiről, új társaságok alapításáról, valamint a szétválási mérleg jóváhagyásáról a szétválás útján átalakuló gazdasági társaság résztvevőinek közgyűlése dönt. lap.

3. A szétválás eredményeként létrejött egyes társaságok tagjai alapító okiratot írnak alá. A szétválás eredményeként létrejött egyes társaságok résztvevőinek közgyűlése hagyja jóvá az alapszabályt és megválasztja a társaság testületeit.

4. A társaság szétválásakor minden joga és kötelezettsége a szétválás eredményeként létrejött társaságokra száll át, a szétválási mérleg szerint.

55. cikk A társaság szétválása

1. A társaság szétválása egy vagy több társaság létrehozása, az újjászerveződő társaság jogainak és kötelezettségeinek átruházásával a társaság megszűnése nélkül.

(2) Az átszervezésről, a kiválás eljárási rendjéről és feltételeiről, új társaság (új társaságok) alapításáról a szétválás útján átalakuló gazdasági társaság résztvevőinek közgyűlése dönt. a szétválási mérleg jóváhagyását, és a kiválás útján reorganizálandó társaság létesítő okirataiba bele kell foglalni a társasági tagok összetételének változásával összefüggő változásokat, részvényeik nagyságának meghatározását, és a kiválásról szóló határozatban előírt egyéb változtatásokat, valamint szükség esetén más kérdéseket is megold, ideértve a társasági testületek megválasztásával kapcsolatos kérdéseket is.

A kiváló társaság résztvevői aláírják az alapító okiratot. A kiváló társaságban résztvevők közgyűlése jóváhagyja az alapszabályt és megválasztja a társaság testületeit.

Ha az átalakult társaság a kiváló társaság egyedüli résztvevője, a társaság kiválás formájában történő reorganizációjáról, a kiválás rendjéről és feltételeiről az utóbbi közgyűlése dönt, valamint jóváhagyja. a kiváló társaság alapító okiratát és a szétválási mérleget, valamint megválasztja a kiváló társaság szerveit.

3. Egy vagy több társaság társaságból való kiválásakor az átszervezett társaság jogainak és kötelezettségeinek egy része a szétválási mérleg szerint mindegyikre átszáll.

56. cikk

1. A társaság jogosult részvénytársasággá, pótlólagos felelősségi társasággá vagy termelőszövetkezetté átalakulni.

2. Az átalakulás formájában reorganizálandó gazdasági társaságban részt vevők közgyűlése dönt az átszervezésről, az átalakulás rendjéről és feltételeiről, a társasági tagok részvényeinek részvénytársasági részvényre történő cseréjének rendjéről, valamint a társasági tagok közgyűlése dönt. többletfelelős társaságban résztvevő részvényei vagy termelőszövetkezeti tagok részvényei, az átalakulás eredményeként létrejött részvénytársaság, többletfelelősségi társaság vagy termelőszövetkezet alapító okiratának jóváhagyásával, valamint az átruházási okiratot.

3. Az átalakulás eredményeként létrejött jogi személy résztvevői az ilyen jogi személyekre vonatkozó szövetségi törvények követelményeivel összhangban döntenek a testületek megválasztásáról, és utasítják az illetékes testületet a jogi személyek állami bejegyzésével kapcsolatos intézkedések végrehajtására. átalakulás eredményeként létrejött entitás.

4. A társaság átalakulásakor az átalakult társaság minden joga és kötelezettsége az átalakulás eredményeként létrejött jogi személyre száll át az átadási okirat szerint.

57. cikk A társaság felszámolása

1. A társaság önkéntesen felszámolható az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében megállapított eljárásnak megfelelően, e szövetségi törvény és a társaság alapszabályának követelményei szerint. A társaságot bírósági határozattal is fel lehet számolni az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében meghatározott indokok alapján.

A társaság felszámolása a jogok és kötelezettségek jogutódlás útján történő másra történő átruházásával történő megszűnésével jár.

2. A társaság résztvevőinek közgyűlésének a társaság önkéntes végelszámolásáról és a felszámolási bizottság kijelöléséről szóló határozatát a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), ügyvezető szervének, ill. a társaság résztvevője. Az önként felszámolt társaságban résztvevők közgyűlése dönt a társaság felszámolásáról és a felszámolási bizottság kijelöléséről.

3. A felszámolási bizottság kinevezésétől kezdve a társaság ügyeinek intézésére vonatkozó minden jogkör átszáll rá. A felszámolási bizottság a felszámolt társaság nevében jár el a bíróság előtt.

(4) Ha az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó szervezet vagy önkormányzati jogalany részt vesz a felszámolás alatt álló társaságban, a felszámolási bizottságban részt kell venni a szövetségi állami vagyonkezelő szerv, a szövetségi vagyont értékesítő szakosított intézmény, az Orosz Föderációt alkotó jogalany állami vagyonkezelő szerve, az Orosz Föderációt alkotó jogalany állami vagyonának eladója vagy helyi önkormányzati szerv.

5. A társaság felszámolásának eljárását az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és más szövetségi törvények határozzák meg.

58. cikk

1. A felszámolt társaságnak a hitelezőkkel történő elszámolások után fennmaradó vagyonát a felszámolási bizottság a következő sorrendben osztja fel a társaság résztvevői között:

• elsősorban a nyereség felosztott, de ki nem fizetett részének felosztása a társaság résztvevői között;
• másodsorban a felszámolt társaság vagyonának felosztása a társaság résztvevői között a társaság alaptőkéjében való részesedésük arányában történik.

2. Az egyes sorok követelményei az előző sor követelményeinek teljes kielégítése után teljesülnek.

Ha a társaság vagyona nem elegendő a nyereség felosztott, de ki nem fizetett részének kifizetésére, a társaság vagyona a társaság alaptőkéjében való részesedésük arányában kerül felosztásra a résztvevők között.

fejezet VI. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

59. cikk

2. E szövetségi törvény hatálybalépésének pillanatától kezdve az Orosz Föderáció területén hatályban lévő jogi aktusokat a jelen szövetségi törvénnyel való összhangba hozatalukig alkalmazni kell, amennyiben nem mondanak ellent e szövetségi törvénnyel.

A korlátolt felelősségű társaságok (betétes társaságok) létesítő okiratai e szövetségi törvény hatálybalépésétől kezdve alkalmazandók, amennyiben az nem mond ellent e szövetségi törvénnyel.

3. Az e szövetségi törvény hatálybalépése előtt alapított korlátolt felelősségű társaságok (betéti társaságok) létesítő okiratait legkésőbb 1999. július 1-jéig összhangba kell hozni e szövetségi törvénnyel.

A korlátolt felelősségű társaságokat (betétes társaságok), amelyek résztvevőinek száma e szövetségi törvény hatálybalépésekor meghaladja az ötvenet, 1999. július 1-je előtt részvénytársasággá vagy termelőszövetkezetté kell alakítani, vagy csökkenteni kell a résztvevők számát. a jelen szövetségi törvény által megállapított határig. Az ilyen korlátolt felelősségű társaságok (betétes társaságok) részvénytársasággá alakításakor a zárt részvénytársaság részvényeseinek maximális számának korlátozása nélkül alakulhatnak át részvénytársasággá. Részvénytársaságok". Az említett zárt részvénytársaságokra nem vonatkoznak a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény 7. cikke (3) bekezdésének második és harmadik bekezdése.

A korlátolt felelősségű társaságok (betéti társaságok) részvénytársasággá vagy termelőszövetkezetké történő e bekezdésben meghatározott módon történő átalakításakor e szövetségi törvény 51. cikke (5) bekezdésének rendelkezései szintén nem alkalmazandók.

A korlátolt felelősségű társaság (betéti társaság) résztvevői közgyűlésének határozata a korlátolt felelősségű társaság (betéti társaság) átalakulásáról, amelynek résztvevőinek száma e szövetségi törvény hatálybalépésekor meghaladja az ötvenet, a korlátolt felelősségű társaságban (betéti társaság) résztvevők összes szavazata legalább kétharmados többségével kell meghozni. A korlátolt felelősségű társaság (betéti társaság) azon résztvevői, akik az átalakulásról szóló határozat meghozatala ellen szavaztak, vagy a szavazásban nem vettek részt, jogosultak a korlátolt felelősségű társaságból (betéti társaság) a megállapított módon kilépni. e szövetségi törvény 26. cikke alapján.

Azok a korlátolt felelősségű társaságok (betéti társaságok), amelyek alapító okiratait nem hozták összhangba e szövetségi törvénnyel, vagy nem alakultak át részvénytársasággá vagy termelőszövetkezetté, az állami nyilvántartásba vételt végző szerv kérelmére bírósági úton felszámolhatók. jogi személyek vagy egyéb állami szervek vagy helyi önkormányzati szervek, amelyeknek a szövetségi törvény biztosítja az ilyen igény előterjesztésének jogát.

4. Az e cikk (3) bekezdésében említett korlátolt felelősségű társaságok (betétes társaságok) mentesülnek a regisztrációs díj fizetése alól, amennyiben jogi státuszukban bekövetkezett változást jegyeztetnek be annak e szövetségi törvénnyel való összhangba hozásával összefüggésben.

Az elnök
Orosz Föderáció
B. YELTSIN

1. Jelentős tranzakciónak nevezzük azt a tranzakciót (több, egymással összefüggő ügyletet), amely túlmutat a szokásos üzleti tevékenységen, és egyidejűleg:

a társaság által közvetlenül vagy közvetve tulajdonszerzéssel, elidegenítéssel vagy elidegenítési lehetőséggel (ideértve a kölcsönt, hitelt, zálogjogot, kezességet, ilyen számú részvény megszerzését (egyéb kibocsátási osztályú részvényre átváltható értékpapírok)) összefügg. olyan nyilvánosan működő gazdasági társaság, amelynek következtében a társaságnak kötelező ajánlattételi kötelezettsége van a " pontja szerint", amelynek ára vagy könyv szerinti értéke a társaság vagyonának könyvelése szerint meghatározott könyv szerinti értékének 25 százaléka vagy annál több. az utolsó fordulónapi (pénzügyi) kimutatások;

amely előírja a társaság azon kötelezettségét, hogy a szellemi tevékenység eredményét vagy az egyéniesítési eszközt engedély alapján átadja ideiglenes birtokba és (vagy) használatra, vagy harmadik személynek adjon jogot arra, hogy engedély alapján használja fel az ingatlant, ha azok könyv szerinti értéke legalább 25 a társaság vagyonának az utolsó fordulónapi számviteli (pénzügyi) beszámolója szerint meghatározott könyv szerinti értékének százaléka.

2. Az ingatlan elidegenítése vagy elidegenítésének lehetősége esetén a két érték közül a legmagasabbat hasonlítják össze a társaság eszközeinek könyv szerinti értékével - az ilyen ingatlan könyv szerinti értékével és elidegenítésének árával. Ingatlan beszerzése esetén az ingatlan vételárát a társaság vagyonának könyv szerinti értékéhez viszonyítják.

Ha a társaság vagyonát ideiglenes birtokba és (vagy) használatra adják át, az ideiglenes birtokba, illetve használatra átadott vagyon könyv szerinti értékét összehasonlítják a társaság vagyonának könyv szerinti értékével.

Abban az esetben, ha a társaság ügyletet vagy több egymással összefüggő ügyletet köt egy nyilvános társaság részvényeinek (egyéb kibocsátható, részvényre átváltható értékpapír) megszerzésére, amely a társaság számára részvényszerzési kötelezettséget (részvényre átváltható egyéb kibocsátható értékpapírok) köt. "-val, a társaság vagyonának könyv szerinti értékét összevetik a társaság által ilyen ügyletekben megszerezhető összes részvény árával, a " szerint.

3. A jelentős ügylethez való hozzájárulásról szóló döntés meghozatala a társaság résztvevőinek közgyűlésének hatáskörébe tartozik.

Abban az esetben, ha a társaságban a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) jön létre, a társaság által közvetlenül vagy közvetve vagyonszerzéssel, elidegenítéssel vagy elidegenítés lehetőségével kapcsolatos jelentősebb ügyletekhez való hozzájárulásról szóló határozatok meghozatala, amelynek értéke a társaság vagyona értékének 25-50 százaléka, a társaság alapszabálya a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) hatáskörébe rendelhető.

A jelentős ügylet megkötésére vonatkozó hozzájárulásról szóló határozatban fel kell tüntetni az abban részt vevő személyt (személyeket), a kedvezményezettet, az árat, az ügylet tárgyát és egyéb lényeges feltételek vagy meghatározásuk sorrendje.

A jelentős ügylet megkötésére vonatkozó hozzájárulásról szóló határozatban nem lehet megjelölni az ügyletben részt vevő felet és a kedvezményezettet, ha az ügyletet árverésen kötik meg, valamint egyéb esetekben, ha az ügyletben részt vevő fél és a kedvezményezett nem határozható meg. mire megérkezik az ilyen ügylet megkötéséhez való hozzájárulás.

Az ügylethez való hozzájárulásról vagy az ügylet utólagos jóváhagyásáról szóló határozat a következőket is tartalmazhatja:

az ügylet feltételeinek minimális és maximális paramétereiről (az ingatlan vásárlás értékének felső határa vagy az ingatlan adásvétel értékének alsó határa) vagy azok meghatározásának eljárásáról;

számos hasonló ügylet elfogadása;

az ügylet feltételeinek alternatív lehetőségeiről, amelyekhez hozzájárulás szükséges;

az ügylethez való hozzájárulás, több ügylet egyidejű lebonyolítása mellett.

A jelentős ügylet megkötéséhez vagy utólagos jóváhagyásáról szóló határozatban megjelölhető az az időtartam, ameddig az ilyen határozat érvényes. Ha a határozatban ilyen időtartamot nem jelölnek meg, a hozzájárulást a meghozatalától számított egy évig érvényesnek kell tekinteni, kivéve azokat az eseteket, amikor a hozzájárulással érintett ügylet jellegéből és feltételeiből eltérő időtartam következik, vagy a hozzájárulás megadásának körülményei.

Jelentős ügylet megköthető azzal a felfüggesztő feltétellel, hogy megfelelő hozzájárulást kell szerezni a megkötéséhez, a jelen szövetségi törvényben meghatározott módon.

4. A megkötéséhez való hozzájárulás beszerzési eljárásának megsértésével megkötött jelentősebb ügylet a társaság, a társaság igazgatósági tagjának (felügyelő bizottságának) vagy résztvevőinek (résztvevőjének) igénye szerint érvénytelennek nyilvánítható. az egyesület összes szavazatának legalább egy százalékával rendelkezik.

A jelentős ügylet elmulasztása esetén érvénytelenné nyilvánítási igény elévülési ideje nem áll helyre.

5. A bíróság az alábbi körülmények közül legalább egy fennállása esetén megtagadja a megkötéséhez való hozzájárulás beszerzési eljárásának megszegésével létrejött jelentős ügylet érvénytelenné nyilvánításának követelményeit:

az ügy bírósági tárgyalásáig az ilyen ügylet későbbi jóváhagyására vonatkozó bizonyítékot bemutatták;

az ügy bírósági tárgyalása során nem bizonyított, hogy az ilyen ügyletben részt vevő másik fél tudta vagy nyilvánvalóan tudnia kellett volna, hogy az ügylet jelentős ügylet a társaság számára, és (vagy) nem volt megfelelő hozzájárulás a megkötéséhez .

6. Ha egy jelentős ügylet egyidejűleg olyan ügylet is, amelyben érdekelt, és e szövetségi törvénnyel összhangban, az ilyen ügylet megkötéséhez való hozzájárulás kérdését megfontolásra a résztvevők közgyűlése elé terjesztik, az ilyen ügylet megkötéséhez való hozzájárulásról szóló határozatot elfogadottnak kell tekinteni, ha az e cikk követelményeinek megfelelően a szükséges számú szavazatot és az ügyletben nem érdekelt résztvevők többségét megkapta.

7. E cikk rendelkezései nem alkalmazandók:

olyan társaságok számára, amelyek egy résztvevőből állnak, és egyben az egyetlen személy, aki a társaság egyedüli végrehajtó szervének hatáskörével rendelkezik;

az e szövetségi törvényben meghatározott esetekben az alaptőkében lévő részvénynek vagy részvényrésznek a társaságra történő átruházásából eredő kapcsolatokra;

a társaság reorganizációja során a tulajdonjogok átruházásából eredő kapcsolatokra, beleértve az egyesülési és csatlakozási szerződéseket is;

olyan ügyletekre, amelyek megkötése a társaság számára az Orosz Föderáció szövetségi törvényei és (vagy) egyéb jogi aktusai szerint kötelező, és amelyekre vonatkozóan az elszámolások az Orosz Föderáció kormánya által meghatározott árakon történnek, vagy az Orosz Föderáció felhatalmazott kormánya által a szövetségi végrehajtó szerv által megállapított árakon és tarifákon, valamint a társaság által olyan feltételek mellett kötött nyilvános szerződések esetén, amelyek nem térnek el a társaság által kötött egyéb nyilvános megállapodások feltételeitől;

nyilvános társaság részvényeinek (egyéb részvényekre átváltható részvények) megszerzésére irányuló ügyletekre, amelyeket a nyilvános társaság részvényeinek (egyéb részvényre átváltható részvények) megszerzésére tett kötelező ajánlatban meghatározott feltételekkel kötnek;

az előszerződéssel azonos feltételekkel kötött ügyletekre, ha az ilyen szerződés tartalmazza a jelen cikk (3) bekezdésében előírt összes információt, és a megkötéshez az e cikkben előírt módon hozzájárultak.

8. E szövetségi törvény alkalmazásában a szokásos üzleti tevékenységet nem meghaladó ügyletek alatt minden olyan ügylet értendő, amelyet az érintett társaság vagy más, hasonló tevékenységet folytató gazdasági egység tevékenysége során elfogadnak, függetlenül attól, hogy ilyen ügyletet az ilyen társaság korábban is kötött, ha az ilyen ügylet nem vezet a társaság tevékenységének megszüntetéséhez vagy típusának megváltozásához, vagy hatályának jelentős változásához.