МОСКВА, 13 лютого - Прайм.Центробанк РФ має намір моніторити впровадження російськими компаніями принципів та рекомендацій кодексу корпоративного управління, Першу доповідь регулятор представить на основі річних звітів за 2015 рік, заявила голова ЦБ Ельвіра Набіулліна, виступаючи на засіданні уряду.
"Згодом ця практика може бути щорічною", - сказала вона. Йдеться про публічні компанії, чиї акції торгуються на біржі.
Набіулліна зазначила, що особлива увага має приділятися компаніям із суттєвою часткою держучасті. "Вони мають бути прикладом для компаній у частині сприйняття кращих стандартів корпоративного управління. Тут держава вже не як регулятор, а як акціонер через своїх представників у радах директорів могла б ці норми кодексу впроваджувати у практику наших держкомпаній. Ми попросили дати відповідне доручення Мінекономрозвитку та Росмайну ", - Сказала глава ЦБ.
У свою чергу перший віце-прем'єр Ігор Шувалов зазначив, що "піонерами" освоєння нового кодексу мають стати держкомпанії. "Норми, які містяться в Кодексі корпоративного управління, починати застосовувати насамперед із компаній з держучастю", - сказав він.
За підсумками обговорення розробленого Службою ЦБ з фінансових ринків документа, прем'єр РФ Дмитро Медведєв запропонував уряду його схвалити. Кодекс носить рекомендаційний характер та спрямований на покращення інвестиційного клімату.
Прем'єр-міністр Дмитро Медведєв: "В принципі, цей кодекс має максимально активно застосовуватися публічними компаніями з державною участю, Що для них точно не зайве. Адресатом кодексу виступають великі компанії, які мають доступ до публічних ринків капіталу.
Що чекає на російську економіку в 2014 році
Про всі основні параметри наступний рік буде схожий на провальний: Зростання ВВП РФ, за прогнозом, наступного року складе 1,4%, промисловість покаже нульове зростання, інвестиції - 0,9%, рітейл - 2,1%. Інфляція сповільниться до 5,5%, а середня ціна нафти марки Urals знизиться до 105 доларів за барель.
Минулого тижня уряд Росії затвердив дорожню карту розвитку корпоративного управління. Перед авторами документа з Агентства стратегічних ініціатив стояло кілька завдань: зробити так, щоб діяльність компаній стала прозорішою, захистити права міноритаріїв та залучити іноземних інвесторів. Основна мета – покращити становище Росії у міжнародному щорічному рейтингу Doing Business. У поточному році Росія посіла 51 місце серед 183 країн у рейтингу. А ще за два роки має піднятися до 20-го місця, саме таку мету поставив президент Володимир Путін у 2012 р. Дорожня карта містить 18 пропозицій, на основі яких у 2016–2018 роках. Мін'юст, Банк Росії, Мінекономрозвитку розроблять конкретні зміни у законодавстві, розповів заступник керівника. робочої групиАСІ за напрямом «Захист міноритарних інвесторів», директор з корпоративного управління Prosperity Capital Management Денис Спірін. Щоправда, деякі з пропозицій, особливо ті пункти, які впливають на виконання вимог рейтингу Doing Business, поки що не можуть адекватно сприйняти компанії, кажуть експерти.
Більше прозорості Сьогодні у річних звітах громадські підприємства повинні вказувати винагороди всіх членів органу управління разом. Згідно з вимогою рейтингу Doing Business, ця інформація повинна публікуватися індивідуально, зі згадуванням розміру винагород і прізвищ, тому що це важливо для розуміння системи мотивації в компанії, каже Спірін. Цей пункт завжди викликає опір компаній, каже Спірін. На думку директора Російського інституту директорів Ігоря Бєлікова, менеджмент повинен пояснювати, чому отримав бонус при невиконанні чи неповному виконанні планових показників чи збитках. Представник великої публічної компанії сказав "Ведомостям", що розкриття інформації про винагороди топ-менеджменту може призвести до розігріву ринку зарплат. Топ-менеджер дізнається зі звіту емітента, що колега з іншої компанії отримує винагороду більше, ніж він, і одразу ж попросить у акціонера прибавку до платні, припустив співрозмовник.
Думки компаній
Представник компанії «Вимпелком» Ганна Айбашева повідомила «Ведомостям», що інформація про винагороди топ-менеджменту – персональні дані, які не підлягають розголошенню згідно із законом. Якщо буде потрібно розкриття інформації про винагороди кожному топ-менеджеру та члену ради директорів, «Русгідро» виконає цю вимогу, сказав представник компанії. Представник групи ГАЗ повідомила, що компанія готова розкрити розмір винагороди топ-менеджерів та пояснити механізм її формування, якщо цього вимагатиме закон.
Декілька пунктів дорожньої карти стосуються розкриття інформації про угоди із зацікавленістю (з боку членів ради директорів, топ-менеджерів або акціонерів). За словами Бєлікова, наразі поради директорів перевантажені, схвалюючи всі угоди із зацікавленістю поспіль, у тому числі на незначні суми. Потрібно детально розкривати інформацію про характері зацікавленості, але ввести поріг суттєвості для таких угод. Якщо угода вища за цей поріг, то вона має затверджуватись порадою, каже Бєліков. Радник адвокатського бюро «Єгоров, Пугінський, Афанасьєв та партнери» Олена Авакян вважає, що не потрібно витрачати стільки часу на стадії попереднього схвалення, а слід посилити контроль за результатами угоди та підвищити відповідальність керівників, які приймають рішення про укладання угоди.
Члени рад директорів часто скаржаться на те, що топ-менеджмент не надає раді всіх необхідних відомостей щодо фінансово-господарської діяльності. Автори дорожньої карти пропонують це змінити: поради зможуть отримувати доступ до документації про «дочки» компаній, а також угоди афілійованих компаній.
Підозральний директор
Автори документа пропонують очистити органи управління компаній від недобросовісних осіб, які завдають шкоди компаніям. За словами Спіріна, ідею висунув Центральний банк. Якщо директор приховав від ради директорів, що був пов'язаний з контрагентом, коли робив угоду, а потім ця угода призвела до збитків (і акціонерам вдалося це довести), його справедливо тимчасово дискваліфікуватиме, коментує Спірін. За словами Авакян, заборона на участь в органах управління може, наприклад, торкнутися осіб, які були засуджені з економічних злочинів або раніше керували підприємствами, які збанкрутували.
У законі «Про акціонерні товариства» зміниться норми про відповідальність керівника за збитки, заподіяні з його вини підприємства. Йдеться про розширення поняття "контроль", каже Авакян. Відповідальність нестиме не лише материнська компанія за дочірню. До відповідальності можуть бути притягнуті, наприклад, бенефіціари материнської компанії, якщо компанія через їхню бездіяльність втратила контроль над дочірніми підприємствамиі зазнала збитків. «Це дасть більше підстав для оскарження та значно більше можливостейдля стягнення збитків, якщо підприємство перебуває у передбанкрутному стані», – коментує Авакян. За її словами, це посилює позицію міноритаріїв.
Змінити ролі
Зміни повинні розширити повноваження та поради директорів. Поради зможуть висувати своїх кандидатів до органів управління компанії навіть у тому випадку, якщо акціонери вже висунули свої кандидатури. За словами Бєлікова, акціонери більшості недержавних публічних російських компаній активно залучені до процесу стратегічного, а нерідко й оперативного управління. Наразі право висувати кандидатів на посаду гендиректора закріплено за ними. Автори дорожньої карти пропонують забрати це право у великих акціонерів і передати його посередникам – членам ради директорів, значна частина яких має бути не залежною від великих власників та топ-менеджменту, а також представляє інтереси міноритарних акціонерів. "У російських умовах це підвищує ризики контролюючих акціонерів", - говорить Бєліков. Для публічних держкомпаній ідея передати порадам повноваження щодо призначення та звільнення генерального директоранеактуальна, тому що кандидатуру гендиректора рада, в якій переважають директори-держслужбовці та професійні повірені, затверджує за директивою держоргану-куратора (Росмайна або профільного міністерства). Перенесення процесу підготовки та прийняття рішень до рад директорів держкомпаній може надати структурам корпоративного управління держкомпаній реальної влади, але це вимагає відмови від практики голосування за директивами, що вкрай малоймовірно, каже експерт. Росмайно на запит «Відомостей» не відповіло.
Вирішальні деталі
За словами виконавчого директора Асоціації професійних інвесторів Олександра Шевчука, підвищення позиції Росії у рейтингу Doing Business дозволить компаніям удосконалити систему управління та підвищити привабливість для інвесторів. Однак дорожня карта, якщо буде реалізована, дасть надто велику свободу дрібним акціонерам, кажуть експерти. Так, дорожня карта передбачає, що акціонери зможуть отримувати доступ до фінансових документів для подання позову, якщо їхня частка у статутному капіталі компанії становить 10%. Зараз таке право є тільки у акціонерів з 25%-вою часткою. За словами Спіріна, у великих компаніях 10% пакет акцій може коштувати кілька десятків мільярдів рублів і власників 10% акцій можна назвати міноритаріями лише умовно і важко їх запідозрити в економічному шантажі. За словами Бєлікова, якщо міноритарії отримають інсайдерську інформацію про погані перспективи компанії, вони зможуть використовувати її для продажу акцій або для короткострокових спекуляцій, що негативно вплине на капіталізацію компанії. За словами Шевчука, питання зниження порога з 25 до 10% стане одним із найболючіших.
На думку Бєлікова, питання, які пропонує вирішити дорожня карта, важливі, але вторинні порівняно зі станом економіки країни. Росія швидко піднімається в рейтингу Doing Business (у 2012 р. займала 120 місце), проте активність бізнесу в країні знижується, економіка стагнує, а не зростає, каже Бєліков. На його думку, корпоративне управління слабко впливає на покращення економічного середовища. Наприклад, у 2014 р. Росія посіла сьоме місце у Рейтингу відповідності національного кодексу корпоративного управління принципам ОЕСР та обігнала Канаду, Південну Кореюі Китай, але відстає від цих країн із припливу інвестицій, нагадує експерт.
Ключові слова
ЛЕГАЛІЗАЦІЯ / ВІДМИВАННЯ / НЕЗАКОНІ ДОХОДИ / КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ / / ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ/ MONEY-LAUNDERING / ILLEGAL INCOME / CORPORATE GOVERNANCE / CODE OF CORPORATE GOVERNANCE / MANAGEMENT BODIESАнотація наукової статті з економіки та бізнесу, автор наукової роботи - Шашкова Ганна Владиславівна
Ця стаття присвячена корпоративного управлінняв Росії, а також прийняття та схвалення у 2014 р. Кодексу корпоративного управлінняБанком Росії та Урядом РФ. У статті наводиться поняття модного на сьогоднішній день іноземного терміну compliance. Система compliance базується на масиві обов'язкових правил поведінки, які у нормативних правових актах, обов'язкових підприємствам. Для того, щоб найкраще виконувати вищезгадані норми, а також здійснювати локальну нормотворчість з важливих для організації виробничих питань у структурі багатьох іноземних компаній, і навіть великих російських компаній створюються спеціальні підрозділи. З урахуванням такого зарубіжного досвідута міжнародних принципів корпоративного управлінняБанком Росії було розроблено Кодекс корпоративного управління, схвалений Урядом Росії у лютому 2014 р. Кодекс корпоративного управліннярегулює низку найважливіших питань корпоративного управління, такі як: права акціонерів та рівність умов для акціонерів при здійсненні ними своїх прав; рада директорів товариства; корпоративний секретар товариства; система винагороди членів ради директорів, виконавчих органів та інших ключових керівних працівників товариства; система управління ризиками та внутрішнього контролю; розкриття інформації про суспільство; інформаційна політика суспільства; суттєві корпоративні дії. Найважливішим питанням, яке аналізує автор, є питання складу ради директорів, а саме наявність незалежних директорів у суспільстві. На думку автора, новий Кодекс корпоративного управліннявідображає як нові тенденції, так і фактичний стан корпоративного управлінняу Росії на сьогоднішній день.
Схожі теми наукових праць з економіки та бізнесу, автор наукової роботи - Шашкова Ганна Владиславівна
-
Інновації в корпоративному управлінні у Росії
2015 / Леванова Л.М. -
Реалізація принципів та показників корпоративного управління в практиці Пао Ощадбанк Росії
2018 / Єфремова Тетяна Сергіївна, Перевозова Ольга Володимирівна -
Актуальні питання підвищення якості корпоративного управління у російських компаніях з державною участю
2017 / Ростова Юлія Іванівна, Сисо Тетяна Миколаївна -
Сучасна практика корпоративного управління: погляд інвесторів та емітентів
2014 / Чумакова Катерина Вікторівна -
Зміцнення повноважень членів ради директорів щодо участі у розробці стратегії компанії, як фактор підвищення ефективності їх роботи
2017 / Ясько Катерина Андріївна -
Дотримання російського кодексу корпоративного управління у сфері захисту прав акціонерів
2017 / Бочарова І. Ю., Риманов О. Ю. -
Роль ефективної структури ради директорів у корпоративному управлінні російських та зарубіжних компаній
2018 / О. В. Міленний -
Правова природа сучасної компанії
2016 / Луценко С.І. -
Необхідність комплексного підходу до вирішення корпоративних конфліктів
2016 / Зайнуллін Сергій Булатович -
Кодекс корпоративного управління Австрії
2010 / Василенко Олег Анатолійович
The Significance of the 2014 Corporate Governance Code of the Bank of Russia
Прес-релізи фокусуються на Corporate Governance в Росії, як добре, як затверджено в 2014 р. з Code of Corporate Governance в Російській Федерації і в Росії. Матеріал також забезпечує тему відомих іноземних термінів Compliance. Compliance є системою, що базується на binding rules conduct kontinued in the regulations which are mandatory for the company. У ордені для повногоfill best practices і здійснити місцеві роботи на найбільш важливих питаннях для компанії, багато іноземних компаній, як добре, як великі російські компанії мають формувати спеціальні Compliance departments. Прийнявши в рахунок такої міжнародної практики і міжнародної корпораційної губернації принципи Bank of Russia has elaborated the Corporate Governance Code, approved by the Russian Government in February 2014. and fair treatment of shareholders, Група директорів, Корпоративна Секретарі з компанії; company, the information policy of the company; major corporate actions.The most important issue which is analyzed by the author is the problem of the composition of the board of directors: the presence of independent directors in the company. Corporate Governance Code reflects the latest trends as well as the current sit uation with corporate governance in Russia today.
Текст наукової роботи на тему «Значення Кодексу корпоративного управління банку Росії 2014 р»
ЗНАЧЕННЯ КОДЕКСУ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ БАНКУ РОСІЇ 2014 РОКУ
А.В. Шашкова
Московський державний інститут міжнародних відносин(Університет) МЗС Росії. Росія, 119454, Москва, пр. Вернадського, 76.
Ця стаття присвячена корпоративному управлінню в Росії, а також прийняттю та схваленню в 2014 р. Кодексу корпоративного управління Банком Росії та Урядом РФ. У статті наводиться поняття модного на сьогоднішній день іноземного терміну compliance. Система compliance базується на масиві обов'язкових правил поведінки, які у нормативних правових актах, обов'язкових підприємствам. А, щоб найкраще виконувати вищезгадані норми, і навіть здійснювати локальне нормотворчість з важливих в організацію виробничим питанням, у структурі багатьох іноземних компаній, і навіть великих російських компаній створюються спеціальні підрозділи.
З урахуванням такого зарубіжного досвіду та міжнародних принципів корпоративного управління Банком Росії було розроблено Кодекс корпоративного управління, схвалений Урядом Росії у лютому 2014 р. Кодекс корпоративного управління регулює низку найважливіших питань корпоративного управління, такі як:
Рада директорів товариства;
Корпоративний Секретар товариства;
Система винагороди членів ради директорів, виконавчих органів та інших ключових керівних працівників товариства;
Найважливішим питанням, яке аналізує автор, є питання складу ради директорів, а саме наявність незалежних директорів у суспільстві. На думку автора, новий Кодекс корпоративного управління відображає як нові тенденції, так і фактичний стан корпоративного управління в Росії на сьогоднішній день.
Ключові слова: легалізація, відмивання, незаконні прибутки, корпоративне управління, кодекс корпоративного управління, органи управління.
«Замість того, щоб приборкувати розкіш за допомогою законів проти розкоші, краще попереджати її за допомогою такого управління, яке робить її неможливою».
Жан-Жак Руссо
З урахуванням зарубіжного досвіду та міжнародних принципів корпоративного управління Банком Росії було розроблено Кодекс корпоративного управління (далі – ККУ), схвалений Урядом Росії у лютому 2014 р. . Держава як власник низки публічних акціонерних товариств впроваджуватиме новий ККУ в роботу цих компаній. ККУ має замінити прийнятий у 2001 р. Кодекс корпоративної поведінки. Він є рекомендаційним та орієнтований на застосування держкомпаніями. По суті, це зведення базових принципів, правил, спрямованих на вдосконалення різних аспектів корпоративних відносин, таких як забезпечення рівності акціонерів, захист інтересів інвесторів, вибудовування роботи ради директорів, правила розкриття інформації та взагалі все, що стосується повноцінної діяльності органів корпоративного управління.
Необхідність впровадження ККУ обґрунтовується накопиченим корпоративним та арбітражним досвідом, змінами законодавства, уроками світового. фінансової кризиминулих років. Крім того, дуже важливою передумовою стало те, що економічний розвитокРосія багато в чому змінює наш фокус орієнтації на інвесторів. Якщо на перших етапах розвитку російської економіки вона була багато в чому цікава для спекулятивних інвесторів через недооціненість багатьох активів, то зараз більшого значення набуває залучення довгострокових інвесторів, для яких дуже важливі питання захисту прав інвесторів, найкращі практики корпоративного управління.
У той час, коли було прийнято Кодекс корпоративної поведінки 2001 р., російське законодавство про акціонерні товариства було недостатньо розвинене, що демонстрували численні приклади порушення прав міноритарних акціонерів та інвесторів при:
Підготовка та проведення загальних зборівакціонерів;
прийняття рішень про розміщення додаткових акцій, що розмивають частки акціонерів;
Зловживання при проведенні великих угод та угод із зацікавленістю. Все це знижувало інтерес вітчизняних та зарубіжних інвесторів до вкладення коштів у російські компанії та підривало довіру до російського фінансового ринку. З ухваленням Кодексу корпоративної поведінки російські акціонерні товариства отримали базові орієнтири щодо впровадження передових стандартів корпоративного управління з урахуванням специфіки російського законодавства і що склалася на
російському ринкупрактики взаємовідносин між акціонерами, членами ради директорів (далі - ЦД), виконавчими органами, працівниками та іншими зацікавленими сторонами, які беруть участь у економічної діяльностіакціонерних товариств. Кодекс корпоративної поведінки запропонував акціонерам та інвесторам чітко сформульовані підходи до того, що слід вимагати від компаній, та сприяв підвищенню активності акціонерів та інвесторів.
Криза, що охопила світову фінансову системуу 2008 - 2009 рр., звернув увагу інвесторів та регуляторів на питання, пов'язані з використанням корпоративного управління як важливий інструмент забезпечення стійкості компаній та їх довготривалого успішного розвитку. До цього часу більшість російських компаній вичерпали можливості наздоганяючого зростання російської економіки і зіткнулися з необхідністю пошуку інших джерел та інструментів довгострокового економічного зростання. Це заклало об'єктивні передумови для перегляду Кодексу корпоративного управління. У нової редакціїдокумент отримав нову назву – Кодекс корпоративного управління. Ця зміна не є просто редакційною, вона відображає зміну підходу і тієї ролі, яка відводиться Кодексу.
Кодекс корпоративного управління включає два розділи, що відображають базові засади та конкретні механізми їх впровадження. Документ містить положення про права акціонерів, роль рад директорів, розкриття інформації, управління ризиками, політику винагород тощо. Кодекс корпоративного управління значною мірою повторює структуру принципів корпоративного управління ОЕСР. Кодекс складається з передмови, вступу, частин А та Б. Частина А присвячена принципам корпоративного управління. Тут представлені такі розділи, як:
Права акціонерів та рівність умов для акціонерів при здійсненні ними своїх прав;
ЦД товариства;
Корпоративний секретар товариства.
Система винагороди членів ЦД, виконавчих органів та інших ключових керівних працівників товариства;
Система управління ризиками та внутрішнього контролю;
Розкриття інформації про суспільство; інформаційна політика суспільства;
Істотні корпоративні дії.
Під час аналізу ККУ хотілося б зупинитися на наступних постулатах:
Недопущення дій, що призводять до штучного перерозподілу корпоративного контролю;
Виключення використання акціонерами інших засобів отримання доходів рахунок суспільства крім дивідендів і ліквідаційної вартості;
Обрання та дострокове припинення повноважень виконавчих органів радою директорів, а не загальними зборами акціонерів;
Формування комітетів ради директорів з аудиту, винагород та номінацій (по кадрах);
Включення до ради директорів не менше однієї третини незалежних директорів;
Встановлення загального принципувинагороди членів органів управління, що передбачає, що рівень винагороди повинен створювати достатню мотивацію для ефективної роботи, залучати, утримувати компетентних та кваліфікованих спеціалістів. Для членів ради директорів пропонується фіксована річна винагорода, виплата ж винагороди за участь в окремих радах директорів та в комітетах небажана;
Обмеження розмірів «золотого парашута», щоб він не перевищував двох річних фіксованих винагород.
ККУ має на меті:
1) визначити принципи та підходи, дотримання яких дозволить російським компаніям підвищити інвестиційну привабливість в очах довгострокових інвесторів;
2) відобразити у формі найкращих стандартів діяльності вироблені за минулі роки підходи у сфері вирішення корпоративних проблем, що виникають у процесі життєдіяльності акціонерних товариств;
4) врахувати накопичену практику застосування Кодексу корпоративної поведінки; спростити застосування найкращих стандартів корпоративного управління російськими акціонерними товариствами з метою підвищення їхньої привабливості для вітчизняних та зарубіжних інвесторів;
У ККУ основний акцент зроблено на наступному:
Вибудовування ефективної роботи ЦД: а) визначення підходів до розумного та сумлінному виконаннюобов'язків членами ЦД; б) визначення функцій ЦД; в) організація роботи ЦД та його комітетів;
уточнення вимог до директорів, у тому числі до незалежності директорів;
Рекомендації щодо побудови системи винагороди членів органів управління та ключових керівних працівників товариства, включаючи рекомендації до різних компонентів такої системи винагороди (коротко- та довгострокової мотивації, вихідних посібників та ін.);
Рекомендації щодо проведення суттєвих корпоративних дій (збільшення статутного капіталу, поглинання, лістинг та делістинг цінних паперів, реорганізація, суттєві угоди), що дозволяють забезпечити захист прав та рівне ставлення до акціонерів.
Банк Росії буде здійснювати моніторинг запровадження принципів та рекомендацій ККУ, проводити роз'яснювальну роботу про найкращих практикахслідування йому. Зробити перші висновки щодо застосування ККУ буде можливо на основі звітності компаній за 2015 рік. Принципи корпоративної поведінки, передбачені кодексом, сформульовані на основі принципів корпоративного управління ОЕСР. Кодекс є зведенням рекомендацій, застосування яких підприємством має бути добровільним, заснованим на прагненні підвищити свою привабливість в очах як існуючих, так і потенційних інвесторів.
У російському законодавстві вже знайшло відображення більшість принципів корпоративної поведінки, проте практика їх реалізації, зокрема судова та традиції корпоративної поведінки ще тільки формуються. Поточне законодавство не може забезпечити належний рівень корпоративної поведінки, а впровадження до закону необхідних для цього змін запізнюється. Законодавство не регулює, та й може регулювати всі питання, що виникають у зв'язку з управлінням акціонерним товариством. І тут існує низка об'єктивних причин:
Корпоративне законодавство встановлює і має встановлювати лише загальні обов'язкові правила;
Багато питань, пов'язані з корпоративними відносинами, лежать поза законодавчої сфери - у сфері моралі, де норми поведінки мають етичний, а чи не юридичний характер. Саме з цієї причини положення законодавства самі по собі завжди недостатні для того, щоб досягти належного корпоративного управління;
Законодавство виявляється неспроможна своєчасно реагувати зміни практики корпоративного поведінки.
З метою вдосконалення корпоративного управління, поряд із удосконаленням законодавства, необхідне й запровадження принципів ККУ в акціонерних товариствах. Compliance - це невід'ємна частина корпоративної культури компанії, при якій виконання кожним співробітником своїх посадових обов'язків, включаючи прийняття рішень на всіх рівнях, має відповідати стандартам законності та сумлінності, встановленим компанією для здійснення своєї діяльності.
Які ж «правила», яким має відповідати діяльність організації та її працівників? Зупинимося на найбільш значимих:
По-перше, це норми права, які у законах і підзаконних нормативних актах;
По-друге, це норми, що входять до актів саморегулівних організацій, обов'язкові для учасників. Наприклад, Кодекс маркетингової практики Асоціації іноземних фармацевтичних виробників повинен виконуватись у більш ніж 50 компаніях - членах цього некомерційного об'єднання;
По-третє, це норми права, які у локальних нормативних актах, обов'язкових для працівників відповідних підприємств.
У літературі зустрічаються пропозиції розділяти compliance на юридичні та етичні норми. Compliance - це організаційно-юридична функція, оскільки на сьогоднішній день йдеться про контроль менеджменту, контроль проведення угоди, тобто відповідність діяльності компанії нормативно-правовим актам. З етичної точки зору compliance - це відповідність галузевим стандартам, закріпленим в актах саморегулівних організацій, та внутрішнім нормам компанії.
Вказуючи на регламентованість діяльності організації обов'язковими правилами, не можна не згадати такі класичні для вітчизняного права категорії, як законність, правомірність та правопорядок. Законність - це верховенство закону, неухильне виконання законів та відповідних їм інших правових актів усіма органами держави, посадовими та іншими особами. Правомірність - відповідність явищ соціального життя вимогам і дозволам державної волі, що міститься в нормах права. Правопорядок- заснована на праві і що склалася внаслідок здійснення ідеї та принципів законності така впорядкованість суспільних відносин, яка виявляється у правомірній поведінці їх учасників. Можна сказати, що правопорядок-це втілена в життя законність.
Отже, compliance передбачає, що діяльність компанії та її працівників регулюватиметься не лише вимогами законів та підзаконних нормативних актів, але ще й галузевими стандартами, вираженими в актах саморегулівних організацій, а також норма-
ми, закріпленими у локальних нормативних актах. Отже, ведення бізнесу відповідно до принципу compliance автоматично означає реалізацію законності у діяльності підприємства та забезпечення її правомірності. Втілення в життя правил compliance у діяльності суб'єктів підприємницької діяльностісприяє встановленню правопорядку на ринку товарів, робіт та послуг.
У той самий час із співвідношення compliance коїться з іншими поняттями, зазначеними вище, очевидно, що дотримання обов'язкових правил як принцип діяльності організації - поняття ширше, ніж законність ведення бізнесу, а compliance як стан - своєю чергою, ширше, ніж правомірність діяльності організації правопорядок у відповідному сегменті суспільних відносин. Тому у деяких компаніях compliance - це правомірне, а ще й етичне ведення бізнесу, тобто. здійснення підприємницької діяльності відповідно до правил, прийнятих у відповідній галузі, та внутрішньокорпоративних норм.
Compliance - поняття, привнесене Росію з-за кордону іноземними організаціями, щодо нове і потребує додаткових досліджень. Воно певною мірою збігається з класичними поняттями, прийнятими в російській юриспруденції. Норми compliance можуть бути впроваджені на підприємстві лише у передбаченій законом формі: у колективному договорі, соціально-партнерській угоді, локальному нормативному акті. Тому в результаті дослідження може виявитися, що правомірне та етичне ведення бізнесу не є новим самостійним процесом, а зводиться до вже відомих російському правукатегоріям. Однак поки що Російської Федераціїприсутні відокремлені підрозділи, дочірні товариства іноземних компаній, зокрема, великих міжнародних корпорацій, даний термін та відповідна діяльність збережуться, і дослідження цього питання залишиться актуальним.
Система compliance базується на масиві обов'язкових правил поведінки, які у нормативних правових актах, обов'язкових підприємствам. Для того, щоб якнайкраще виконувати вищезгадані норми, а також здійснювати локальну нормотворчість з важливих для організації виробничих питань, у структурі багатьох іноземних компаній створюються спеціальні підрозділи. Організація та її співробітники повинні дотримуватись вимог нормативних актів у будь-якому випадку, незалежно від наявності або відсутності системи органів, що забезпечують правомірне та етичне ведення бізнесу.
Посадові особи, визначені чинним законодавством, установчими документами юридичної особи або наказом виконавчого органу, поряд із самою організацією.
нізацією відповідають за дотримання чинного законодавства. Тому основними завданнями compliance-органів є розробка та введення в дію різних документів, що містять правила поведінки співробітників у тій чи іншій ситуації, що регулюють різні процеси (директиви, політики, процедури тощо) та контроль за їх виконанням, тобто насамперед , локальна нормотворчість. Суть сотрНапсе полягає у здійсненні діяльності, пов'язаної з мінімізацією ризиків, спричинених насамперед порушеннями норм права. Посадова структураКорпоративне управління в Росії також є виконанням правових норм, а значить, compliance.
Основними цілями корпоративного управління є створення дієвої системи забезпечення безпеки наданих акціонерами коштів та їх ефективного використання, зниження ризиків, які інвестори не можуть оцінити і не хочуть приймати і необхідність управління якими довгостроковому періодіз боку інвесторів неминуче тягне за собою зниження інвестиційної привабливості компанії та вартості її акцій. Корпоративне управління впливає на економічні показникидіяльності акціонерного товариства, оцінку вартості акцій товариства інвесторами та на його здатність залучати капітал, необхідний для розвитку. Удосконалення корпоративного управління Російської Федерації - найважливіша міра, необхідна підвищення стійкості, ефективності діяльності акціонерних товариств, збільшення припливу інвестицій у всі галузі російської економіки як із джерел у країні, і від зарубіжних інвесторів. Одним із способів такого вдосконалення є запровадження певних стандартів, встановлених на основі аналізу найкращої міжнародної та російської практики корпоративного управління.
Метою застосування стандартів корпоративного управління є захист інтересів усіх акціонерів незалежно від розміру пакету акцій, яким вони володіють. Чим вищого рівня захисту інтересів акціонерів вдасться досягти, тим більші інвестиції зможуть розраховувати російські акціонерні товариства, що позитивно вплине на російську економіку загалом. Передумови для застосування Кодексу корпоративного управління:
У російському законодавстві вже відбито більшість загальновизнаних принципів корпоративного управління. Тим часом практика реалізації його норм, у тому числі судова, і традиції корпоративного управління все ще продовжують формуватися і часто не є задовільними;
Належне корпоративне управління не може бути забезпечене лише нормами законодавства;
Багато питань, пов'язані з корпоративним управлінням, лежать поза законодавчою сферою і мають етичний, а чи не юридичний характер.
Корпоративне управління Росії загалом відповідає Принципам корпоративного управління ОЕСР. У 2006 р. вперше британським Інститутом соціальної та етичної звітності АссоіЩАИШу та британською консалтинговою групою С8Р-№1"огк у рамках щорічного світового рейтингу був представлений рейтинг корпоративної відповідальностіросійських компаній. Дослідження показало, що хоча середній бал російського рейтингу корпоративної відповідальності поки що істотно відстає від глобального, вітчизняні лідери бізнесу показали результати, близькі до результатів кращих світових компаній, що говорить про дієвість корпоративних принципів управління.
Особливу увагуу ККУ приділяється раді директорів, а точніше, її складу: кількості та характеристик незалежних директорів. У ККУ міститься така рекомендація: незалежні директори мають становити не менше 1/3 обраного ЦД. ФЗ про АТ не містить вимог до наявності незалежних директорів, але в ньому сформульовані критерії незалежності директора щодо угод, що укладаються корпорацією, зокрема угод із зацікавленістю, тобто корпорація потребує незалежних директорів при здійсненні даних угод. Незалежним директором рекомендується визнавати особу, яка має достатні професіоналізм, досвід і самостійність для формування власної позиції, здатна виносити об'єктивні та сумлінні судження, незалежні від впливу виконавчих органів суспільства, окремих групакціонерів чи інших зацікавлених сторін.
При цьому слід враховувати, що у звичайних умовах не може вважатися незалежним кандидат чи обраний член ЦД, який пов'язаний із суспільством, його суттєвим акціонером, суттєвим контрагентом чи конкурентом суспільства чи пов'язаний із державою. Відповідно до найкращої практики корпоративного управління під незалежними директорами розуміються особи, які мають достатню самостійність для формування власної позиції і здатні виносити об'єктивні та сумлінні судження, незалежні від впливу виконавчих органів товариства, окремих груп акціонерів або інших зацікавлених сторін, а також мають достатній ступінь професіоналізму та досвіду.
ККУ вказує, що при оцінці незалежності кожного конкретного кандидата чи члена ЦД зміст має переважати форму. ЦД може визнати незалежним кандидата або обраного члена ЦД за обставин, коли:
Пов'язана особа кандидата або члена ЦД (за винятком працівника, наділеного управлінськими повноваженнями), є працівником:
а) підконтрольній суспільству організації;
б) чи юридичної особи з групи організацій, до складу якої входить суттєвий акціонер товариства (крім самого товариства);
в) або суттєвого контрагента чи конкурента суспільства;
г) або юридичної особи, яка контролює суттєвого контрагента або конкурента товариства, або підконтрольних йому організацій;
Характер відносин між кандидатом або членом ЦД та пов'язаною з ним особою такий, що вони не здатні вплинути на прийняті кандидатом рішення;
Кандидат або член ЦД має загальновизнану, у тому числі серед інвесторів, репутацію, що свідчить про його здатність самостійно формувати незалежну позицію.
ЦД має проводити оцінку незалежності кандидатів у члени ради директорів та давати висновок про незалежність кандидата, а також здійснювати регулярний аналізвідповідності незалежних членів ЦД критеріям незалежності та забезпечувати негайне розкриття інформації про виявлення обставин, через які директор перестає бути незалежним.
Незважаючи на те, що неможливо повністю перерахувати всі можливі обставини, здатні вплинути на незалежність директора, незалежним директором ККУ рекомендує вважати особу, яка: не пов'язана із суспільством; не пов'язане із суттєвим акціонером товариства1; не пов'язане із суттєвим контрагентом чи конкурентом общества2; не пов'язано з Російською Федерацією, суб'єктом Російської Федерації чи муніципальним освітою.
Особою, пов'язаною із суспільством, слід визнавати особу у разі, якщо вона та (або) пов'язані з нею особи:
Чи є або протягом трьох останніх років були членами виконавчих органів або працівниками товариства, підконтрольною
товариству організації та (або) керуючої організаціїтовариства;
Є членами ЦД юридичної особи, яка контролює суспільство, або підконтрольної організації або керуючої організації такої юридичної особи;
Протягом будь-якого з останніх трьох років отримували винагороди та (або) інші матеріальні вигоди від суспільства та (або) підконтрольних йому організацій у розмірі, що перевищує половину величини річної фіксованої винагороди члена ЦД товариства. При цьому не враховуються виплати та (або) компенсації, які зазначені особи отримали як винагорода та (або) відшкодування витрат за виконання обов'язків члена ЦД товариства та (або) підконтрольної йому організації, у тому числі пов'язаних зі страхуванням їхньої відповідальності як члени ради директорів, а також доходи та інші виплати, отримані зазначеними особами з цінних паперів товариства та (або) підконтрольної йому організації;
Є власниками акцій або вигодонабувачами з акцій товариства3, які становлять більше одного відсотка статутного капіталу або загальної кількості голосуючих акцій товариства або ринкова вартість яких більш ніж у 20 разів перевищує величину річної фіксованої винагороди члена ЦД товариства;
Є працівниками та (або) членами виконавчих органів юридичної особи, якщо їх винагорода визначається комітетом ЦД щодо винагород цієї юридичної особи та членом зазначеного комітету ЦД є будь-який із працівників та (або) членів виконавчих органів товариства;
Надають суспільству, що контролює суспільство особі або підконтрольним суспільству юридичним особам консультаційні послуги або є членами органів управління організацій, які надають суспільству або зазначеним юридичним особам такі послуги, або працівниками таких організацій, які безпосередньо беруть участь у наданні таких послуг;
Протягом останніх трьох років надавали суспільству або підконтрольним йому юрі-
1 Під істотним акціонером товариства розуміється особа, яка має право прямо чи опосередковано (через підконтрольних йому осіб) самостійно або спільно з іншими особами, пов'язаними з ним договором довірчого управління майном, та (або) простого товариства, та (або) доручення, та ( або) акціонерною угодою, та (або) іншою угодою, предметом якої є здійснення прав, засвідчених акціями (частками) емітента, розпоряджатися п'ятьма і більше відсотками голосів, що припадають на акції, що складають статутний капітал товариства.
2 Під істотним контрагентом товариства розуміється особа, яка є стороною за договором (договорами) з суспільством, розмір зобов'язань за якими становить два або більше відсотки балансової вартості активів або два або більше відсотки виручки (доходів) товариства (з урахуванням групи організацій, підконтрольних суспільству) або суттєвого контрагента суспільства (групи організацій, до складу якої входить суттєвий контрагент суспільства).
3 Під вигодонабувачем з акцій товариства визнається фізична особа, що в силу участі у суспільстві, на підставі договору або іншим чином отримує економічну вигоду від володіння акціями (частками) та (або) розпорядження голосами, що припадають на акції (частки), що становлять статутний капітал товариства.
ним особам послуги в області оцінної діяльності, податкового консультування, аудиторські послугиабо послуги з ведення бухгалтерського обліку; або протягом останніх трьох років були членами органів управління організацій, які надавали такі послуги зазначеним юридичним особам, або рейтингового агентства товариства; або були працівниками таких організацій або рейтингового агентства, які безпосередньо брали участь у наданні товариству відповідних послуг.
Також особою, пов'язаною із суспільством, визнається особа у разі, якщо вона обіймала посаду члена ЦД товариства в сукупності понад сім років.
Особою, пов'язаною з суттєвим акціонером товариства, слід визнавати особу у разі, якщо вона та (або) пов'язані з нею особи:
Є працівниками та (або) членами виконавчих органів суттєвого акціонера товариства (юридичної особи з групи організацій, до складу якої входить суттєвий акціонер товариства);
Протягом будь-якого з останніх трьох років отримували винагороду та (або) інші матеріальні вигоди від суттєвого акціонера товариства (юридичної особи з групи організацій, до складу якої входить суттєвий акціонер товариства) у розмірі, що перевищує половину величини річної фіксованої винагороди члена ЦД товариства. При цьому не враховуються виплати та (або) компенсації, які зазначені особи отримали як винагорода та (або) відшкодування витрат за виконання обов'язків члена ЦД суттєвого акціонера товариства, у тому числі пов'язаних зі страхуванням їх відповідальності як членів ЦД, а також доходи та інші виплати, отримані зазначеними особами за цінними паперами суттєвого акціонера товариства (юридичної особи з групи організацій, до складу якої входить суттєвий акціонер товариства);
Є членами ЦД більш ніж у двох юридичних особах, підконтрольних суттєвому акціонеру товариства або особі, яка контролює суттєвого акціонера товариства.
Особою, пов'язаною з суттєвим контрагентом або конкурентом суспільства, слід визнавати особу у разі, якщо вона та (або) пов'язані з нею особи:
Є працівниками та (або) членами органів управління суттєвого контрагента чи конкурента суспільства, а також юридичних осіб, які контролюють суттєвого
контрагента чи конкурента товариства чи підконтрольних йому організацій;
Є власниками акцій (часток) або вигодонабувачами за акціями (частками) суттєвого контрагента або конкурента товариства, які становлять понад п'ять відсотків статутного капіталу або загальної кількості акцій (часток), що голосують.
Особою, пов'язаною з державою або муніципальною освітою, слід визнавати особу у разі, якщо вона:
Є чи було протягом року, попереднього обранню до ради директорів товариства, державним чи муніципальним службовцем, особою, замещающим посади органів державної влади, працівником Банку Росії;
Є представником РФ, суб'єкта РФ чи муніципальної освітиу ЦД товариства, щодо якого прийнято рішення про використання спеціального права на участь в управлінні («золотої акції»);
Є чи було протягом року, попереднього обранню в ЦД товариства, членом виконавчого органу чи іншим наділеним управлінськими повноваженнями працівником організації, яка під контролем РФ, суб'єкта РФ чи муніципального образования; працівником державного чи муніципального унітарного підприємстваабо установи4, якщо зазначена особа висувається для обрання до складу ЦД товариства, в якому під контролем РФ, суб'єкта РФ або муніципального освіти перебуває понад 20 відсотків статутного капіталу чи голосуючих акцій товариства.
У суспільстві має існувати можливість проведення засідань ЦД як у очній, і у заочній формі. Рекомендується, щоб форма проведення засідання ЦД визначалася з урахуванням важливості питань порядку денного. Найважливіші питання мають вирішуватися на засіданнях, які у очній формі. До таких питань належать, зокрема:
Затвердження пріоритетних напрямів діяльності та фінансово-господарського плану товариства;
скликання річного ОСА та прийняття рішень, необхідних для його скликання та проведення, скликання або відмова у скликанні позачергового ОСА;
Попереднє затвердження річного звіту товариства;
Обрання та переобрання голови ЦД;
4 За винятком працівників державної чи муніципальної освітньої чи наукової організації, які здійснюють викладацьку чи наукову діяльність та не є особами, призначеними (затвердженими) на посаду одноосібного виконавчого органу або іншу посаду на державній та муніципальній освітній чи науковій організації за рішенням або за згодою органів державної влади влади (органів місцевого самоврядування).
Освіта виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень, якщо статутом товариства це віднесено до компетенції ЦД;
Зупинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства та призначення тимчасового одноосібного виконавчого органу, якщо статутом товариства освіта виконавчих органів не віднесена до компетенції ЦД;
Винесення на розгляд загальних зборів акціонерів питань про реорганізацію (у тому числі визначення коефіцієнта конвертації акцій товариства) або ліквідацію товариства;
Схвалення суттєвих угод общества5;
Твердження реєстратора товариства та умов договору з ним, а також розірвання договору з реєстратором;
Винесення на розгляд ОСА питання про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства керуючої організації або керуючого;
Розгляд суттєвих аспектів діяльності підконтрольних суспільству юридичних лиц6;
Питання, пов'язані зі вступом у суспільство обов'язкової чи добровільної пропозиції;
Питання, пов'язані зі збільшенням статутного капіталу товариства (у тому числі визначення ціни майна, що вноситься в оплату додаткових акцій, що розміщуються товариством);
Розгляд фінансової складової діяльності товариства за звітний період (квартал, рік);
Питання, пов'язані з лістингом та деліс-тингом акцій товариства;
Розгляд результатів оцінки ефективності роботи ЦД, виконавчих органів товариства та ключових керівних працівників;
прийняття рішення про винагороду членів виконавчих органів товариства та інших ключових керівних працівників;
Розгляд політики управління ризиками;
Твердження дивідендної політики суспільства.
Рішення з найбільш важливих питань діяльності товариства рекомендується приймати на засіданні ЦД кваліфікованою більшістю не менше ніж у три чверті голосів - або більшістю голосів усіх обраних (що не вибули) членів ЦД. До питань, рішення з яких приймає
ється кваліфікованою більшістю або більшістю голосів усіх обраних членів ради директорів, рекомендується віднести:
Затвердження пріоритетних напрямів діяльності та фінансово-господарського плану товариства;
Твердження дивідендної політики суспільства;
Прийняття рішення про лістинг акцій товариства та (або) цінних паперів товариства, що конвертуються в його акції;
визначення ціни істотних угод суспільства та схвалення таких угод;
Винесення на ОСА питань щодо реорганізації чи ліквідації суспільства;
Винесення на ОСА питань про збільшення або зменшення статутного капіталу товариства, визначення ціни (грошової оцінки) майна, що вноситься в оплату додаткових акцій, що розміщуються товариством;
Винесення на ОСА питань, пов'язаних із внесенням змін до статуту товариства, схваленням суттєвих угод товариства, лістингом та делістингом акцій товариства та (або) цінних паперів товариства, що конвертуються в його акції;
Розгляд суттєвих питань діяльності підконтрольних суспільству юридичних;
ЦД має створювати комітети для попереднього розгляду найважливіших питань діяльності товариства. Для попереднього розгляду питань, пов'язаних із контролем за фінансово-господарською діяльністю товариства, рекомендується створювати комітет з аудиту, що складається із незалежних директорів. Комітет з аудиту створюється з метою сприяння ефективному виконанню функцій ради директорів щодо контролю за фінансово-господарською діяльністю суспільства. Комітет з аудиту рекомендується формувати лише із незалежних директорів.
Окрім комітету з аудиту, ККУ передбачає створення таких комітетів: комітету з корпоративного управління; комітету з винагород; комітету з номінацій; комітету зі стратегії; комітету з етики; комітету з управління ризиками; комітету з бюджету; комітету зі здоров'я, безпеки
5 Під істотними угодами суспільства розуміються великі угоди суспільства, істотні суспільству угоди із зацікавленістю (суттєвість у своїй визначає суспільство), і навіть інші угоди, які суспільство визнає собі суттєвими.
6 Під суттєвими аспектами діяльності підконтрольних суспільству юридичних осіб розуміються угоди підконтрольних суспільству юридичних осіб, а також інші аспекти їх діяльності, які, на думку суспільства, істотно впливають на фінансове становище, фінансові результатидіяльності та зміни фінансового станугрупи організацій, до якої входять суспільство та підконтрольні йому юридичні особи.
і навколишньому середовищі. Робота Комітету з корпоративного управління сприяє розвитку та вдосконаленню системи та практики корпоративного управління в суспільстві шляхом попереднього розгляду питань корпоративного управління, що належать до компетенції ЦД, регулювання взаємовідносин між акціонерами, ЦД та виконавчими органами товариства, а також питань взаємодії з підконтрольними товариству юридичними особами, іншими зацікавленими сторонами.
Комітет з винагород складається з незалежних директорів і очолюється незалежним директором, який не є головою ЦД. До завдань комітету з винагород належить, зокрема, розробка та періодичний перегляд політики суспільства щодо винагороди членів СД, виконавчих органів товариства та інших ключових керівних працівників, у тому числі розробка параметрів програм короткострокової та довгострокової мотивації членів виконавчих органів. Комітет з номінацій сприяє посиленню професійного складу та ефективності роботи ЦД, формуючи рекомендації у процесі висування кандидатів у ЦД.
Робота Комітету зі стратегії сприяє підвищенню ефективності діяльності суспільства у довгостроковій перспективі. До завдань комітету зі стратегії належать такі:
визначення стратегічних цілей діяльності суспільства, контроль реалізації стратегії суспільства, вироблення рекомендацій ЦД щодо коригування існуючої стратегії розвитку суспільства;
Розробка пріоритетних напрямів діяльності товариства;
Оцінка ефективності діяльності суспільства у довгостроковій перспективі;
Попередній розгляд та вироблення рекомендацій з питань участі товариства в інших організаціях (у тому числі з питань прямого та непрямого придбання та відчуження часток у статутних капіталах організацій, обтяження акцій, часток);
Оцінка добровільних та обов'язкових пропозицій про придбання цінних паперів товариства;
Розгляд фінансової моделіта моделі оцінки вартості бізнесу суспільства та його бізнес-сегментів;
Розгляд питань реорганізації та ліквідації суспільства та підконтрольних йому організацій;
Розгляд питань зміни організаційної структуритовариства та підконтрольних йому організацій;
Розгляд питань реорганізації бізнес-процесів суспільства та підконтрольних йому юридичних осіб.
Комітет з етики оцінює відповідність діяльності компанії етичним принципам, яким слідує суспільство і які можуть бути зафіксовані в корпоративному кодексі етики, виробляє пропозиції щодо внесення змін до кодексу, формулює позицію з питань можливого конфліктуінтересів працівників суспільства, аналізує причини конфліктних ситуацій, що виникають через недотримання етичних нормта стандартів.
ККУ рекомендує комітетам щороку подавати звіти про свою роботу ЦД. Оцінка роботи ЦД, комітетів та членів ЦД повинна здійснюватися на регулярній основі не рідше одного разу на рік. Для проведення незалежної оцінкиякості роботи ЦД рекомендується періодично – не рідше одного разу на три роки – залучати зовнішню організацію. Ефективна робота ЦД - важливий чинник підвищення інвестиційної привабливості компаній, зростання їхньої акціонерної вартості, а сам ЦД - це головний елемент якісної системи корпоративного управління.
Трудовий кодекс, Змінений федеральним законом № 56-ФЗ "Про внесення змін до Трудового кодексу Російської Федерації в частині введення обмеження розмірів вихідних допомог, компенсацій та інших виплат у зв'язку з припиненням трудових договорівдля окремих категорій працівників" від 2 квітня 2014 р., встановив обмеження триразовим розміром середнього місячного заробітку вихідну допомогу, що виплачується особам, які займають керівні посади. Федеральний законвідносить до таких осіб керівників, їх заступників, членів колегіального виконавчого органу, головних бухгалтерів держкорпорацій та держкомпаній, а також організацій з часткою державної участі у статутному капіталі понад 50 відсотків, а також керівників, їх заступників та головних бухгалтерів державних позабюджетних фондів, державних та муніципальних установта підприємств.
Зміни російського законодавства за останні кілька років, створення мегарегулятора фінансових ринківі прийняття ККУ, що відповідає сьогоднішнім реаліям корпоративного управління в Росії, говорять про значення належного корпоративного управління в Росії, що посилюється, а також про реалізацію цієї тенденції на законодавчому та підзаконному рівні. Великі компанії та відкриті товариствазасновують внутрішні кодекси корпоративного управління на Кодексі корпоративного управління ЦП, проте дана тенденція щодо компаній, які не виходять на відкритий ринок, не така очевидна. Для посилення тенденцій щодо впровадження належного корпоративного управління необхідно створити інститути фінансової мотивації компаній малого та середнього бізнесу, а також залучення до корпоративного управління найманого персоналу шляхом вище-
ня зацікавленості працівника в результаті його кінцевої праці.
Продовжуючи тему боротьби з незаконною легалізацією та корупцією, неможливо не дійти висновку, що для успішної боротьби з цими вадами юридичні особи мають побудувати систему належного корпоративного управління. Новий Кодекс корпоративного
управління, прийнятий у РФ 2014 р., відбиває як нові тенденції, і фактичний стан корпоративного управління у Росії сьогодні. Своєчасне використання структури корпоративного управління, схваленої Банком Росії, є запорукою шляху реалізації успішної практики боротьби з відмиванням незаконних доходів.
Список літератури
1. Бондаренко Ю. Ефективне керування compliance-ризиками: системний підхід та критичний аналіз // Корпоративний юрист. № 6. 2008. с.29-32.
2. Кодекс корпоративної поведінки. Схвалено на засіданні Уряду Російської Федерації 28 листопада 2001 р. та рекомендовано до застосування акціонерними товариствами розпорядженням ФКЦП Росії від 4 квітня 2002 р. N 421/р «Про рекомендацію до застосування Кодексу корпоративної поведінки».
3. Кодекс корпоративного управління. Лист Центрального банку Російської Федерації №06-52/2463 від 10 квітня 2014 р.
4. Лист Банку Росії №06-52/2463 «Про Кодекс корпоративного управління» від 10 квітня 2014 р.
6. Шашкова А.В. Підприємницьке правоРосії. М. 2012. С.242.
Шашкова Ганна Владиславівна - к.ю.н., доцент кафедри конституційного права МДІМВ (У) МЗС Росії, адвокат Адвокатської палати Московської області, почесний консул Сент-Вінсента та Гренадін, сфера наукових інтересів включає правове регулюванняпротидії відмиванню незаконних доходів, а також ширші питання фінансового та підприємницького права. E-mail: [email protected]
THE SIGNIFICANCE OF THE CORPORATE GOVERNANCE CODE OF THE BANK OF
RUSSIA ADOPTED IN 2014
Moscow State Institute of International Relations (University), 76 Prospect Vernadskogo, Moscow, 119454, Росія
Abstract: Російська влада вважає, що ця стаття спрямована на Corporate Governance в Російській Федерації, як добре затверджена в 2014 році Code of Corporate Governance. Матеріал також забезпечує тему відомих іноземних термінів Compliance. Compliance є системою, що базується на binding rules conduct kontinued in the regulations which are mandatory for the company. У ордені для повногоfill best practices і здійснити місцеві роботи на найбільш важливих питаннях для компанії, багато іноземних компаній, як добре, як великі російські компанії мають формувати спеціальні Compliance departments. Прийнявши в рахунок такої міжнародної практики і міжнародної корпораційної громадськості принципи Bank of Russia has elaborated the Corporate Governance Code, approved by the Russian Government in February 2014. and fair treatment of shareholders, Група директорів, Корпоративна Секретарі з компанії; company, the information policy of the company; major corporate actions.The most important issue which is analyzed by the author is the problem of the composition of the board of directors: the presence of independent directors in the company. Corporate Governance Code reflects the latest trends as well as the current situati on with corporate governance in Russia today.
Key words: гроші-лауndering, незаконний вхід, корпоративна governance, Code of Corporate Governance, management bodies.
1. Бондаренко Ju. Effective anagement of compliance-risk: system approach Корпоративний jurist 2008. № 6. p.29-32.
2. Кодекс корпоративного впливу. Оброблений на засіданні Правительства Росії Російської Федерації 28 листопада 2001 року і рекомендований до примінення акціонерними громадськими розпаржуванням FKCB Rossii від 4 квітня 2002 року N 421
3. Кодекс корпоративного управління. Pis "mo Central"nogo banka Російській Федерації №06-52/2463 від 10 квітня 2014г .
4. Pis"mo Banka Rossii №06-52/2463 "О Kodekse корпоративного upravlenija" ot 10 aprilja 2014g.
5. Федеральний "закон № 208-ФЗ "Об akcionernych obshhestvah" від 26 грудня 1995г.
6. Шяшкова А.В. Predprinimatel"skoe pravo Rossii . M. 2012.
About the author
Anna Vladislavovna Shashkova - Associate Professor of Chair of Constitutional Law of MGIMO-University,
Candidate of Law, Moscow Region Bar Lawyer, Honorary Consul for St. Vincent and the Grenadines.
E-mail: [email protected]
Вступ.
Метою прийняття будь-якого кодексу корпоративного управління є покращення інвестиційної привабливості компаній шляхом підвищення прозорості їхньої діяльності для потенційних інвесторів. Російський кодекс корпоративного управління є сукупність норм рекомендаційного характеру від використання російськими компаніями, акції яких котируються біржі. Зазначений кодекс розроблено відповідно до Принципів корпоративного управління Організації Економічного Співробітництва та Розвитку. У цій статті пропонуються для обговорення ті положення Кодексу корпоративного управління, які суттєво вплинуть на діяльність російських громадських компаній.
Діяльність ради директорів. Кодекс наголошує на контролюючій функції ради директорів. При цьому Кодекс окремо підкреслює підзвітність діяльності ради директорів акціонерам. Зокрема, Кодекс зазначає, що рада директорів має забезпечувати прозорість суспільства, необтяжливий доступ акціонерів до документів товариства, а голова ради директорів має бути доступною для спілкування з акціонерами товариства.
Особливо важливим для великих компанійє положення про необхідність передбачити повноваження ради директорів щодо висування кандидатур для утворення виконавчих органів та кандидатів до складу рад директорів підконтрольних організацій. Це положення поширюється лише на суспільства, що мають «значну кількість підконтрольних організацій». Кодекс, таким чином, вимагає від великих російських компаній вибудовування жорсткої ієрархії виконавчих органів усередині холдингів із системою підзвітності дочок материнської компанії.
Кодекс вказує, що «рада директорів повинна встановити основні орієнтири діяльності суспільства на довгострокову перспективу», при цьому Кодекс пропонує по можливості виключити неясність розроблених стратегій та бізнес-планів, підкреслюючи, що вони «мають утримувати ясні критерії, більша частинаяких має бути виражена кількісно вимірними показниками, і навіть мати проміжні контрольні показники» .
Порядок обрання членів ради директорів.Кодекс запроваджує критерії незалежності ради директорів. У п. 2.4.1. Кодекс не лише дає визначення незалежного директора, а й наголошує, що «не може вважатися незалежним кандидат (обраний член ради директорів), який пов'язаний із суспільством, його суттєвим акціонером, суттєвим контрагентом чи конкурентом суспільства чи пов'язаний із державою».
Кодекс також усуває прогалину в законодавстві та рекомендує, щоб «незалежні директори в компанії становили не менше однієї третини обраного складу ради директорів».
Система винагороди членів ради директорів,Кодекс насамперед обмежує розмір «золотих парашутів» при достроковому припиненні повноважень членів виконавчих органів та ключових керівних працівників з ініціативи суспільства. Тепер для керівників публічних компаній допомога при звільненні не повинна перевищувати «дворазового розміру фіксованої частини річної винагороди». Для керівників компаній з державною участю понад 50%, розмір виплат обмежується триразовим місячним заробітком, відповідно до останніми змінами трудового законодавства. Кодекс також приділяє увагу бонусам, вказуючи на перевагу фіксованої річної винагороди перед будь-якими формами «короткострокової мотивації та додаткового матеріального стимулювання». Передбачається, що це норми мають створити нову корпоративну культуру оплати праці керівників.
Захист прав акціонерів та розкриття суспільством інформації про його діяльністьКодекс деталізує процедуру підготовки до проведення загальних зборів акціонерів, порядок повідомлення та строки повідомлення акціонерів з метою забезпечення зручних для всіх акціонерів механізмів участі у прийнятті рішень щодо суттєвих корпоративних дій суспільства, при цьому всі "істотні корпоративні дії" у Кодексі перераховані (наприклад, виплата дивідендів, реорганізація, поглинання суспільства, лістинг та делістинг акцій товариства). Відповідно, акціонери публічних компаній можуть безпосередньо з Кодексу отримати інформацію про ті питання, вирішення яких має відбуватися за їх участю. У плані розкриття інформації наголошується на необхідності не лише публікації відомостей про діяльність компанії на офіційному сайті, а й затвердження інформаційної політики всередині компанії та її практичної реалізації.
Відповідно до положень Кодексу, суспільство має докладати зусиль для дотримання прав усіх акціонерів та повною мірою інформувати їх про діяльність товариства. Таким чином, тягар відповідальності за порушення прав акціонерів зміщений у бік компанії.
Нові положення Кодексу дозволять виключити порушення прав міноритарних акціонерів, аналогічні до тих, що мали місце при конфлікті міноритаріїв «ТНК-BP Холдингу» з суспільством у 2013 році. Як наголошує Кодекс, «Міноритарні акціонери мають бути захищені від зловживань з боку власників контрольного пакету акцій, які діють прямо чи опосередковано».
Механізми реалізації положень Кодексу.
Для найбільших компаній із державною участю Кодекс буде обов'язковим. Як зазначив Дмитро Медведєв, Кодекс «має максимально активно застосовуватися публічними компаніями з державною участю». У зв'язку з цим експертна рада при Уряді РФ у травні 2014 року запропонувала список зі 100 компаній, для яких впровадження положень Кодексу в їхню корпоративну практику стане обов'язковим. Надалі список вирішили скоротити до 30%.
Ефективним механізмом впливу буде вимога Московської біржі до корпоративного управління емітентів . На офіційному сайті Московської біржі розміщено для ознайомлення вимоги до корпоративного управління емітентів акцій, включених до першого чи другого рівня, а також емітентів облігацій, включених до першого рівня, дотримання яких є обов'язковим.
Крім того, Центральний Банк проводитиме регулярний моніторинг реалізації положень Кодексу на практиці. Передбачається, що перша доповідь Центробанку буде зроблена на підставі річних звітів компаній за 2015 рік.
Зазначені заходи вже дали певний позитивний ефект. Зокрема, компанія ВАТ НК «Роснефть» повідомила про підвищення рівня лістингу своїх акцій (переведення акцій ВАТ «НК «Роснефть» з списку котирування «Б» до списку котирування «А» другого рівня (список «А2»), в тому числі, у зв'язку з дотриманням компанією норм корпоративного управління Інші компанії поступово також інкорпорують положення Кодексу у свої внутрішні нормативні акти.
Висновок.
Кодекс корпоративного управління є спробою суттєвої зміникорпоративної практики російських громадських компаній. Зокрема, положення про діяльність ради директорів мають на меті забезпечити компаніям можливість формування ефективних, підзвітних раді директорів виконавчих органів, а саму раду директорів підпорядкувати акціонерам компанії. Кодекс також підвищує вимоги до професійних та особистих якостей осіб, які обираються на посади членів ради директорів. Вимога Кодексу про обов'язкову мінімальну кількість незалежних членів ради директорів має на меті гарантувати об'єктивність прийняття стратегічно важливих для компанії рішень (у тому числі інвестиційних). Положення Кодексу про порядок винагороди членів ради директорів та керівних працівників компанії мають на меті розумно обмежити розмір винагороди таких працівників, виключити можливі зловживання у цій галузі. Нововведення Кодексу про права акціонерів та розкриття інформації суспільством, у свою чергу, спрямовані на захист прав міноритарних акціонерів компаній, на підвищення їх поінформованості про діяльність компанії. З урахуванням того, що, крім прийняття Кодексу, держава передбачила ефективні механізми його впровадження, варто сподіватися, що Кодекс активно застосовуватиметься публічними компаніями. Можливо, Кодекс також вплине на судову практику та дозволить судам тлумачити положення нормативно-правових актів та внутрішніх документів компаній з урахуванням вимог Кодексу. У будь-якому разі прийняття Кодексу - суттєвий крок на шляху адаптації загальноприйнятих міжнародних норм у галузі корпоративного управління.
Банк Росії розпочинає роботу над змінами до кодексу корпоративного управління, пов'язаними з питаннями розвитку інформаційних технологійта кібербезпеки, повідомила директор департаменту корпоративних відносин ЦБ РФ Олена Куріцина.
"Багато зараз йдеться з приводу інформаційних технологій, кібербезпеки, фінтеху. Все більше у зв'язку з цим у нас викликає обґрунтоване питання, наскільки наша система корпоративного управління відповідає викликам часу, які ми спостерігаємо", - сказала вона, виступаючи на круглому століОЕСР-Росія з корпоративного управління.
З одного боку, за її словами, нові IT-технології пропонують величезну кількість нових можливостей для розвитку бізнесу, але, з іншого боку, виникають питання кібербезпеки. Кіберриски вже реалізуються у вигляді цілеспрямованих спланованих акцій щодо нападу на ті чи інші галузі чи компанії. Все це вимагає серйозного залучення системи корпоративного управління для того, щоб відобразити ці погрози належним чином, додала вона, повідомляє 1prime.ru.
"Настав час щоб у російському кодексікорпоративного управління знайшли своє відображення питання управління IT-технологіями та кібербезпекою на належному рівні. Ми вважаємо, що має бути закріплена стратегічна роль ради директорів у тому, щоб організовувати систему управління ризиками, пов'язаними з розвитком IT-технологій та питаннями кібербезпеки. Рада директорів повинна таку політику стверджувати, так само як і за іншими напрямками контролювати менеджмент. Рада директорів повинна мати необхідні компетенції, щоб її склад відповідав тим викликам, які перед компанією стоять на певному етапі часу", - сказала вона.
Банк Росії опитав 84 російські компанії з списку котирування першого і другого рівня Московської біржі. Трохи більше 40 компаній відповіли на запитання ЦП. Так, 73% компаній підтвердили, що питання кібербезпеки є дуже актуальною темою, 68% вже прийняли внутрішні документи, які визначають принципи роботи ІТ та забезпечення кібербезпеки. Майже у половини обрано директора до складу ради директорів, який володіє необхідними компетенціями та навичками у сфері IT та кібербезпеки. За останні три роки у третини компаній на засіданнях ради директорів щороку розглядалися питання, пов'язані з розвитком IT чи забезпечення кібербезпеки, розповіла Куріцина.
"Компанії демонструють високий рівень розуміння, що ця тема потребує уваги, часу, ресурсів та належного рівня цієї уваги", - зазначила вона.
Завантаження...
