Після здобуття незалежності вітчизняні великі організації шляхом розгалуження діяльності позбавляли бізнес ризиків. Дочірня компанія – це незалежне юридична особа, що управляється з боку основної компанії через наявність у неї контрольного пакета акцій. За статутом це абсолютно незалежний «гравець», який має окрему назву, юридична адреса, штат. Види діяльності можуть не збігатися: часто такі підприємства створюють із метою просування перспективних напрямів, які не задіяні в основних організаціях.
Що таке дочірнє підприємство
Багато хто плутає різницю між поняттям «дочірня компанія» та роллю філії. Ключова відмінність – це те, що філія не є незалежною юридичною особою. Він знаходиться під значним впливомкерівництва основного підприємства, адреса збігається, як і сфера діяльності. Незалежна організація може мати інший напрямок діяльності. Створення дочірньої компанії відбувається за рахунок основних засобів основного засновника, але контролює виробництво основної «гравець» через зниження ризиків.
Цілі створення
Існує кілька передумов для відкриття такого підприємства. Дочірня компанія може створюватися для наступних цілей:
- для просування бізнесу у нових напрямках діяльності (розширення виробництва, зміна вектора розвитку);
- для розширення бізнесу (наприклад, якщо виробнича юрособа вирішить розвивати власну торговельну мережу);
- підвищення конкурентоспроможності (це дозволить впровадити нову команду, прискорити загальний розвиток);
- для захисту (часто мережеві «гравці» можуть відчувати ті чи проблеми з активами чи законодавством, тому дочірня компанія допомагає захистити частину активів від претензій компаній/держави, суду).
Специфіка діяльності
Особливість діяльності материнської компанії полягає в наявності контрольного пакета акцій такої організації, що дозволяє керувати «побічною» юридичною особою. За нормами міжнародного, російського законодавстванеобхідно мати від 50% (+1 акція) для повного контролю , а також виконання блокуючих функцій щодо рішень. Цей показник залежить від складу правління, кількості акціонерів. Іноді 20% акцій будуть контрольними, якщо інші члени мають трохи більше 1% частки. У акціонерних товариствахважливо мати більшість.
Способи створення ДЗВ
Існує два основні способи отримати керування дочірньою компанією. Перше – це заново створити юридичну особу, де 50% акцій належатиме спочатку материнській. Другий варіант – це викупитиполовину або більше акцій, стати основною керуючою особою вже існуючої ТОВ, ВАТ, АТ чи інших типів юридичних осіб. У першому випадку сегмент діяльності може формуватися з нуля, безпосереднім об'єктом інвестицій виступить нова організація. У другому випадку всі активи переходять під контроль материнської юридичної особи.
Структура управління
Контрольний пакет акцій певного учасника забезпечує можливість керувати, приймати ключові рішення щодо того чи іншого питання. Якщо дочірня компанія – це власність материнської організації на 50% і більше (з контрольним пакетом акцій), то більша частинапитань вирішується безпосередньо керівником нового підприємства, що фактично дублює рішення основного керівництва.
Якщо ж у організації немає контрольного пакета акцій, то всі висновки відбуваються через голосування акціонерів (членів ради). У керуючої компаніїскладено приблизно ідентичну структуру управління, де є прямий начальник, директор, команда юристів, менеджерів. Головним у цьому випадку є генеральний директор чи безпосередній власник.
Як відкрити дочірнє підприємство
Дочірні компанії є самостійними юридичними особами, тому їх створення необхідно наново розробляти Статут, призначати керівний склад. Проводиться створення (призначення) юридичної адреси. До Статуту вписуються чинні активи, прописуються частки участі (за першим внеском). Проводиться робота з керівниками материнського підприємства. За протоколом зборів акціонерів виноситься заключне рішення створити нову юридичну особу з метою розширення або зниження ризиківза тим чи іншим видом діяльності.
Підготовка Статуту та розробка Положення про діяльність ДЗО
Для роботи незалежної юридичної особи потрібні оригінали рішень зборів засновників головного офісу. Статут при цьому створюється наново, де прописуються інвестори (їх частки), назва, дані про засновників, умови виробництва, кінцеву юридичну адресу. З боку головного офісу готуються заявиза державними формами 13001, 13002, які згодом мають бути заявлені у нотаріуса. Якщо окрема компанія купується як контрольного пакета акцій, то проводяться збори, виносяться рішення про формування дочірнього підприємства.
Прийняття рішення на зборах акціонерів та підготовка документів для відкриття «дочки»
На рішенні акціонерів приймається рішення про створення дочірньої організації. Все це прописується секретарем, підписується. Там же вирішуються питання про майбутні витрати, прибуток у підрозділі та те, як проводитиметься реорганізація з майна, активів. Щоб створити окрему компанію під керівництвом існуючого головного офісу, необхідно початковоїпідготувати наступний список документів для подання до державної палати:
- Заява з боку генерального директора чи рішення ради директорів.
- Довідка з банку про відкриття нового рахунку.
- Складено Статут підприємства, де прописують субсидіарну відповідальність.
- Вказується нова юридична адреса (видається довідка про оренду офісу чи інше).
- Дані для засновників.
- Копії акта прийому, отримання платежів чи активів (якщо така процедура проводилась).
Реєстрація дочірньої фірми
Кінцеве рішення про реєстрацію нової фірми приймає державна реєстраційна палата. Якщо керівництво головного офісу вирішить просто створити юридичну особу, не прив'язуючи її до основного підприємства, то юрособа не матиме статусу дочірньої організації. Перед реєстрацією може бути обраний необхідний тип управління: рада директорів, окрема фірма, що управляє, одноосібне володіння (100% акцій). Дочірня фірма може розпочинати свою діяльність відразу після отримання свідоцтвапро реєстрацію юридичної особи.
Призначення керівника та головного бухгалтера
Головний офіс проводить призначення керівника та головного бухгалтера. Для цього складає рішення або наказ письмово з печаткою. Під час створення юридичної особи керівник вже вказується спочатку чи вибирається акціонерним складом. Подальші зміни проводяться складом менеджерів дочірньої компанії. Безпосередній директор залишається під впливом головного офісу.
Чим відрізняється дочірня організація від філії та представництва
Однакові чинники полягають у оплаті заборгованостей. Як і у випадку з філією, збиток покриває основна фірма, що управляє, а комерційний прибуток присвоює собі головний офіс. У разі банкрутства витрати переводяться на материнську юридичну особу, але вона не страждає від фактичних матеріальних втрат (філія або представництво не є окремою ЮЛ). Дочірнє суспільство відрізняєтьсявід філії чи представництва наступними факторами:
- наявністю власної юридичної адреси, Статуту та керуючого складу;
- можливістю працювати у будь-якій сфері діяльності, незалежно від головного офісу;
- Більшість угод оформляється від імені головного офісу.
Юридична незалежність
Організації характерна дочірня юридична незалежність – управлінську функціюберуть він керівники на місцях, а рішення залишаються за головним офісом. Відмінно від філії, окрема юрособа має власний друк і укладає всі поставки, купівлі, продажі від власного імені. Виконання самостійних правочинів веде до наявності окремого банківського рахунку. Підсумковий чистий прибуток розподіляється за акціонерним складом. Борги основної фірми можуть покриватися за рахунок цього прибутку, що часто відбувається в міжнародних корпораціях.
Повноваження щодо прийняття рішень
Усі ключові рішення неможливо прийняти самостійно. Для цього необхідно заключне словоради акціонерів основної фірми На місці можуть бути прийняті рішення щодо закупівель, процесу управління виробництвом, продажу, методики та іншого. Створення нових продуктів, технологій ведеться під контролемуправління головного офісу. Два керівники постійно підтримують контакт між собою. Враховуючи безпосереднє призначення директорів з боку материнської організації, непослух не допускається, що часто закріплено Статутом.
Визнання та виконання зобов'язань
Усі дії ґрунтуються на письмовому висновку складу директорів. Накази в письмовій формі з печаткою надходять на юридичну адресу другої компанії. Зобов'язання є лише щодо своєї діяльності підприємства. Проте ЗМІ найчастіше відстежують політику основної фірми та її «дочок».
У яких випадках материнська компанія відповідає за борги дочірньої фірми
Материнська компанія несе відповідальністьза боргами дочірньої фірми, якщо:
- між двома підприємствами було укладено письмову угоду, де описуються умови відповідальності субсидіарного типу;
- до негативних фінансовим результатамзалежну фірму навів головний офіс, видаючи ті чи інші управлінські рішення.
В іншому випадку юридичну та матеріальну відповідальність кожна юридична особа несе окремо, адже організації мають окреме майно (активи), банківський рахунок, дохід та витрату. Матеріальна відповідальністьза боргами може наступати за результатом рішення суду, коли одну зі сторін було визнано банкрутом, а борги перед кредиторами доведеться повертати другому учаснику холдингу.
Фінансова діяльність
Незалежною є фінансова діяльністьадже для створеної фірми створюється окремий банківський рахунок. Усі квитанції, акти прийому та інші документи оформлюються на нову юридичну особу. Для цього створюється друк з його назвою та адресою. Фінансовадіяльність може відрізнятиметься від тієї, яку веде головний офіс. Наприклад, якщо материнська організація виробляє сировину, а друга компанія виконує юридичну консультацію, Консалтинг. Фінансова звітність може бути пов'язана між собою. Податкові документи подаються окремо.
Ведення бухгалтерського обліку
Для початку діяльності компанії потрібне створення окремого банківського рахунку. Головний офіс управління має окрему та незалежну фінансову системутому вся звітність складається окремо, відповідно до бюджету. Материнське та дочірнє підприємство має різний баланс за статутом, юридичну адресу. Податкова звітність подається до територіального органу за місцем пропискиофісу, що окремо наймається бухгалтерський відділ, який здійснює звітність від імені ДК.
Податковий облік
Окремо ведеться і податковий облік, а вся звітність надходить до територіального фіскального органу. Відповідно до норм закону, дочірня компанія має окремі та незалежні активи, які не переплітаються з головною організацією. Адміністративні функціївиконуються під керівництвом директора ДК. Переплетення може наступати, якщо частина активів передається від основної фірми у процесі її діяльності.
Взаємини материнської та дочірньої компанії
Незалежним учасником ринку є дочірня компанія, яка завжди перебуває під впливом головного офісу. Набір співробітників, вибір системи роботи та інше за місцевимименеджерами. Пов'язані підприємства лише пунктами у статуті та засновниками, коли контрольний пакет акцій належить основній фірмі. Будь-який учасник може працювати за кордоном та представляти інтереси іншого в іноземних державах, перед інвесторами. Інвестор може вкладатися в дочірню юридичну особу, не зв'язуючись безпосередньо з керівником головного офісу.
Консолідована звітність
Один із видів фінансової звітності – консолідована. Вона здається від кількох учасників, які працюють як одне ціле. Це стосується і материнських чи дочірніх фірм. Складати її необхідно з метою відображення реального стану цілої фінансової групи. Адже якщо один учасник матиме збитки, то акції другого можуть від цього впасти (і навпаки). У консолідованій звітності особливу увагуприділяють капіталу двох самостійних фірм, їх відношенню, зв'язку та діяльності.
Питання консолідованої звітності чітко прописується і в міжнародних стандартах, нормах – IAS 27, IFRS 3, 28 та 31. Система міжнародних стандартівфінансової звітності визначає необхідність зазначення показників дебету, кредиту, активів та інших фінансових деталей. У Російської ФедераціїЦя тематика розкривається Наказами Уряди від 1998-1999 років.
Податкові пільги
на загальних умовахдопускаються податкові пільги у виконанні низки законодавчих вимог. Відповідно до норм законів ДК має форму окремої юридичної особи та може виступати незалежним платником податку на додану вартість. У результаті податкові пільги під час операцій між компаніями фіксуються лише у становищі «прихід-догляд» коштів чи активів. Податок з прибутку віднімається один раз.
Плюси та мінуси дочірніх товариств
Щоб ухвалити рішення про доцільність створення дочірньої компанії, потрібно зважити всі плюси та мінуси. Переваги.
При відкритті філій чи дочірніх підприємств необхідно враховувати їх важливі відмінності. Наприклад, дочірнє підприємство – це юридична особа, яка може від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді. Філія ж юридичною особою не є. Чому ж віддати перевагу – філіальній структурі чи мережі дочірніх підприємств?
Великі компанії формувалися стихійно - купували підприємства, що сподобалися, і продавали «неугодних». Після того, як склад активів було вже визначено, розпочиналися структурні перебудови, які йдуть досі. І якщо відповідь на питання щодо консолідації різних активів у підгрупи повністю залежить від специфіки конкретного холдингу, то як вирішується питання з юридичною формою територіально розподілених підрозділів? Що ж вибрати – філіальну структуру чи мережі дочірніх підприємств?
Єдино вірної відповіді це питання немає. Багато залежатиме від стратегічних цілей бізнесу , видів діяльності, що реалізуються холдингом, та інших не менш важливих факторів. Як правило, мережу філій використовують групи, у яких є один ключовий напрямок діяльності, інші воліють створювати свої підрозділи у формі дочірніх підприємств. До того ж другий варіант безпечніший для бізнесу в цілому.
Російські холдинги по-різному вирішують собі питання: чи використовувати у структурі дочірні підприємства чи філії? Загальне правило, Яке можна виділити з аналізу практики, звучатиме таким чином: вертикально інтегровані холдинги та диверсифіковані корпорації віддають перевагу «дочкам», моно-холдинги, у яких є один ключовий вид діяльності, створюють філіальні мережі.
Завантажте корисні документи:
Що таке дочірнє підприємство
Як приклад можна навести досвід компанії «МОЕСК», яка надає послуги з передачі електроенергії. У ній налічується кілька філій, кожен з яких вже у своїй назві відображає спеціалізацію: «Московські кабельні мережі», «Центральні електричні мережі» і т.д. скоріше допоміжний характер. Подібним чином вчинила велика торговельна мережа. Вона перевела більшість своїх магазинів із розряду «дочок» у філії.
Досвід експерта
Анатолій Рижов, спеціаліст відділу казначейства великої торгової мережі
До лютого 2008 року кожен магазин було оформлено як окрему юридичну особу (дочірнє підприємство). Щоб користуватися такими функціями банку, як інкасація, оплата безготівкових послуг (еквайринг, споживче кредитування), проводити розрахунки між філією та керуючим підприємством, нам доводилося відкривати для кожного магазину по два-три розрахункові рахунки. Якщо врахувати, що таких дочірніх підприємств наша компанія мала близько 400, загалом по групі було відкрито та обслуговувалося понад тисячу розрахункових рахунків. Причому кожного з них в обліковій системі існувала своя база даних. Все це було причиною безлічі всіляких помилок і копіткої роботи з їхнього аналізу та усунення. Найгірше в ситуації, що склалася, було те, що контролювати взаєморозрахунки за всіма рахунками було просто нереально. Щоб зрозуміти масштаби проблеми, скажу, що в середньому нам доводилося реєструвати близько 500–600 вихідних та понад 10 000 вхідних платежів на день.
Але існують і такі підприємства, які навіть за одного яскраво вираженого виду діяльності віддають перевагу дочірній структурі філійної мережі.
Завантажте додаткові матеріали до статті:
Особливості створення та управління дочірньою компанією
Особливих проблем при відкритті філій або дочірніх підприємств у холдингів немає, проте є важливі відмінності, які необхідно враховувати, визначаючи, якою буде структура групи.
Порядок створення філій акціонерними товариствами або товариствами з обмеженою відповідальністю визначено Федеральними законами: «Про акціонерні товариства» від 26.12.95 р. № 208-ФЗ та «Про товариства з обмеженою відповідальністю» від 8.02.98 р. № 14-ФЗ. Принципова відмінність полягає в тому, що ТОВ для відкриття філій потрібне рішення загальних зборів учасників (не менше двох третин голосів), а в акціонерних товариствах внесення змін до статуту щодо створення філій, їх відкриття або ліквідації лежить у компетенції ради директорів. За аналогією приймаються рішення про створення (участь) у дочірніх підприємствах, принципової різниці немає.
Важливий момент – керування новою структурною одиницею. Вибір на користь того чи іншого варіанта багато в чому буде продиктований тим, наскільки централізоване управління групою.
Філії очолює менеджер, призначений холдингом, який діє на підставі довіреності та положення про філію (ст. 185 ЦК України). І проблем із контролем не виникає. У положенні чи довіреності можна чітко визначити повноваження його керівника, до видів і обсягу угод, що він вправі здійснювати. А також не зайвим буде прописати порядок погодження із відповідними службами холдингу.
Інша ситуація зі структурою холдингу, що складається з дочірніх підприємств, кожне з яких має свої виконавчі органи, а значить, можливість самостійно приймати рішення. Холдингу, щоб отримати необхідний контроль над своєю «дочкою», потрібно в її статуті вказати, які види та суми угод повинні здійснюватися зі схвалення ради директорів або загальних зборів (ст. 52 ЦК України).
Інакше кажучи, керуюча компанія групи, що складається з «дочок», скоріш втручатися у стратегічно важливі рішення своїх підопічних, але з оперативне управління. Для багатьох холдингів це ідеальний варіант, що дозволяє не роздмухувати штат управлінців, а також оперативно реагувати на обстановку, що змінюється в регіонах.
Думка фахівця
Тетяна Львова
До переваг філійного варіанта організації підприємства належить те, що філії перебувають у сфері прямого впливу адміністративних механізмів материнської компанії. Разом з тим, при виборі організаційно-правової форми дочірньої структури в багатьох випадках надається перевага створенню дочірнього підприємства з правом юридичної особи, оскільки воно є повноцінним суб'єктом господарських відносин.
Дочірнє підприємство – це фірма, яка може володіти більшою відповідальністю та самостійністю, а його функціональні можливості, як зареєстрованої самостійної юридичної особи, значно вищі. Так, воно (навіть у формі товариства з обмеженою відповідальністю) здатне здійснювати емісію цінних паперів, що недоступне філії.
Але при «філійному варіанті» не виникає холдингу з його перевагами, які полягають, зокрема, у відокремленні майна та відповідальності основного та дочірніх господарських товариств. Організація несе повну майнову відповідальність за цивільно-правовими зобов'язаннями філії.
Податковий аспект
На вибір на користь філіальної структури або створення дочірніх підприємств серйозно впливають питання формування та податкової звітності, а також ризики претензій з боку податкової інспекції. Зупинимося на цьому детальніше.
Уявімо цілком реальну ситуацію: податкова інспекціязапитала певний набір документів, що стосуються роботи підрозділу холдингу, і він має бути наданий у десятиденний термін. Якщо підрозділ створено у формі філії, то для вирішення проблеми будуть потрібні налагоджені способи передачі даних та оригіналів документів. Незважаючи на розвиток інформаційних технологій, Проблема може виявитися аж ніяк не тривіальною. З дочірнім підприємством подібних труднощів виникнути у принципі неспроможна, оскільки він виступає самостійним юридичною особою і документація ведеться за місцезнаходженням.
Більше того, філіальна структура вимагатиме від холдингу додаткових зусиль на ведення податкового обліку. Так, щодо податку на прибуток доведеться розраховувати суму , Що відноситься до кожної філії (ст. 288 НК РФ), а декларацію потрібно подавати не тільки за місцезнаходженням компанії, але і там, де вони розташовані (ст. 289 НК РФ). До того ж за місцезнаходженням підрозділів доведеться сплачувати податки з рухомого та нерухомого майна, що належить їм. І на додаток до всього філіальна структура передбачає консолідацію в бухгалтерської звітностівсіх господарських операцій підрозділів, що забезпечує неабияке навантаження на бухгалтерію
Думка фахівця
Артем Берсенєв
На відміну від філії установа дочірнього підприємства, тобто окремої юридичної особи дозволяє значно скоротити витрати, пов'язані з веденням бухгалтерського та податкового обліку в головній організації при філійній формі, оскільки такі витрати нестиме воно саме. Це означає, що й відповідальність за достовірне формування бухгалтерської та податкової звітності доручається нього ж.
Крім того, слід враховувати, що наявність філій може призвести до збільшення термінів проведення виїзної податкової перевірки головної організації. Також ініціювати виїзну податкову перевірку головної організації може та її ліквідація. У свою чергу на дочірні підприємства такі правила виїзних податкових перевірокне поширюються.
Водночас холдинги, що складаються з «дочок», також мають низку недоліків. Одна з улюблених тем податківців – внутрішньофірмове трансферне ціноутворення , яке нерідко використовується групами, у тому числі для перерозподілу прибутку між підприємствами, що входять до їх складу. Зрозуміло, що ця проблема не стосується філіальної структури, а є виключною прерогативою дочірніх підприємств. Більш того, збиток, отриманий однією з «дочок» холдингу, не може бути використаний для зменшення бази оподаткування іншої «дочки» або керуючої компанії.
Думка експерта
Артем Берсенєв, податковий консультант відділу податкового права та консалтингу ТОВ «Інтеліс-Аудит», к. е. н.
Як правило, для філій складаються окремі кошториси витрат на їх утримання на певний період часу (найчастіше на один календарний рік із розбивкою по кварталах (по місяцях)). Після закінчення встановлених періодів часу філії формують відповідні звіти перед головною організацією. При цьому досить поширеним став факт, коли витрати на його утримання перевищують доходи, що генеруються ним, що призводить до необхідності їх ліквідації.
Для дочірніх підприємств найбільш поширеною формою управлінської звітності є складання бюджетів та звіти про їх виконання. При цьому якщо така компанія є збитковою, то ліквідація окремої юридичної особи для головної організації відбувається більш безболісно.
Чужі зобов'язання
Найсерйозніший недолік філійної структури в умовах кризи полягає в тому, що філії діють від імені суспільства, що їх створило. Іншими словами, холдинг несе повну відповідальність за їхні дії: сплачує штрафи, відшкодовує збитки. Більше того, якщо податкова інспекція через одну філію накладає арешт на рахунки холдингу, це може паралізувати всю його роботу.
Із дочірніми підприємствами простіше. Це юридичні особи у складі холдингу, які самостійно відповідають за своїми зобов'язаннями. Але треба враховувати, що материнська компанія у разі проблем у «дочки» може бути притягнута до солідарної чи субсидіарної відповідальності. У першому випадку материнська компанія давала дочірньому підприємству вказівки, обов'язкові виконання. У другому вона збанкрутувала, виконуючи прямі вказівки керуючої компанії холдингу, і тепер «донька» не вистачає власних активів, щоб розплатитися за всіма зобов'язаннями. Їх брак швидше за все доведеться компенсувати керуючій компанії холдингу за рахунок власного майна або грошових коштів.
Думка фахівця
Тетяна Львова, адвокат, консультант групи компаній «ІНТЕЛІС»
Чинне законодавство закріплює випадки покладання відповідальності за угодами дочірнього підприємства на головну організацію:
головна організація, яка має право давати дочірньому товариству, у тому числі за договором з ним, обов'язкові для нього вказівки, відповідає солідарно з ним за угодами, укладеними останніми на виконання таких вказівок. У п. 31 постанови Пленумів ЗС РФ і ВАС РФ від 1 липня 1996 р. № 6/8 зазначено, що обидві юридичні особи залучаються у таких справах як відповідники в порядку, встановленому процесуальним законодавством;
головна організація несе субсидіарну відповідальність за боргами дочірнього підприємства у разі неспроможності (банкрутства) останнього, що виникла з вини головної організації.Тут же слід зазначити, що законодавством встановлено право учасників (акціонерів) дочірнього підприємства вимагати відшкодування головною організацією збитків, заподіяних її вини дчернему товариству, якщо інше не встановлено законами про господарські товариства.
Таблиця. Ключові відмінності філій від дочірніх підприємств
| Філія | Дочірнє підприємство |
|
Філія не є юридичною особою, а отже, і учасником відносин, регульованих цивільним законодавством, тобто філія не набуває майнових та особистих немайнових прав, не є самостійною стороною в договорі, не несе самостійну майнову відповідальність, не може виступати в якості позивача та відповідача у суді. |
Дочірнє підприємство – це юридична особа, тобто має у власності, господарському віданні або оперативному управлінні відокремлене майно та відповідає за своїми зобов'язаннями цим майном, може від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді . |
| Місцезнаходження філії не збігається з місцем реєстрації головної організації (читайте також про нові правила зміни юридичної адреси для організацій ). | Керівництво діяльністю дочірнього підприємства, як і головної організації, здійснюють органи дочірнього підприємства, які діють відповідно до закону, інших правових актів та установчими документами. Завдання органів управління головної організації у цьому полягає у тому, щоб забезпечити проходження своїх команд через дочірнє підприємство, тобто розробити та застосувати оптимальні інструменти корпоративного контролю. |
| Керівник філії діє виходячи з довіреності, виданої головною організацією. | Функціонує виходячи з статуту чи установчого договору та статуту залежно від обраної організаційно-правової форми. |
|
Функціонує виходячи з затвердженого головною організацією становища. |
Має відокремлене майно. Відокремлення майна притаманне лише юридичній особі. |
| Має закріплене за ним майно, яке не є відокремленим. У зв'язку з тим, що майно філії не є відокремленим і належить головній організації, на нього може бути звернено стягнення за боргами головної організації, причому відповідальність не буде субсидіарною. І навпаки, за зобов'язаннями, пов'язаними із діяльністю філії, повну майнову відповідальність несе головна організація. | Чи не відповідає за боргами головної організації. Тому ризиковані економічні угоди можуть полягати від імені дочірніх підприємств. |
| Здійснює всі або частину функцій головної організації, зокрема функції представництва. | Може займатися будь-якими видами діяльності, які не заборонені законом. |
| Відомості про філію мають бути зазначені в установчих документах юридичної особи. |
ВІДЕО: Як об'єктивно оцінювати результати дочірніх компаній
Незрівнянна звітність дочірніх компаній, різні показники ефективності – знайомі такі проблеми? Якщо так, настав час переглянути методику та порядок оцінки діяльності «дочок». Як діяти дивіться на відео.
Коли компанія купує іншу компанію, друга компанія стає дочірньою компанією. Наприклад, Amazon володіє багатьма дочірніми компаніями, включаючи все від Audible (записані книги) до Zappo (онлайн-продажу взуття).
Що таке дочірнє підприємство
Дочірня компанія - це компанія, що належить і контрольована іншою компанією. Власна компаніяназивається материнською компанією чи іноді холдинговою компанією.
Материнська компанія дочірнього підприємства може бути єдиним власником або одним із кількох власників.
Якщо материнська компанія або холдинг володіє 100% іншої компанії, ця компанія називається «дочірньою компанією, яка перебуває у повній власності».
Існує різниця між материнською компанією та холдинговою компанією щодо операцій. Холдингова компанія не має власних операцій; він володіє контрольною часткою акцій та володіє активами інших підприємств (дочірніх підприємств).
Материнська компанія – це просто компанія, яка керує бізнесом та володіє іншим бізнесом – дочірньою компанією. Материнська компанія має власні операції, а дочірня компанія може здійснювати відповідний бізнес. Наприклад, дочірнє підприємство може володіти та управляти майновими активами материнської компанії, утримувати відповідальність від цих активів окремо.
Корпорація чи корпорація S належать акціонерам. І тут материнська компанія зазвичай володіє 50% чи більше акцій дочірньої компанії.
LLC належить членам, частка власності яких контролюється операційною угодою.
ТОВ може володіти іншим LLC.
Навіщо формувати дочірнє підприємство
Дочірні компанії поширені у деяких галузях, особливо у сфері нерухомості. Компанія, яка володіє нерухомістю та має кілька властивостей, може сформувати загальну холдингову компанію, причому кожне майно є дочірньою компанією. Обгрунтуванням цього є захист активів різних об'єктів від зобов'язань одне одного.
Наприклад, якщо компанія A володіє компаніями B, C та D (кожне майно), а компанія D подано до суду, інші компанії не торкаються.
Як формується дочірня компанія
Дочірня організація формується шляхом реєстрації у державі, де працює компанія. Право власності на дочірню організацію вказується під час реєстрації.
Припустимо, компанія A хоче створити дочірню компанію для керування її властивостями. Дочірня компанія, компанія B, реєструється у державі та вказує, що вона повністю належить Компанії A.
Як діє дочірня компанія
Дочірня компанія працює як звичайна компанія, а материнська компанія має лише нагляд. Якщо материнська компанія здійснювала щоденний нагляд над дочірньою компанією, це означало б, що батько взяв він відповідальність дочірньої компанії.
Облік та податки для дочірніх компаній
З точки зору бухгалтерського облікудочірня компанія є окремою компанією, тому вона зберігатиме свої власні фінансові звіти, банківські рахунки, активи та зобов'язання. Будь-які угоди між материнською компанією та дочірньою компанією мають бути зареєстровані.
Багато компаній представляють консолідовану фінансову звітність(баланс та звіт про прибутки та збитки) для акціонерів, показуючи, що материнська компанія та всі дочірні компанії об'єднані.
З податкової точки зору, дочірня компанія є окремим податковим суб'єктом.
Кожна дочірня компанія має власний ідентифікаційний номер платника податків, і він сплачує всі свої податки відповідно до типу свого бізнесу.
Якщо материнська компанія має 80% або більше акцій та права голосу для дочірньої компанії, вона може подати консолідовану податкову декларацію, щоб скористатися перевагами компенсації прибутку однієї дочірньої компанії зі збитками від іншої. Дочірня організація має погодитися на включення до цієї консолідованої податкової декларації.
Недоліки дочірньої компанії
LegalZoom зазначає, що якщо материнська компанія буде пред'явлена позов, вона може перейти до дочірніх компаній. «Якщо у батьківського LLC є вимога чи судове рішення щодо нього, активи дочірніх компаній можуть опинитися під загрозою. Будь-які дії проти батька можуть законно йти після активів материнської компанії, які в цьому випадку є самими LLC».
Якщо компанія B є дочірньою компанією компанії A, а компанія B отримує позов, компанія A, як і раніше, несе відповідальність.
Якщо це повністю окрема компанія, відповідальність залишається окремою.
Одним із недоліків дочірніх компаній є те, що вони складніші з податкової, юридичної та бухгалтерської точок зору. Вам знадобляться як податкові, так і бухгалтерські фахівці, які допоможуть вам створити філію та перейти до правил.
Дочірня компанія проти Партнерства та Асоційованого члена
Дочірня компанія - це компанія, яка щонайменше частково належить материнській компанії. У разі асоційованої компанії материнська компанія має меншу контрольну частку.
Термін «партнер» може ввести в оману. У контексті власності компанії дочірня компанія схожа на асоційовану компанію, де материнська компанія володіє менше 50%.
Але у світі електронної комерціїПартнерські відносини є договірними відносинами між двома окремими компаніями для продажу продуктів чи послуг. У цьому випадку жодна компанія не має права власності чи відповідальності за діяльність іншої компанії.
У чому різниця між дочірньою компанією та адміністратором баз даних (Doing Business As)
Дочірня компанія є юридичним суб'єктом, зареєстрованим у державі. «Ведення бізнесу як» чи статус торгової назви DBA не є юридичною особою; це ім'я, яке використовується бізнесом при торгівлі з громадськістю. Наприклад, компанія XYZ може займатися бізнесом як "Авторемонт Джима".
Відмова від відповідальності:Облік та податки для дочірніх компаній складні, і кожна ситуація різна. Це дуже коротке загальне резюме бухгалтерського обліку, юридичних та податків для допоміжних ситуацій. Отримайте адвоката, CPA та податкового спеціаліста, щоб допомогти вам створити та керувати дочірньою компанією.
Джерело: https://ua.routestofinance.com/what-is-subsidiary-company
Що таке дочірня організація
Поняття «дочірнє суспільство» було запроваджено у Цивільному кодексі України в 1995 році. З того часу правове становище даного суб'єктаринку регулювалося ст. 105 Цивільного кодексу РФ. У 2014 році було ухвалено зміни. Сьогодні правовий статусданих організацій визначається ст. 67.3 ЦК України.
Організацію буде визнано дочірньої, якщо інше товариство чи суспільство має право визначати рішення, що виносяться такою компанією. Цей зв'язок ґрунтується на одному з наступних обставин:
- переважна участь у статутному капіталі;
- на підставі укладеної угоди;
- Іншим законним чином (це положення міститься у статуті дочірньої компанії, представники основної фірми включені до складу учасників і т.д.).
Законодавець визначив дані умови у загальному вигляді. Наприклад, він не затвердив мінімальний розмірчастки, яку основна компанія повинна мати у капіталі дочірньої фірми.
Особливість даного виду організацій у тому, що вони можуть існувати у будь-якій організаційно-правовій формі, наприклад, ТОВ, АТ та ін.
Специфіка криється в особливих взаєминах з основними суспільствами, які іноді називають материнськими. Наприклад, можуть впливати на дії дочірніх компаній.
Особливо регулюється матеріальна відповідальність:
- дочірня організація відповідає за боргами основний фірми;
- дочірня та основна організації солідарно відповідають за боргами, що утворилися за угодою, укладеною в результаті ухвалення рішення материнською фірмою;
- основна компанія буде притягнута до субсидіарної відповідальності, якщо її дії чи рішення призвели до неспроможності дочірньої організації.
Ці правила закріплені в ст. 67.3 ЦК України.
Можливості та відповідальність
Дочірня компанія є організацією, яка має власний капіталта майно. Вона укладає договори та виконує інші функції, як повноправний учасник ринку.
Відповідно до ДК РФ дочірня організація несе відповідальності щодо заборгованості основний фірми. Вона ж, у свою чергу, може бути притягнута до субсидіарної чи солідарної відповідальності в окремих випадках. Наприклад, збитки за угодою, укладеною з ініціативи материнської фірми, відшкодовуються або головною, або дочірньою організацією.
І тут вони несуть солідарну відповідальність. Докладніше про неї сказано у ст. 322 ЦК України. За солідарної відповідальності кредитор може вимагати виконання зобов'язаньвід усіх боржників разом чи від будь-якого окремо. Якщо одна організація не реалізує їх, він може звернутися до іншої.
Субсидіарна відповідальність головної організаціїнастає в тому випадку, якщо її дії та рішення призвели до неспроможності дочірньої фірми. Відповідно до ст. 399 ГК РФ у такій ситуації виділяється основний боржник. До нього вимоги висуваються насамперед. фірма повинна погасити частку боргу дочірньої компанії, що вона може покрити з допомогою свого майна.
Читайте також: Скільки філій може мати одна юридична особа
Вплив материнської фірми
особливість дочірньої фірми в тому, що на її рішення може впливати інша організація. Такі відносини допускаються з різних підстав.
Материнська фірма який завжди має переважну частку у статутному капіталі дочірньої організації.
Подібні стосунки можуть мати договірну природу. Наприклад, підконтрольна компанія отримує право на використання технологій для певного об'єкта, але продажу товару він обов'язково погодить з основною фірмою.
Застереження про підпорядкування може бути включено до статуту дочірньої організації. Такі компанії мають власні органи управління, отже контроль повинен мати певне закріплення. У статуті може бути прописано, які види та суми правочинів повинні здійснюватись зі схвалення ради директорів або загальних зборів.
Завдяки цьому материнська організація не братиме участів оперативному управлінні, але зможе впливати під час прийняття стратегічно важливих вердиктів. Це правило актуальне для основних компаній, які мають кілька товариств у підпорядкуванні.
Порядок та способи відкриття
Створення дочірньої організації може здійснюватися двома способами. Перший – шляхом реєстрації нового товариства чи товариства. У такій ситуації проводиться стандартна процедура, що включає наступні етапи:
- ухвалення рішення про створення нового суб'єкта ринку, оформлення вердикту у паперовому вигляді (протокол);
- підготовка документів на реєстрацію, оформлення заяви за формою Р21001, складання статуту;
- передача документів до податкової інспекції для реєстрації нової компанії;
- винесення вердикту реєструючим органом.
За позитивного рішення дочірня організація може розпочати свою діяльність, а за негативного – оформити скаргу на рішення податкової інспекції за незаконну відмову.
Другий спосіб – це «поглинання». Так відбувається, коли компанія, створена як самостійне суспільство, потрапляє у залежність до іншого учасника ринку. Зазвичай це пов'язано з фінансовими труднощами.
Прикладів такого поглинання досить багато. Наприклад, концерн Volkswagen подібним методом звернув до дочірніх підприємств багато автобудівних компаній у Європі.
Після того, як фірми взаємно ухвалять таке рішення, вони повинні виконати наступні дії:
- закріпити належним чином процедуру та інструменти, за допомогою яких материнська організація зможе впливати на дочірнє підприємство (наприклад, оформити договір чи змінити статут);
- у дочірньої організації мають бути всі необхідні реквізити, у тому числі власний розрахунковий рахунок, юридична адреса, друк;
- необхідно вибрати управлінців дочірньої компанії, у тому числі директора та головного бухгалтера;
- звернутися до державної палати з необхідними документами(довідка з банку про стан рахунку, характеристика посадових осіб, відомості про засновників, акт приймання-передачі фонду, статут);
- отримати свідоцтво про реєстрацію дочірнього підприємства.
Порівняння з філією та представництвом
Дочірня організація часто порівнюється з філіями та представництвами юридичних осіб. Дані поняття мають спільні риси, але водночас дуже відрізняються друг від друга.
Про філії та представництва сказано у ст. 55 ЦК України. У цій статті подано легальні визначення таких понять:
- представництво- відокремлений підрозділ компанії, що знаходиться поза місцем його знаходження, представляє інтереси фірми та реалізує їх захист;
- філія- відокремлений підрозділ компанії, що знаходиться поза місцем його знаходження, реалізує всі його повноваження або їх частину (у тому числі ті, що покладені на представництва).
Відповідно до ч.3 ст. 55 ГК РФ представництво та філії не є юридичними особами. Вони не мають власного майна та органів управління. Усе це надається основним товариством чи товариством. Керівники керують філіями чи представництвами на підставі довіреності. Інформація про підлеглі структури має бути вказана в ЄДРЮЛ.
Отже, головна відмінність у тому, що дочірні організації – це самостійні фірми, які є повноправними учасниками ринку. Вони мають своє майно, несуть відповідальність за скоєні діяння, мають свої органи управління. Дочірня організація діє виходячи з свого статуту.
Основна фірма завждивідповідатиме за зобов'язаннями своїх представництв та філій. Будь-які стягнення застосовуються щодо неї. Головна організація завжди виступає у суді від імені своїх філій та представництв.
У той же час, у законі визначено випадки, коли на неї буде покладено відповідальність за угодами дочірньої фірми. Причому вона може бути солідарною та субсидіарною залежно від конкретних обставин справи.
Відрізняється і порядок створення даних форм залежних суб'єктів ринку. Так, філії та представництва формуються за рішенням основної організації. Для їх створення статут фірми вносяться відповідні зміни.
Дочірні організації ґрунтуються в тому ж порядку, що й інші юридичні особи.
Рішення про створення приймають засновники компанії. Дочірня фірма може розпочинати свою діяльність, коли податкова інспекція винесе рішення про її реєстрацію.
Достоїнства і недоліки
Серед перевагдочірнього підприємства можна назвати такі:
- у разі банкрутства борги буде погашено основною фірмою;
- відповідальність за бюджет та витрати також несе материнська організація;
- відсутність жорсткої конкурентної боротьби, що веде не дочірнє, а головне підприємство.
Основним же недолікомТакої форми є повна підзвітність материнської компанії. У таких умовах буває проблематично розвивати організацію. Весь капітал перебуває у управлінні материнської компанії, отже, лише може прийняти рішення про можливість фінансування тих чи інших напрямів. Крім того, існує ризик закриття дочірнього підприємства через ліквідацію основної фірми.
Для головної організації подібна форма взаємодії може бути сполучена з додатковими витратами, наприклад, при збиткових угодах або неспроможності.
Отже, дочірня компанія – найпопулярніший спосіб організації взаємодії між двома суб'єктами ринку. Завдяки такій моделі дрібніші фірми можуть триматися на плаву за рахунок великих організацій. Ті, у свою чергу, розширюються ще більше, збільшуючи доходи та кількість споживачів.
Злиття та поглинання компаній докладно описані в цьому відео.
Джерело: https://ZnayBiz.ru/forma/strukturnye-podrazdeleniya/dochernya-organizaciya.html
Дочірня компанія це. Що таке дочірні організації
Дочірня компанія – це окрема юридична особа з повним набором прав та обов'язків. Розглянемо докладніше, що таке дочірня компанія, як вона працює і чим відрізняється від філії.
Що таке дочірня компанія
Дочірня компанія – це повноцінна юридична особа з повним набором прав та обов'язків, властивих обраній організаційної форми. У своїй господарської діяльностівона керується установчими документами, має власний баланста розрахункові рахунки в банках.
Завантажте та візьміть у роботу:
Чим допоможе:інструкція містить зрозумілий порядок перевірки управлінської звітності, детальний аналіз кожного показника, що характеризує фінансовий станкомпанії.
Чим допоможе:налагодити взаємодію між фінансовими службамикеруючої компанії та дочірніх підприємств. У ньому закріплено терміни, в які підрозділи надають дані для звітів та бюджетів.
Чим допоможе:у положенні описані основні засади та методика формування та затвердження бюджетів дочірніх компаній групи. Окрема увага приділяється порядку внесення змін до затверджених планів. Використання цього документа практично допоможе узгодити інтереси всіх учасників бюджетного процесу.
Чим «дочка» відрізняється від філії
Філія, на відміну дочірньої організації, повністю позбавлений автономії, оскільки вважається лише відокремленим підрозділом компанії. Його діяльність регламентується положенням про філію, яке затверджує головний офіс.
Таблиця. Порівняння: філія та дочірня фірма
| Щоб створити філію, не потрібно формувати статутний капітал. Ступінь автономності встановлює головний підрозділ. Спрощені фінансові розрахункиміж головною компанією та філією. Законодавство не дозволяє створювати філії компаніям на спрощеній системі оподаткування. За діяльність філії відповідає головний підрозділ. На відміну від дочірньої компанії філія функціонально обмежена. Якщо плануєте розділити бізнес, створювати філію немає сенсу | Дочірня компанія – незалежна юридична особа, яка несе всі ризики, пов'язані з власною діяльністю. Законодавство не обмежує порядок створення «дочки». Дочірня компанія може без обмежень вести статутну діяльність. Щоб створити дочірню компанію, потрібно більше документів для реєстрації та сплатити статутний капітал. У корпоративного центру можливі складнощі з керованістю дочірньою компанією. Якщо бізнес, який ліцензується, для «дочки» доведеться заново оформлювати ліцензію |
«Дочка» або філія: що зручніше та дешевше для компанії
Від вашого рішення, чи відкривати дочірнє суспільство чи вистачить філії, а то й зовсім відокремленого підрозділу, залежать податкові наслідкита захист активів. Ми виділила критерії, за якими найпростіше визначити, на чому зупинити вибір.
Порівняти «дочка» чи філія
Як відкрити дочірню компанію
Для реєстрації «дочки» головної компанії знадобиться:
- Сформувати статутні документи, протокол зборів засновників призначення директора. Запевнити їх у нотаріуса для реєстрації (п'ять робочих днів);
- Укласти угоду про наміри або отримати інформаційний лист орендодавця, щоб підтвердити адресу місцезнаходження підрозділу (п'ять робочих днів);
- Зареєструвати юрособу у фондах та органах статистики за місцезнаходженням дочірньої компанії (п'ять робочих днів);
- Зробити друк новоствореної компанії (один робочий день);
- Відкрити розрахунковий рахунок у банку у звичайному порядку (три робочі дні).
Як фінансувати дочірнє суспільство
Профінансувати своє дочірнє суспільство компанія може як за рахунок власних коштів, так і за рахунок кредитів банків.
Власними силами це можливо такими способами:
- зробити внесок у статутний капітал грошима чи майном;
- передати необхідні кошти як передоплату майбутніх робіт (послуг);
- надати товар на реалізацію зі значною відстрочкою платежу;
- дати позику.
Залучаючи кредити, треба враховувати, що дочірнє суспільство на початку своєї діяльності найчастіше є збитковим. Банк може або відмовити у коштах, або запропонувати їх у заставу іншого, більш прибуткового підприємства підприємства.
Можна збільшити статутний капітал «доньки» до позитивного значення чистих активів, але це витратна і тривала процедура, яка вимагає ще й ретельного юридичного оформлення.
Крім того, власники багатьох компаній навмисне тримають низький показник статутного капіталу, тим самим знижуючи ризики втрат.
Усі розрахункові операції між дочірніми компаніями групи оформляються лише господарськими договорами, оскільки у разі саме вони можуть бути основою перерахування коштів чи передачі активів.
Олена Агєєва, фінансовий директорТОВ «Голдер Електронікс»
Настав час вирішувати проблеми «дочки», якщо вона:
- представляє до головної компанії бюджети, фінансові планита управлінську звітність з простроченнями;
- регулярно відхиляється від затвердженого бюджету руху коштів;
- збільшує кредитний портфель без об'єктивних причин;
- затягує початок внутрішнього аудиту;
- зриває термін оплати контрагентам;
- допускає помилки в даних про заборгованості, витрати, надходження.
Докладніше про те, що робити в такій ситуації, читайте у матеріалі «Як встежити за грошима дочірніх компаній» із журналу «Фінансовий директор».
Як керувати та контролювати дочірнє суспільство
Керівництво дочірньої компанії бере на себе генеральний директор, який при цьому може бути одним із її співвласників. Крім того, у дочірній компанії можна створити власний виконавчий орган, наприклад, правління або раду директорів.
Оскільки вся операційна діяльність керується власним менеджментом, а стратегічні рішення ухвалюють власники – це надає більше автономії дочірній компанії. Поточний контроль у ній будується на регулярному моніторингу виконання затверджених цільових показників діяльності та аналізі виявлених відхилень.
Це оптимальний варіант, що дозволяє з одного боку не роздмухувати штат управлінського персоналу, а з іншого – оперативно реагувати на обстановку, що змінюється в «дочці».
Наталія Алексєєва, фінансовий директор ДК «ТРІЕР», к. е. н.
Для оцінки будемо використовувати такі параметри:
- оперативність прийняття рішень;
- ризик перевищення повноважень керівництвом підрозділу;
— оперативність руху основних засобів та товару;
- Ступінь мобільності співробітників;
- кількість виконуваних функцій дома;
- Ступінь навантаження персоналу головної компанії.
Кожен показник оцінимо за балами (від 1 до 5). Чим вищий бал, тим легше керувати підрозділом. Потім порівняємо сукупну оцінку за двома сценаріями (див. таблицю 1).
Таблиця 1. Оцінка ступеня керованості філією та дочірньою компанією
| Оперативність прийняття рішень | Рішення приймають у філії у межах встановлених повноважень або за регламентом головного підрозділу | 5 | Усі ключові рішення приймає загальні збориучасників | 3 | Рішення щодо філії приймають більш оперативно, ніж щодо дочірньої компанії |
| Ризик перевищення повноважень керівництвом підрозділу | На чолі керівник (начальник, директор) філії, що діє на підставі довіреності | 5 | На чолі директор, який діє на підставі статуту | 2 | Для філії нижчий ризик перевищення повноважень посадовими особами |
| Оперативність переміщення майна | Рух майна оформлюють внутрішніми накладними, оскільки фактично переміщення об'єктів відбувається між підрозділами однієї юридичної особи без переходу права власності. | 5 | Лише через вклади у статутний капітал чи договори купівлі-продажу. Можливо безоплатно передати активи, але є ризик податкової перевірки | 3 | Усі угоди з дочірніми компаніями можливі лише за договорами. Істотний податковий мінус для дочірньої компанії - угоди підпадають під податкове адміністрування (контрольовані угоди) |
| Швидкість руху товару | Рух товару усередині групи компаній без переходу права власності. Податків немає, оскільки немає реалізації товару | 5 | Тільки за договором купівлі-продажу або комісії з виникненням та сплатою ПДВ та податку на прибуток | 3 | Філія має явну перевагу за ціною, оскільки додаткова націнка в збутовому ланцюзі менша, ніж у дочірньої компанії |
| Оперативність переміщення співробітників | За додатковою згодою до трудового договорупро зміну місця роботи | 5 | Тільки через переведення чи звільнення | 3 | Угоди для філії проходять за спрощеною процедурою, не вимагають укладання договорів, менш болючі для персоналу |
| Кількість виконуваних функцій на місці | Частина допоміжних функцій може виконувати головний підрозділ | 5 | Повинне бути забезпечене виконання всіх допоміжних функцій за напрямами: HR, юристи, бухоблік, ІТ тощо, у тому числі за рахунок аутсорсингу. Головний підрозділ може виконувати частину функцій дочірньої компанії, але лише за договором | 3 | |
| Ступінь навантаження персоналу головної компанії | Висока | Низька | 5 | ||
| Загальна оцінка критеріїв | 30 | 22 |
Якщо оцінити сім критеріїв ступеня керованості підрозділами (див. таблицю 1), можна зробити висновок, що філією керувати простіше (30 балів), ніж дочірньою компанією (22 бали).
Докладніше про те, що вигідніше дочірня компанія чи філія, дивіться у рішенні «Філія чи дочірня компанія: як порівняти та вибрати» із «Системи Фінансовий директор».
Бухгалтерський та управлінський облік у дочірньому суспільстві
Бухгалтерський та податковий облік веде «дочка», так само як і несе відповідальність перед податковими органами за формування достовірної звітності.
Як ліквідувати дочірнє суспільство
Ліквідація дочірнього суспільства є складним і тривалим процесом, що передбачає проведення всіх передбачених у цьому випадку процедур: прийняття рішення власниками або отримання рішення суду, створення ліквідаційної комісії, повідомлення контрагентів, врегулювання боргів, звільнення персоналу тощо. Все це вимагає додаткових фінансових витрат . Ліквідація «дочки» вважається завершеною, а юридична особа – яка припинила своє існування лише після внесення про це запису до ЄДРЮЛ.
Існує чимало випадків, коли підприємство розвинулося настільки, що йому необхідно або розширюватися, або, навпаки, збільшувати свій прибуток. І найчастіше керівництво такого підприємства зупиняється на варіанті створення одного чи кількох дочірніх підприємств.
Дорогий читачу! Наші статті розповідають про типові способи вирішення юридичних питаньале кожен випадок носить унікальний характер.
Якщо ви хочете дізнатися, як вирішити саме Вашу проблему - звертайтеся у форму онлайн-консультанта праворуч або телефонуйте.
Це швидко і безкоштовно!
Дочірня компанія– це юридична особа, створене іншим підприємством чи засновником із передачею йому частки свого майнового фонду. Засновником створеного підприємства затверджується його статут, призначається керівником. Крім цього, засновник має безліч інших прав власника, передбачених чинним законодавством стосовно дочірнього підприємства.
Основна мета створення дочірніх підприємств- Це розподіл внутрішніх ресурсів організації та виділення найбільш перспективних напрямків у відокремлені спеціалізовані фірми. Таким чином, підвищується конкурентоспроможність усієї компанії в цілому. Крім цього, нерідко дочірнє підприємство займається виключно нудною рутинною роботою, а трансфертні ціни та угоди дозволяють знизити фінансові та податкові витрати.
Якщо дочірня компанія створена за кордоном, це дозволяє розвинути зовнішньоекономічну діяльність всієї фірми переважно за рахунок митних і податкових пільг. При створенні кількох дочірніх підприємств утворюється холдинг, а кожна так звана «дочка» має право самостійно обирати для себе режим оподаткування, укладати договори та багато іншого.
Переваги відкриття
- По перше, створення дочірньої компанії – це ідеальний варіант для розвитку зовнішньоекономічної діяльності. Тому створення «дочки» в офшорній зоні дозволить заощадити за допомогою податкових пільг під час укладання угод з іноземними контрагентами.
- По-друге, Виробництво дочірньої компанії підвищить стійкість головної. У її діяльність можна передати всі ризикові операції та головна компаніяне несе щодо них жодної відповідальності.
- По-третє«Дочці» можна доручити виконувати щоденну рутинну роботу або покласти певні функції для реалізації якогось конкретного проекту.
- По-четверте,дочірня компанія створює конкуренцію за рахунок вузької спеціальної спрямованості діяльності компанії.
- У п'ятихдочірня компанія дасть можливість збільшення фінансових потоків, інвестицій та багато іншого.
Як відчинити?
Для того, щоб відкрити дочірню компанію необхідно:
- Вибрати в якому напрямі працюватиме «дочка».
- Скласти статут такої компанії із зазначенням усіх важливих умов.Якщо засновників кілька, слід скласти установчий договір, в якому необхідно приділити увагу пункту про розподіл часток між кожним із них.
- Оформити протокол зборів засновників про створення дочірньої компанії.При цьому протокол має бути підписаний головою зборів, секретарем засновницької ради або лише одним засновником.
- Присвоїти компанії юридичну адресу.Про це директором основної фірми складається документ.
- Слід зареєструвати юридичну особу.Крім цього, підприємство має мати свій розрахунковий рахунок, друк, реквізити.
- Визначити та призначити головного бухгалтера, директора дочірньої компанії.Щоб зафіксувати передачу частки фінансів від головної фірми, має бути складено відповідний акт і підписаний директорами обох фірм і головним бухгалтером.
- Головне підприємство не повинно бути обтяжене бюджетними боргами, зокрема податковими. У підтвердженні відсутності такої заборгованості в реєстраційній палаті слід зажадати лист, у якому зазначено те що, що з фірми без боргів.
Також необхідно скласти заяву за формою p11001 з обов'язковою вказівкою:
- організаційно-правової форми;
- даних про;
- юридичної адреси;
- найменування дочірньої компанії;
- відомостей про засновників та одноособового виконавчого органу;
Повністю заповнений бланк із необхідними документами, а також свідоцтвом державної реєстраціїосновної фірми та копіями паспортів головного бухгалтера та директора дочірньої компанії, надати до територіального органу податкової служби. Пройшовши реєстрацію, дочірня компанія може здійснювати свою діяльність у повній мірі.
Порівняння з філією та представництвом
Філія- Це самостійний підрозділ конкретного товариства з обмеженою відповідальністю. Він обов'язково розміщується за межами місцезнаходження основної компанії.
Філія не є окремою юридичною особою, вона здійснює функції головної компанії або їхню частину.Крім того, такий підрозділ діє виключно на основі затверджених положень.
Філія не має власного майна.Керівник підрозділу призначається та знімається з посади основним підприємством та діють лише за довіреністю.
Воно діє не самостійно, а від імені фірми, а вона, своєю чергою, несе відповідальність за дії філії. У статуті підприємства зазначаються всі дані про наявні філії.
Представництво, так само як і філія– це підрозділ товариства з обмеженою відповідальністю, який знаходиться не на території товариства. На відміну від філії воно виконує функцію представництва та захист інтересів суспільства. В іншому все аналогічно з філією.
Основні відмінності дочірнього підприємства від філії та представництва:
- Дочірнє підприємство є самостійною юридичною особою.Воно створюється, як і будь-яке звичайне товариство з обмеженою відповідальністю. Він має свій статутний капітал, воно діє на підставі статуту, несе відповідальність самостійно.
- Дочірнє підприємство може займатися будь-якою діяльністю, що прописана у статуті. Філія діє у тих самих напрямах як і суспільство, а представництво створюється з метою представлення та захисту інтересів суспільства.
- Дочірнє підприємство діє лише від свого імені, а філія та представництво від головного підприємства.
Відкриття дочірнього підприємства набагато вигідніше, ніж відкриття філії чи представництва. Воно самостійно у прийнятті будь-яких рішень, за своїми зобов'язаннями відповідає самостійно, а разі дій з розпорядженню головної фірми, несе солідарну із нею відповідальність.
Вплив материнської фірми на дочірню компанію
Щоб контролювати дочірню організацію основна фірма має тримати контрольний пакет акцій. Вони можуть діяти на договірній чи статутній основі. Наприклад, одна фірма може передати іншій фірмі права застосування будь-яких виробничих технологій під час виготовлення якогось товару, а договорі зазначаються, що дочірня фірма зобов'язана узгоджувати з контролюючою фірмою продажу товару.
Відповідальність материнської компанії
Створена дочірня компанія є незалежним суб'єктом.Має свій капітал, а також майно. Вона не несе жодної відповідальності за борги основної організації, що утворилися, а материнська компанія не несе відповідальності за боргами дочірньої.
Але законодавство передбачає два випадки відповідальності материнської компанії щодо заборгованостей та позовів дочірньої:
- У разі укладання угоди за участю дочірнього підприємства за вказівкою основної організації.При цьому таке розпорядження має бути документально зафіксовано. В даному випадку обидва суб'єкти несуть по відношенню до загальних зобов'язань. Тобто при настанні несприятливих наслідків кожна з фірм має погасити заборгованість перед кредиторами.
- Якщо дочірнє підприємство виявилося банкрутом у результаті розпорядчих дій головного підприємства. У такій ситуації настає субсидіарна відповідальність. Це означає, що якщо у дочірньої компанії не вистачає ресурсів для погашення заборгованості, частину, що залишилася, погашає материнська фірма.
А тепер усе сказане вище можна розглянути на прикладі. Припустимо, що є якась фірма «Кристал», що у м. Якутськ. Вона стала досить успішною і на загальних зборах засновників ухвалюється рішення про розширення компанії.
Залишилося не вирішеним питання про те, чи відкривати дочірнє підприємство чи філіальну мережу? Найчастіше зупиняються на дочірній фірмі, оскільки за філією потрібен постійний контроль із боку головної фірми. У дочірньому підприємстві потрібно лише призначити директора і він сам керуватиме, і відповідатиме за всі дії компанії. В результаті виходить самостійна компанія. А в материнську компанію потрібно лише надсилати фінансову звітність та погоджувати деякі витрати.
Зазвичай, при відкритті дочірнього підприємства в назві головної компанії вноситься зміна.Отже, компанія «Кристал» відкриває дочірнє підприємство у м. Москва. Назва дочірнього підприємства буде з додаванням кількох літер, наприклад ДК «Кристал».
Головна компанія звільняє себе від контролю та керівництва щодо поточної документації фірми. Керівник дочірньої фірми відповідає перед керівництвом головної. Це розширює конкурентоспроможність, прибутковість головної компанії, але при цьому полегшує життя в управлінні дочірнього підприємства.
Дочірня компанія – це окрема юридична особа з повним набором прав та обов'язків. Розглянемо докладніше, що таке дочірня компанія, як вона працює і чим відрізняється від філії.
Що таке дочірня компанія
Дочірня компанія – це повноцінна юридична особа з повним набором прав та обов'язків, властивих обраній організаційній формі. У своїй господарській діяльності вона керується установчими документами та розрахункові рахунки в банках.
Завантажте та візьміть у роботу:
Чим допоможе:Інструкція містить зрозумілий порядок перевірки управлінської звітності, докладний аналіз кожного показника, що характеризує фінансовий стан підприємства.
Чим допоможе:налагодити взаємодію між фінансовими службами керуючої компанії та дочірніх підприємств. У ньому закріплено терміни, в які підрозділи надають дані для звітів та бюджетів.
Чим допоможе:у положенні описані основні засади та методика формування та затвердження бюджетів дочірніх компаній групи. Окрема увага приділяється порядку внесення змін до затверджених планів. Використання цього документа практично допоможе узгодити інтереси всіх учасників бюджетного процесу.
Чим «дочка» відрізняється від філії
Філія, на відміну дочірньої організації, повністю позбавлений автономії, оскільки вважається лише відокремленим підрозділом компанії. Його діяльність регламентується положенням про філію, яке затверджує головний офіс.
Таблиця. Порівняння: філія та дочірня фірма
|
Філія |
Дочірня компанія |
|---|---|
|
Щоб створити філію, не потрібно формувати статутного капіталу. Ступінь автономності встановлює головний підрозділ. Спрощені фінансові розрахунки між головною компанією та філією. |
Дочірня компанія – незалежна юридична особа, яка несе всі ризики, пов'язані з власною діяльністю. Законодавство не обмежує порядок створення «дочки». |
«Дочка» або філія: що зручніше та дешевше для компанії
Від вашого рішення, чи відкривати дочірнє суспільство чи вистачить філії, а то й зовсім відокремленого підрозділу, залежать податкові наслідки та захист активів. Ми виділила критерії, за якими найпростіше визначити, на чому зупинити вибір.
Як відкрити дочірню компанію
Для реєстрації «дочки» головної компанії знадобиться:
- Сформувати статутні документи, протокол зборів засновників призначення директора. Запевнити їх у нотаріуса для реєстрації (п'ять робочих днів);
- Укласти угоду про наміри або отримати інформаційний лист орендодавця, щоб підтвердити адресу місцезнаходження підрозділу (п'ять робочих днів);
- Зареєструвати юрособу у фондах та органах статистики за місцезнаходженням дочірньої компанії (п'ять робочих днів);
- Зробити друк новоствореної компанії (один робочий день);
- Відкрити розрахунковий рахунок у банку у звичайному порядку (три робочі дні).
Як фінансувати дочірнє суспільство
Профінансувати своє дочірнє суспільство компанія може як за рахунок власних коштів, так і за рахунок кредитів банків.
Власними силами це можливо такими способами:
- зробити внесок у статутний капітал грошима чи майном;
- передати необхідні кошти як передоплату майбутніх робіт (послуг);
- надати товар на реалізацію зі значною відстрочкою платежу;
- дати позику.
Залучаючи кредити, треба враховувати, що дочірнє суспільство на початку своєї діяльності найчастіше є збитковим. Банк може або відмовити у коштах, або запропонувати їх у заставу іншого, більш прибуткового підприємства підприємства. Можна збільшити статутний капітал «дочки» до позитивного, але це витратна і тривала процедура, яка вимагає ще й ретельного юридичного оформлення. Крім того, власники багатьох компаній навмисне тримають низький показник статутного капіталу, тим самим знижуючи ризики втрат.
Усі розрахункові операції між дочірніми компаніями групи оформляються лише господарськими договорами, оскільки у разі саме вони можуть бути основою перерахування коштів чи передачі активів.
Питання: як стежити за грошима дочірніх компаній?
Олена Агєєва, фінансовий директор ТОВ «Голдер Електронікс»
Настав час вирішувати проблеми «дочки», якщо вона:
- представляє до головної компанії бюджети, фінансові плани та управлінську звітність з простроченнями;
- регулярно відхиляється від затвердженого бюджету руху коштів;
- збільшує кредитний портфель без об'єктивних причин;
- затягує;
- зриває термін оплати контрагентам;
- допускає помилки в даних про заборгованості, витрати, надходження.
Докладніше про те, що робити в такій ситуації, читайте у матеріалі з .
Як керувати та контролювати дочірнє суспільство
Керівництво дочірньої компанії бере на себе генеральний директор, який при цьому може бути одним із її співвласників. Крім того, у дочірній компанії можна створити власний виконавчий орган, наприклад, правління або раду директорів. Оскільки вся операційна діяльність керується власним менеджментом, а стратегічні рішення ухвалюють власники – це надає більше автономії дочірній компанії. Поточний контроль у ній будується на регулярному моніторингу виконання затверджених цільових показників діяльності та аналізі виявлених відхилень. Це оптимальний варіант, що дозволяє з одного боку не роздмухувати штат управлінського персоналу, а з іншого – оперативно реагувати на обстановку, що змінюється в «дочці».
Питання: чим легше керувати – філією чи дочірньою компанією?
Наталія Алексєєва, фінансовий директор ДК «ТРІЕР», к. е. н.
Для оцінки будемо використовувати такі параметри:
Оперативність ухвалення рішень;
Ризик перевищення повноважень керівництвом підрозділу;
Оперативність руху основних засобів та товару;
Ступінь мобільності працівників;
Кількість виконуваних функцій дома;
Ступінь навантаження персоналу компанії.
Кожен показник оцінимо за балами (від 1 до 5). Чим вищий бал, тим легше керувати підрозділом. Потім порівняємо сукупну оцінку за двома сценаріями (див. таблицю 1).
Таблиця 1. Оцінка ступеня керованості філією та дочірньою компанією
Показник
Дочірня компанія
Примітка
Пояснення
Оцінка, бал
Пояснення
Оцінка, бал
Оперативність прийняття рішень
Рішення приймають у філії у межах встановлених повноважень або за регламентом головного підрозділу
Усі ключові рішення приймає загальні збори учасників
Рішення щодо філії приймають більш оперативно, ніж щодо дочірньої компанії
Ризик перевищення повноважень керівництвом підрозділу
На чолі керівник (начальник, директор) філії, що діє на підставі довіреності
На чолі директор, який діє на підставі статуту
Для філії нижчий ризик перевищення повноважень посадовими особами
Оперативність переміщення майна
Рух майна оформлюють внутрішніми накладними, оскільки фактично переміщення об'єктів відбувається між підрозділами однієї юридичної особи без переходу права власності.
Лише через вклади у статутний капітал чи договори купівлі-продажу. Можливо безоплатно передати активи, але є ризик податкової перевірки
Усі угоди з дочірніми компаніями можливі лише за договорами. Істотний податковий мінус для дочірньої компанії – угоди підпадають під податкове адміністрування (контрольовані угоди)
Швидкість руху товару
Рух товару усередині групи компаній без переходу права власності. Податків немає, оскільки немає реалізації товару
Тільки за договором купівлі-продажу або комісії з виникненням та сплатою ПДВ та податку на прибуток
Філія має явну перевагу за ціною, оскільки додаткова націнка в збутовому ланцюзі менша, ніж у дочірньої компанії
Оперативність переміщення співробітників
За додатковою угодою до трудового договору про зміну місця роботи
Тільки через переведення чи звільнення
Угоди для філії проходять за спрощеною процедурою, не вимагають укладання договорів, менш болючі для персоналу
Кількість виконуваних функцій на місці
Частина допоміжних функцій може виконувати головний підрозділ
Має бути забезпечене виконання всіх допоміжних функцій за напрямами: HR, юристи, бухоблік, IT тощо, у тому числі за рахунок аутсорсингу. Головний підрозділ може виконувати частину функцій дочірньої компанії, але лише за договором
Ступінь навантаження персоналу головної компанії
Загальна оцінка критеріїв
Якщо оцінити сім критеріїв ступеня керованості підрозділами (див. таблицю 1), можна зробити висновок, що філією керувати простіше (30 балів), ніж дочірньою компанією (22 бали).
Докладніше про те, що вигідніше дочірня компанія чи філія, дивіться у рішенні з .
Бухгалтерський та управлінський облік у дочірньому суспільстві
Бухгалтерський та податковий облік веде «дочка», так само як і несе відповідальність перед податковими органами за формування достовірної звітності.
Відеоконсультація: як об'єктивно оцінювати результати дочірніх компаній
Як ліквідувати дочірнє суспільство
Ліквідація дочірнього суспільства є складним і тривалим процесом, що передбачає проведення всіх передбачених у цьому випадку процедур: прийняття рішення власниками або отримання рішення суду, створення ліквідаційної комісії, повідомлення контрагентів, врегулювання боргів, звільнення персоналу тощо. Все це вимагає додаткових фінансових витрат . Ліквідація «дочки» вважається завершеною, а юридична особа – яка припинила своє існування лише після внесення про це
Завантаження...
