MOSZKVA, február 13. - Prime. Az Orosz Föderáció Központi Bankja figyelemmel kívánja kísérni a kódex elveinek és ajánlásainak az orosz vállalatok általi végrehajtását. vállalatirányítás, a szabályozó a 2015-ös éves jelentések alapján nyújtja be az első jelentést – mondta a jegybank vezetője, Elvira Nabiullina kormányülésen.
"A későbbiekben ez a gyakorlat éves lehet" - mondta. Nyilvános társaságokról van szó, amelyek részvényeivel a tőzsdén kereskednek.
Nabiullina megjegyezte, hogy kiemelt figyelmet kell fordítani a jelentős állami részesedéssel rendelkező cégekre. "Példát kell mutatniuk a vállalatok számára a legjobb vállalatirányítási normák megítélésében. Itt az állam nem szabályozóként, hanem részvényesként, az igazgatótanácsi képviselőin keresztül bevezethetné ezeket a normákat. A kódex átültetése állami vállalataink gyakorlatába. Megkértük a Gazdaságfejlesztési Minisztériumot és a Szövetségi Vagyonkezelő Ügynökséget, hogy adjanak megfelelő utasításokat" - mondta a jegybank vezetője.
Igor Shuvalov első miniszterelnök-helyettes pedig megjegyezte, hogy az állami vállalatoknak „úttörőkké” kell válniuk az új kódex elsajátításában. „A Felelős Társaságirányítási Kódexben foglalt normákat elsősorban az állami részvételű cégekre kell alkalmazni” – mondta.
A Központi Bank Pénzügyi Piacok Szolgálata által kidolgozott dokumentum megvitatása után Dmitrij Medvegyev miniszterelnök javasolta a kormánynak a jóváhagyását. A kódex tanácsadó jellegű, és célja a befektetési környezet javítása.
Dmitrij Medvegyev miniszterelnök: "Elvileg ezt a kódexet a lehető legaktívabban kell alkalmazniuk az állami társaságoknak állami részvétel, ami biztosan nem felesleges számukra. A kódex címzettjei a nyilvános tőkepiacokhoz hozzáférő nagyvállalatok."
Mi vár az orosz gazdaságra 2014-ben
Az összes fő paramétert tekintve a jövő év kudarcba fulladt évnek tűnik: az Orosz Föderáció GDP-növekedése az előrejelzés szerint jövőre 1,4%, az ipar nulla növekedést mutat, a beruházások - 0,9%, a kiskereskedelem - 2,1%. Az infláció 5,5%-ra mérséklődik, az uráli olaj hordónkénti átlagára 105 dollárra csökken.
A múlt héten az orosz kormány jóváhagyta a vállalatirányítás fejlesztésének ütemtervét. A Stratégiai Kezdeményezések Ügynökségétől származó dokumentum készítőinek több feladata is volt: a cégek tevékenységének átláthatóbbá tétele, a kisebbségi részvényesek jogainak védelme és a külföldi befektetők bevonása. A fő cél Oroszország pozíciójának javítása a Doing Business éves nemzetközi rangsorában. Oroszország idén az 51. helyet foglalta el a 183 ország közül a rangsorban. Két év múlva pedig a 20. helyre kell emelkednie, pontosan ezt a célt tűzte ki Vlagyimir Putyin elnök 2012-ben. Az útiterv 18 javaslatot tartalmaz, amelyek alapján 2016-2018. Az Igazságügyi Minisztérium, az Oroszországi Bank, a Gazdaságfejlesztési Minisztérium konkrét jogszabály-módosításokat dolgoz ki – mondta az igazgatóhelyettes. munkacsoport ASI a "Kisebbségi befektetők védelme" irányába, a Prosperity Capital Management vállalatirányítási igazgatója Denis Spirin. Igaz, a javaslatok egy részét, különösen azokat, amelyek a Doing Business minősítés követelményeinek teljesítését befolyásolják, még nem tudják megfelelően érzékelni a cégek – állítják szakértők.
Nagyobb átláthatóság Az állami vállalatoknak mostantól éves jelentésükben összesítve kell beszámolniuk az irányító testület valamennyi tagjának javadalmazásáról. A Doing Business minősítés követelménye szerint ezeket az információkat egyenként kell közzétenni, a díjazás mértékének és a nevek feltüntetésével, mert ez fontos a cég motivációs rendszerének megértéséhez – mondja Spirin. Ez a pont mindig ellenállást vált ki a vállalatokból – mondja Spirin. Az igazgató szerint Orosz Intézet Igor Belikov igazgató, a vezetőségnek meg kell indokolnia, miért kapott prémiumot a tervezett mutatók nem vagy hiányos teljesülése vagy veszteség esetén. Egy nagy állami cég képviselője azt mondta a Vedomostinak, hogy a javadalmazással kapcsolatos információk felfedése a felső vezetés számára a fizetési piac felmelegedéséhez vezethet. A felsővezető a kibocsátó jelentéséből megtudja, hogy egy másik cég munkatársa több fizetést kap, mint ő, és azonnal fizetésemelést kér a részvényestől – javasolta a beszélgetőtárs.
Vállalati vélemények
Anna Aibasheva, a Vimpelcom képviselője a Vedomostinak elmondta, hogy a felső vezetés javadalmazására vonatkozó információk olyan személyes adatok, amelyeket a törvény nem köteles nyilvánosságra hozni. Ha a javadalmazási információkat minden felsővezetővel és igazgatósági taggal közölni kell, a RusHydro eleget tesz ennek a követelménynek – mondta a cég szóvivője. A GAZ-csoport képviselője elmondta, hogy a cég kész nyilvánosságra hozni a felsővezetők javadalmazásának összegét és elmagyarázni annak kialakításának mechanizmusát, ha azt törvény írja elő.
Az ütemterv több pontja a kapcsolt felekkel (az igazgatóság tagjai, felsővezetők vagy részvényesek által) végzett tranzakciókra vonatkozó információk nyilvánosságra hozatalára vonatkozik. Belikov szerint mostanra túlterheltek az igazgatóságok, sorra hagyják jóvá az összes kapcsolt felekkel folytatott tranzakciót, beleértve a jelentéktelen összegeket is. Az érdekeltség természetére vonatkozó információkat részletesen közzé kell tenni, de lényegességi küszöböt kell bevezetni az ilyen ügyletekre. Ha egy ügylet meghaladja ezt a küszöböt, akkor azt a testületnek jóvá kell hagynia – mondja Belikov. Elena Avakyan, az Egorov Puginsky Afanasiev & Partners ügyvédje úgy véli, hogy nem kell annyi időt tölteni az előzetes jóváhagyási szakaszban, hanem meg kell erősíteni a tranzakció eredményei feletti ellenőrzést, és meg kell erősíteni a tranzakciót végző vezetők felelősségét. az ügylet megkötésére vonatkozó döntést növelni kell.
Az igazgatóság tagjai gyakran panaszkodnak, hogy a felső vezetés nem ad minden szükséges információt az igazgatóságnak a pénzügyi és gazdasági tevékenységekről. Az útiterv készítői ennek megváltoztatását javasolják: a tanácsok hozzáférhetnek majd a cégek leányvállalatairól, valamint a kapcsolt vállalkozások ügyleteiről szóló dokumentációhoz.
Gyanús igazgató
A dokumentum készítői azt javasolják, hogy a társaságok vezető testületeit tisztítsák meg a cégeknek kárt okozó gátlástalan személyektől. Spirin szerint az ötletet a Központi Bank terjesztette elő. Ha az igazgató eltitkolta az igazgatóság elől, hogy az üzletkötéskor kapcsolatban áll a másik féllel, majd ez az ügylet veszteséggel járna (és ezt sikerült a részvényeseknek bizonyítani), jogosan kerülne ideiglenes kizárásra – kommentálja Spirin. Avakyan szerint a vezető testületekben való részvétel tilalma például olyan személyekre vonatkozhat, akiket gazdasági bűncselekményekért ítéltek el, vagy akik korábban csődbe ment vállalkozásokat vezettek.
A részvénytársaságokról szóló törvény megváltoztatja a vezető felelősségére vonatkozó szabályokat a hibájából a társaságnak okozott károkért. Az „irányítás” fogalmának kibővítéséről van szó – mondja Avakyan. A felelősség nem csak az anyavállalatot terheli a leányvállalatért. Például az anyavállalat kedvezményezettjei felelősségre vonhatók, ha a társaság tétlenségük miatt elvesztette az irányítást leányvállalatokés kárt szenvedett. „Ez több alapot ad majd a vitatkozásra, és jelentősen több lehetőség kártérítés behajtására, ha a cég csőd előtti állapotban van” – kommentálja Avakyan. Szerinte ez erősíti a kisebbségi részvényesek pozícióját.
Szerepcsere
A változtatásoknak ki kell bővíteniük a hatásköröket és az igazgatótanácsokat. A testületek akkor is állíthatnak majd saját jelölteket a társaság vezető testületeibe, ha a részvényesek már jelölték magukat. Belikov szerint a nem állami orosz állami vállalatok többségének részvényesei aktívan részt vesznek a stratégiai, és gyakran operatív irányítás folyamatában. Most a vezérigazgatói posztra jelöltállítási jogot ruházták rájuk. Az útiterv készítői azt javasolják, hogy vegyék el ezt a jogot a nagyrészvényesektől, és ruházzák át a közvetítőkre - az igazgatósági tagokra, akiknek jelentős része független legyen a nagytulajdonosoktól és a felső vezetéstől, és képviselje a kisebbségi részvényesek érdekeit is. . „Oroszországi körülmények között ez növeli az irányító részvényesek kockázatát” – mondja Belikov. A tőzsdén jegyzett állami vállalatok esetében a kinevezési és elbocsátási jogkörök tanácsokra való átruházásának ötlete vezérigazgató lényegtelen, mert az igazgatók-köztisztviselők és hivatásos ügyvédek által uralt tanács az állami szerv-gondnok (Rosimushchestvo vagy az illetékes minisztérium) utasítására hagyja jóvá a főigazgatói jelölést. Az előkészítési és döntéshozatali folyamat áthelyezése az állami vállalatok igazgatóságaihoz valós hatalmat adhat az állami vállalatok vállalatirányítási struktúráinak, ehhez azonban el kell hagyni az irányelvek megszavazási gyakorlatát, ami rendkívül valószínűtlen – véli a szakember. A Szövetségi Vagyonkezelő Ügynökség nem válaszolt Vedomosti megkeresésére.
Döntő részletek
A Professzionális Befektetők Szövetségének ügyvezető igazgatója, Alekszandr Sevcsuk szerint Oroszország pozíciójának növekedése a Doing Business minősítésben lehetővé teszi a vállalatok számára, hogy javítsák irányítási rendszerüket és növeljék vonzerejüket a befektetők számára. Az ütemterv azonban – ha megvalósul – túl nagy szabadságot adna a kisrészvényeseknek – vélik a szakértők. Így az ütemterv azt feltételezi, hogy a részvényesek akkor férhetnek hozzá a pénzügyi dokumentumokhoz kereset benyújtásához, ha részesedésük a társaság jegyzett tőkéjében 10%. Most már csak a 25%-os részesedéssel rendelkező részvényeseknek van ilyen joguk. Spirin szerint a nagyvállalatokban egy 10 százalékos részesedés több tízmilliárd rubelbe is kerülhet, a részvények 10 százalékának tulajdonosai pedig csak kisebbségi részvényesnek nevezhetők, és nehéz őket gazdasági zsarolással gyanúsítani. Belikov szerint, ha a kisebbségi részvényesek bennfentes információkat kapnak a cég rossz kilátásairól, akkor azt részvényeladásra vagy rövid távú spekulációra használhatják fel, ami negatívan befolyásolja a cég kapitalizációját. Sevcsuk szerint a küszöb 25%-ról 10%-ra történő csökkentésének kérdése lesz az egyik legfájdalmasabb.
Belikov szerint az útiterv által javasolt kérdések fontosak, de másodlagosak az ország gazdaságának állapotához képest. Oroszország gyorsan emelkedik a Doing Business rangsorban (2012-ben a 120. helyet foglalta el), de az üzleti aktivitás az országban hanyatlik, a gazdaság stagnál, nem növekszik – mondja Belikov. Véleménye szerint a vállalatirányításnak kevés hatása van a gazdasági környezet javítására. Például 2014-ben Oroszország a hetedik helyen végzett a nemzeti vállalatirányítási kódex OECD-elveinek való megfelelésének rangsorában, és megelőzte Kanadát, Dél-Koreaés Kína, de befektetések tekintetében elmarad ezektől az országoktól – emlékeztet a szakember.
Kulcsszavak
LEGALIZÁCIÓ / MOSÁS / ILLEGÁLIS JÖVEDELEM / VÁLLALATIRÁNYÍTÁS / / ÁLLAMIGAZGATÁSI SZERVEK/ PÉNZMOSÁS / ILLEGÁLIS BEVÉTEL / VÁLLALATIRÁNYÍTÁS / VÁLLALATIRÁNYÍTÁSI KÓDEX / IRÁNYÍTÁSI SZERVEKannotáció tudományos cikk a gazdaságról és az üzleti életről, tudományos munka szerzője - Anna Vladislavovna Shashkova
Ez a cikk arról szól vállalatirányítás Oroszországban, valamint a 2014-es elfogadás és jóváhagyás Vállalatirányítási Kódex Az Oroszországi Bank és az Orosz Föderáció kormánya. A cikk megadja a jelenleg divatos külföldi kifejezés megfelelés fogalmát is. A megfelelési rendszer egy sor kötelező magatartási szabályon alapul, amelyeket a szabályozó jogszabályok tartalmaznak, amelyek kötelezőek a vállalkozásra nézve. A fenti szabványoknak való legjobb megfelelés, valamint a szervezet számára fontos termelési kérdésekben a helyi szabályalkotás végrehajtása érdekében számos szervezet struktúrájában. külföldi cégek, valamint a nagy orosz vállalatok, speciális részlegek jönnek létre. Tekintettel erre külföldi tapasztalatés a nemzetközi elvek vállalatirányítás Az Orosz Bank kifejlődött Vállalatirányítási Kódex, amelyet Oroszország kormánya 2014 februárjában hagyott jóvá Vállalatirányítási Kódex számos fontos kérdést szabályoz vállalatirányítás, mint például: a részvényesek jogai és a részvényesek feltételeinek egyenlősége jogaik gyakorlása során; a társaság igazgatósága; vállalati titkár; az igazgatóság tagjainak javadalmazási rendszere, végrehajtó szervekés a társaság más kulcsfontosságú vezetői; kockázatkezelési rendszer és belső irányítás; a társasággal kapcsolatos információk nyilvánosságra hozatala, a társaság információs politikája; jelentős vállalati akció. A szerző által elemzett legfontosabb kérdés az igazgatóság összetételének kérdése, nevezetesen a független igazgatók jelenléte a társaságban. A szerző szerint az új Vállalatirányítási Kódex a legújabb trendeket és a jelenlegi állapotot egyaránt tükrözi vállalatirányítás ma Oroszországban.
Kapcsolódó témák közgazdasági és üzleti témájú tudományos munkák, tudományos munka szerzője - Anna Vladislavovna Shashkova
-
Innovációk a vállalatirányításban Oroszországban
2015 / Levanova L.N. -
A vállalatirányítás elveinek és mutatóinak megvalósítása az orosz Sberbank PJSC gyakorlatában
2018 / Efremova Tatyana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna -
Az állami részvétellel működő orosz vállalatok vállalatirányítási minőségének javításának aktuális kérdései
2017 / Rasztova Julia Ivanovna, Syso Tatyana Nikolaevna -
A vállalatirányítás modern gyakorlata: befektetők és kibocsátók nézete
2014 / Chumakova Jekaterina Viktorovna -
Az igazgatósági tagok jogkörének erősítése, hogy részt vegyenek a társaság stratégiájának kialakításában, mint munkájuk hatékonyságát növelő tényezőt
2017 / Yasko Jekaterina Andreevna -
Az orosz Vállalatirányítási Kódexnek való megfelelés a részvényesi jogok védelme terén
2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu. -
Az igazgatóság hatékony struktúrájának szerepe az orosz és külföldi vállalatok vállalatirányításában
2018 / A. V. Milenny -
Egy modern cég jogi természete
2016 / Lutsenko S.I. -
Integrált megközelítés szükségessége a vállalati konfliktusok megoldásában
2016 / Sergey Bulatovich Zainullin -
Osztrák Vállalatirányítási Kódex
2010 / Vaszilenko Oleg Anatoljevics
Az Oroszországi Bank 2014. évi vállalatirányítási kódexének jelentősége
Ez a cikk az oroszországi vállalatirányításra, valamint a Vállalatirányítási Kódexnek a Bank of Russia és az orosz kormány által 2014-ben történt jóváhagyására összpontosít. A cikk tartalmazza a híres külföldi Compliance kifejezés fogalmát is. A megfelelés a szabályzatban foglalt, a társaság számára kötelező magatartási szabályokon alapuló rendszer. A legjobb gyakorlatok betartása és a vállalat számára legfontosabb kérdésekben a helyi törvények végrehajtása érdekében számos külföldi vállalat, valamint nagy orosz vállalat külön Compliance osztályokat hozott létre. E nemzetközi tapasztalatok és a nemzetközi vállalatirányítási elvek figyelembevételével a Bank of Russia kidolgozta a Vállalatirányítási Kódexet, amelyet az orosz kormány 2014 februárjában hagyott jóvá. A Vállalatirányítási Kódex szabályozza a vállalatirányítás számos legfontosabb kérdését, például a részvényesek jogait. a részvényesekkel szembeni tisztességes bánásmód, Igazgatóság, a Társaság társasági titkára, az Igazgatóság tagjainak, a vezető testületek tagjainak és a társaság egyéb kulcsfontosságú tisztségviselőinek javadalmazási rendszere, kockázatkezelési és belső ellenőrzési rendszer, a társasággal kapcsolatos információk nyilvánosságra hozatala. társaság, a társaság információs politikája, jelentősebb vállalati akciók A szerző által elemzett legfontosabb kérdés az Igazgatóság összetételének problémája: a független igazgatók jelenléte a társaságban A szerző szerint az új A Vállalatirányítási Kódex a legújabb trendeket és a jelenlegi helyzetet tükrözi a vállalatirányítással ma Oroszországban.
A tudományos munka szövege "Az Oroszországi Bank 2014. évi Vállalatirányítási Kódexének jelentősége" témában
AZ OROSZORSZÁG BANK VÁLLALATIRÁNYÍTÁSI KÓDEX 2014 JELENTŐSÉGE
A.V. Shashkova
Moszkva állami intézet nemzetközi kapcsolatok(Egyetemi) Oroszország MFA. Oroszország, 119454, Moszkva, Vernadsky Ave., 76.
Ez a cikk az oroszországi vállalatirányításról, valamint a Vállalatirányítási Kódexnek az Oroszországi Bank és az Orosz Föderáció kormánya által 2014-ben történt elfogadásáról és jóváhagyásáról szól. A cikk megadja a jelenleg divatos külföldi kifejezés megfelelés fogalmát is. A megfelelési rendszer egy sor kötelező magatartási szabályon alapul, amelyeket a szabályozó jogszabályok tartalmaznak, amelyek kötelezőek a vállalkozásra nézve. A fenti szabványoknak való legjobb megfelelés, valamint a szervezet számára fontos termelési kérdésekben a helyi szabályalkotás végrehajtása érdekében számos külföldi vállalat, valamint orosz nagyvállalat struktúrájában speciális részlegeket hoznak létre.
E külföldi tapasztalatok és a nemzetközi vállalatirányítási elvek figyelembevételével a Bank of Russia kidolgozta a Vállalatirányítási Kódexet, amelyet Oroszország kormánya 2014 februárjában hagyott jóvá. A Vállalatirányítási Kódex a vállalatirányítás számos legfontosabb kérdését szabályozza, mint pl. mint:
a társaság igazgatósága;
Társasági titkár;
Az igazgatóság tagjainak, a vezető testületek tagjainak és a társaság egyéb kulcsfontosságú tisztségviselőinek javadalmazási rendszere;
A szerző által elemzett legfontosabb kérdés az igazgatóság összetételének kérdése, nevezetesen a független igazgatók jelenléte a társaságban. A szerző szerint az új Vállalatirányítási Kódex egyaránt tükrözi a legújabb trendeket és az oroszországi vállalatirányítás jelenlegi helyzetét.
Kulcsszavak: legalizálás, pénzmosás, illegális bevétel, vállalatirányítás, vállalatirányítási kódex, irányító testületek.
„Ahelyett, hogy a luxust a luxusellenes törvényekkel fékeznénk meg, jobb, ha megakadályozzuk egy olyan irányítással, amely ellehetetleníti.”
Jean Jacques Rousseau
A külföldi tapasztalatok és a nemzetközi vállalatirányítási elvek figyelembevételével az Orosz Nemzeti Bank kidolgozta a Vállalatirányítási Kódexet (továbbiakban: CCG), amelyet Oroszország kormánya 2014 februárjában hagyott jóvá. Az állam, mint számos nyilvános részvénytársaság tulajdonosa, bevezeti az új CCG-t e társaságok munkájába. A CCG célja, hogy felváltsa a 2001-ben elfogadott Vállalati Magatartási Kódexet. Tanácsadó jellegű, és az állami tulajdonú vállalatok használatára összpontosít. Valójában olyan alapelvekről, szabályokról van szó, amelyek a vállalati kapcsolatok különböző aspektusainak javítását célozzák, mint például a részvényesek egyenjogúságának biztosítása, a befektetők érdekeinek védelme, az igazgatóság munkájának felépítése, az információközlés szabályai. , és általában minden, ami a társaságirányítási testületek teljes körű tevékenységével kapcsolatos.
A CCG bevezetésének szükségességét a felhalmozott vállalati és választottbírósági tapasztalat, a jogszabályi változások, a globális tapasztalatok indokolják. pénzügyi válság korábbi években. Emellett nagyon fontos előfeltétel volt az is gazdasági fejlődés Oroszország sok tekintetben megváltoztatja a befektetőkre való összpontosításunkat. Ha az orosz gazdaság fejlődésének első szakaszaiban a sok eszköz alulértékeltsége miatt nagyrészt a spekulatív befektetők érdekelték, most már fontosabb a hosszú távú befektetők vonzása, akik számára a befektetői jogok védelme és a legjobb vállalati az irányítási gyakorlatok nagyon fontosak.
A 2001-es Vállalati Magatartási Kódex elfogadásakor a részvénytársaságokra vonatkozó orosz jogszabályok nem voltak kellőképpen kidolgozottak, amit a kisebbségi részvényesek és befektetők jogainak megsértésére számos példa mutatott, amikor:
Felkészülés és lebonyolítás közgyűlések részvényesek;
Döntéshozatal további részvények kihelyezéséről, amelyek felhígítják a részvényesek részvényeit;
Visszaélések jelentős tranzakciók és kapcsolt felekkel folytatott ügyletek lebonyolítása során. Mindez csökkentette a hazai és külföldi befektetők érdeklődését az orosz vállalatokba való befektetés iránt, és aláásta az orosz pénzügyi piacba vetett bizalmat. A Vállalati Magatartási Kódex elfogadásával az orosz részvénytársaságok alapvető irányelveket kaptak a fejlett vállalatirányítási standardok megvalósításához, figyelembe véve a sajátosságokat. Az orosz jogszabályokés érvényesül
orosz piac a részvényesek, az Igazgatóság (a továbbiakban: Igazgatóság), a vezető testületek, a munkavállalók és más érdekelt felek közötti kapcsolati gyakorlat gazdasági aktivitás részvénytársaságok. A Vállalati Magatartási Kódex világos iránymutatást adott a részvényesek és a befektetők számára arra vonatkozóan, hogy mit kell követelni a társaságoktól, és hozzájárult a részvényesi és befektetői aktivitás növekedéséhez.
A világot elborító válság pénzügyi rendszer 2008-2009-ben felhívta a befektetők és a szabályozók figyelmét a vállalatirányítás alkalmazására, mint a vállalatok fenntarthatóságának és hosszú távú sikeres fejlődésének fontos eszközére. Ekkorra a legtöbb orosz vállalat kimerítette az orosz gazdaság felzárkóztatásának lehetőségeit, és szembesült azzal, hogy más forrásokat és eszközöket kell keresni a hosszú távú gazdasági növekedéshez. Ez megteremtette az objektív előfeltételeket a Felelős Társaságirányítási Kódex felülvizsgálatához. BAN BEN új kiadás a dokumentum új nevet kapott - Vállalatirányítási Kódex. Ez a változás nem csupán szerkesztési változás, hanem szemléletváltást és a Kódexnek adott szerepkör változását tükrözi.
A Felelős Társaságirányítási Kódex két részből áll, amelyek az alapelveket és azok végrehajtásának konkrét mechanizmusait tükrözik. A dokumentum rendelkezéseket tartalmaz a részvényesek jogairól, az igazgatóságok szerepéről, az információközlésről, a kockázatkezelésről, a javadalmazási politikáról stb. A Vállalatirányítási Kódex nagymértékben követi az OECD Vállalatirányítási Alapelveit. A kódex előszóból, bevezetőből, A és B részből áll. Az A rész a vállalatirányítás alapelveivel foglalkozik. Itt vannak olyan szakaszok, mint például:
A részvényesek jogai és a részvényesek feltételeinek egyenlősége jogaik gyakorlása során;
Társadalom SD;
Vállalati titkár.
Az Igazgatóság tagjainak, a vezető testületek tagjainak és a társaság egyéb kulcsfontosságú tisztségviselőinek javadalmazási rendszere;
Kockázatkezelési és belső kontrollrendszer;
A céggel kapcsolatos információk nyilvánosságra hozatala, a társaság információs politikája;
Jelentős vállalati akciók.
A CCG elemzésekor a következő posztulátumokon szeretnék időzni:
A vállalati irányítás mesterséges újraelosztásához vezető cselekvések megelőzése;
A részvényesek által az osztalékon és a felszámolási értéken túlmenően a társaság terhére történő bevételszerzés egyéb módjainak kizárása;
A végrehajtó szervek jogkörének megválasztása és idő előtti megszüntetése az igazgatóság által, nem pedig a részvényesek közgyűlése által;
Igazgatóság ellenőrzési, javadalmazási és jelölési bizottságok létrehozása (személyzet tekintetében);
A független igazgatók legalább egyharmadának felvétele az igazgatóságba;
Létrehozás általános elv a vezető testületek tagjainak javadalmazása, amely előírja, hogy a javadalmazás mértékének kellő motivációt kell teremtenie az eredményes munkához, hozzáértő és képzett szakembereket vonzani és megtartani. Az igazgatóság tagjai számára fix éves díjazást ajánlanak, míg az egyes igazgatótanácsokban és bizottságokban való részvételért díjazás kifizetése nem kívánatos;
Az "arany ejtőernyő" méretének korlátozása, hogy az ne haladja meg a két éves fix jutalmat.
A KCU célja:
1) határozza meg azokat az elveket és megközelítéseket, amelyek követése lehetővé teszi az orosz vállalatok számára, hogy növeljék befektetési vonzerejét a hosszú távú befektetők szemében;
2) a részvénytársaságok élete során felmerülő vállalati problémák megoldása terén az elmúlt években kialakított megközelítések tükrözése a legjobb teljesítménystandardok formájában;
4) figyelembe veszi a Vállalati Magatartási Kódex alkalmazásának felhalmozott gyakorlatát; egyszerűsítse a vállalatirányítás legjobb standardjainak orosz általi alkalmazását részvénytársaságok vonzóbbá tételük érdekében a hazai és külföldi befektetők számára;
A CCU a következőkre összpontosít:
Az Igazgatóság eredményes munkájának kialakítása: a) megközelítések meghatározása az ésszerű és lelkiismeretes teljesítmény az igazgatóság tagjainak feladatai; b) az Igazgatóság funkcióinak meghatározása; c) az Igazgatóság és bizottságai munkájának megszervezése;
Az igazgatókkal szemben támasztott követelmények tisztázása, beleértve az igazgatók függetlenségét;
Javaslatok a vezető testületek tagjainak és a társaság kulcsfontosságú tisztségviselőinek javadalmazási rendszerének kiépítésére, ideértve az ilyen javadalmazási rendszer különböző elemeire vonatkozó ajánlásokat (rövid és hosszú távú motiváció, végkielégítés stb.);
Javaslatok a részvényesek jogainak védelmét és egyenlő bánásmódját biztosító jelentős társasági intézkedésekre (jegyzett tőke felemelése, felvásárlás, értékpapírok tőzsdei bevezetése és kivezetése, átszervezés, jelentős tranzakciók).
Az Oroszországi Bank nyomon követi a CCG elveinek és ajánlásainak végrehajtását, és magyarázó munkát fog végezni legjobb gyakorlatok követve őt. A CCG alkalmazásáról a vállalatok 2015. évi beszámolója alapján lehet majd levonni az első következtetéseket. A kódex által előírt vállalati magatartási elvek az OECD vállalatirányítási alapelvei alapján kerülnek megfogalmazásra. . A Kódex olyan ajánlások összessége, amelyeket a vállalkozásnak önkéntesen kell alkalmaznia, azon a törekvésen alapulva, hogy növelje vonzerejét mind a meglévő, mind a potenciális befektetők szemében.
A vállalati magatartási elvek többsége már tükröződött az orosz jogszabályokban, azonban ezek gyakorlata, beleértve a bírói és vállalati magatartási hagyományokat, még formálódik. A hatályos jogszabályok nem biztosítják a megfelelő szintű vállalati magatartást, késik a szükséges jogszabályi változások végrehajtása. Jogszabály nem szabályoz, és nem is szabályozhat minden, a részvénytársaság vezetésével kapcsolatban felmerülő kérdést. És itt van egy sorozat objektív okok:
A társasági jog csak általános, kötelező érvényű szabályokat állapít meg, és ezeket kell is megállapítania;
A vállalati kapcsolatokkal kapcsolatos számos kérdés a jogalkotási szférán kívül esik - az erkölcsi szférán, ahol a magatartási normák etikusak, nem jogiak. Ez az oka annak, hogy a jogi rendelkezések önmagukban soha nem elegendőek a jó vállalatirányítás megvalósításához;
A jogalkotás nem tud időben reagálni a vállalati magatartási gyakorlat változásaira.
A vállalatirányítás javítása érdekében a jogszabályok fejlesztése mellett a CCG elvek bevezetése is szükséges a részvénytársaságokban. A megfelelés szerves része a vállalati kultúrának, amelyben minden alkalmazott teljesíti saját tevékenységét hivatalos feladatokat, beleértve a döntéshozatalt minden szinten, meg kell felelnie a társaság által a tevékenysége végzésére megállapított törvényességi és feddhetetlenségi normáknak.
Melyek azok a „szabályok”, amelyeknek a szervezet és alkalmazottai tevékenységének meg kell felelnie? Maradjunk a legjelentősebbnél:
Először is ezek a törvényekben és a szabályzatokban foglalt jogszabályok;
Másodszor, ezek a jogi aktusokban foglalt normák önszabályozó szervezetek tagjaik számára szükséges. Például a Külföldi Gyógyszergyártók Szövetsége Marketing Gyakorlati Kódexét ennek több mint 50 tagvállalatában be kell vezetni. nonprofit egyesület;
Harmadszor, ezek a helyi jogszabályokban foglalt törvényi szabályok, amelyek kötelezőek az adott vállalkozások munkavállalóira nézve.
A szakirodalomban vannak javaslatok a megfelelés jogi és etikai normákra való felosztására. A megfelelés szervezeti és jogi funkció, hiszen ma az irányítás ellenőrzéséről, az ügylet ellenőrzéséről, vagyis a társaság tevékenységének a szabályozási jogszabályoknak való megfeleléséről beszélünk. Etikai szempontból a megfelelés az iparági szabványoknak való megfelelést jelenti, amelyeket az önszabályozó szervezetek törvényei rögzítenek, és a belső vállalati szabványok.
A szervezet tevékenységének kötelező szabályokkal történő szabályozására utalva nem lehet megemlíteni a hazai jog olyan klasszikus kategóriáit, mint a törvényesség, a törvényesség és a jogállamiság. A törvényesség a jogállamiság, a törvények és az ezeknek megfelelő egyéb jogi aktusok szigorú végrehajtása minden állami szerv, tisztségviselő és más személy által. Legitimitás - a társadalmi élet jelenségeinek megfelelése az állami akarat követelményeinek és engedélyeinek a törvényi szabályokban foglaltaknak. Törvény és rend - a törvényen alapuló és a törvényesség eszméjének és elveinek megvalósítása eredményeként alakult ki, a társadalmi viszonyok olyan rendezettsége, amely a résztvevők jogszerű magatartásában fejeződik ki. Azt mondhatjuk, hogy a jogállam a megvalósult jogállamiság.
Tehát a megfelelés azt feltételezi, hogy a vállalat és alkalmazottai tevékenységét nemcsak a törvények és szabályzatok, hanem az önszabályozó szervezetek jogi aktusaiban kifejezett iparági szabványok is szabályozzák.
mi, a helyi szabályozások rögzítik. Ezért a megfelelés elvének megfelelő üzleti tevékenység automatikusan a jogszerűség érvényesülését jelenti a vállalkozás tevékenységében és annak legitimitásának biztosítását. A megfelelőségi szabályok megvalósítása a tantárgyak tevékenységében vállalkozói tevékenység hozzájárul a közrend megteremtéséhez az áruk, építési beruházások és szolgáltatások piacán.
Ugyanakkor a fent említett egyéb fogalmakkal való megfelelés összefüggéséből nyilvánvaló, hogy a kötelező szabályok betartása, mint a szervezet tevékenységének alapelve tágabb fogalom, mint az üzletvitel legitimációja, a megfelelés mint állam pedig viszont tágabb, mint a szervezet tevékenységének törvényessége és a jogrend a társadalmi viszonyok vonatkozó szegmensében. Ezért egyes cégeknél a megfelelés nemcsak jogszerű, hanem etikus üzleti magatartás is, pl. üzleti tevékenység végzése a vonatkozó iparági és belső vállalati szabványok szerint elfogadott szabályok szerint.
A megfelelés egy olyan koncepció, amelyet külföldi szervezetek külföldről hoztak Oroszországba, viszonylag új, és további kutatásokat igényel. Bizonyos mértékig egybeesik az orosz joggyakorlatban elfogadott klasszikus fogalmakkal. A megfelelőségi előírásokat a vállalkozásnál csak a törvény által előírt formában lehet megvalósítani: kollektív szerződésben, szociális partnerségi megállapodásban, helyi jogszabályban. Ezért a vizsgálat eredményeként kiderülhet, hogy a jogszerű és etikus üzletvitel nem egy új önálló folyamat, hanem az orosz jog által már ismert kategóriákra redukálódik. Amíg azonban bent Orosz Föderáció jelenlegi külön osztályok, külföldi cégek leányvállalatai, különösen nagy nemzetközi vállalatok, ez a kifejezés és a kapcsolódó tevékenységek megmaradnak, és ennek a kérdésnek a tanulmányozása továbbra is releváns marad.
A megfelelési rendszer egy sor kötelező magatartási szabályon alapul, amelyeket a szabályozó jogszabályok tartalmaznak, amelyek kötelezőek a vállalkozásra nézve. A fenti szabványoknak való legjobb megfelelés, valamint a szervezet számára fontos termelési kérdésekben a helyi szabályalkotás végrehajtása érdekében számos külföldi vállalat struktúrájában speciális részlegeket hoznak létre. A szervezetnek és dolgozóinak minden esetben meg kell felelniük az előírásoknak, függetlenül a jogszerű és etikus üzletvitelt biztosító szervrendszer meglététől vagy hiányától.
Tisztviselők a hatályos jogszabályok, a jogi személy létesítő okiratai vagy a végrehajtó szerv végzése, valamint maga a szervezet határozza meg
nization felelős a vonatkozó törvények betartásáért. Ezért a megfelelőségi testületek fő feladatai a munkavállalók adott szituációban való magatartásának szabályait tartalmazó, különböző folyamatokat (irányelvek, szabályzatok, eljárások stb.) szabályozó dokumentumok kidolgozása, bevezetése, azok végrehajtásának nyomon követése, azaz mindenekelőtt a helyi szabályalkotás. Az együttműködők lényege az elsősorban jogsértésekből eredő kockázatok minimalizálásával kapcsolatos tevékenységek végrehajtása. Munkakör szerkezete A vállalatirányítás Oroszországban a jogi normák végrehajtását is jelenti, ami megfelelést jelent.
A vállalatirányítás fő céljai egy olyan hatékony rendszer kialakítása, amely biztosítja a részvényesek által biztosított pénzeszközök biztonságát és azok hatékony felhasználását, csökkenti azokat a kockázatokat, amelyeket a befektetők nem tudnak felmérni és nem akarnak elfogadni, valamint a kezelés szükségességét. hosszútávú a befektetők részéről elkerülhetetlenül a vállalat befektetési vonzerejének és részvényei értékének csökkenésével jár. A vállalatirányítás befolyásolja gazdasági mutatók a részvénytársaság tevékenysége, a társaság részvényeinek befektetői értékelése és a fejlődéshez szükséges tőkebevonási képessége. Az Orosz Föderáció vállalatirányításának javítása a legfontosabb intézkedés, amely a részvénytársaságok stabilitásának és hatékonyságának javításához, valamint az orosz gazdaság minden ágazatába történő befektetések beáramlásának növeléséhez szükséges, mind hazai forrásokból, mind külföldi befektetőktől. A fejlesztés egyik módja a legjobb nemzetközi és orosz vállalatirányítási gyakorlatok elemzése alapján kialakított bizonyos szabványok bevezetése.
A vállalatirányítási standardok alkalmazásának célja az összes részvényes érdekeinek védelme, függetlenül a tulajdonában lévő részesedés nagyságától. Minél magasabb szintű a részvényesek érdekvédelme, annál több befektetésre számíthatnak az orosz részvénytársaságok, amelyek pozitív hatással lesznek az orosz gazdaság egészére. A Felelős Társaságirányítási Kódex alkalmazásának előfeltételei a következők:
A vállalatirányítás általánosan elismert elveinek többsége már tükröződött az orosz jogszabályokban. Mindeközben normáinak – ideértve a bíróságiakat is – végrehajtásának gyakorlata, a vállalatirányítás hagyományai még formálódnak, és gyakran nem kielégítőek;
A jó vállalatirányítást nem lehet pusztán jogszabályokkal biztosítani;
A vállalatirányítással kapcsolatos számos kérdés kívül esik a jogalkotási területen, és inkább etikai, mint jogi jellegű.
Az oroszországi vállalatirányítás általában összhangban van az OECD vállalatirányítási elveivel. 2006-ban először a British Institute for Social and Ethical Accountability Associates és a brit CSP-No. 1 "ogc tanácsadó csoport" mutatta be a minősítést. vállalati felelősség orosz cégek. A tanulmány kimutatta, hogy bár az orosz vállalati felelősségi besorolás átlagpontszáma még mindig messze elmarad a globálistól, a hazai cégvezetők a világ legjobb vállalataihoz közeli eredményeket mutattak fel, ami a vállalatirányítási elvek eredményességét jelzi.
Speciális figyelem a CCG-ben az igazgatóság, pontosabban annak összetétele: a független igazgatók száma és jellemzői. A CCG a következő ajánlást tartalmazza: a független igazgatók a választott Igazgatóság legalább 1/3-át alkotják. A JSC-ről szóló szövetségi törvény nem tartalmaz követelményeket a független igazgatók jelenlétére vonatkozóan, de meghatározza az igazgató függetlenségének kritériumait a vállalat által kötött ügyletekre, különösen a kapcsolt felekkel folytatott ügyletekre vonatkozóan, azaz a társaságnak független igazgatókra van szüksége, ha lebonyolítja ezeket a tranzakciókat. Független igazgatónak javasolt olyan személyt elismerni, aki megfelelő szakmai felkészültséggel, tapasztalattal és önállósággal rendelkezik a saját pozíció kialakításához, képes tárgyilagos és lelkiismeretes, a társaság vezető testületeinek befolyásától független döntést hozni, egyéni csoportok részvényesek vagy más érdekelt felek.
Ugyanakkor figyelembe kell venni, hogy normál körülmények között az a jelölt vagy az igazgatóság megválasztott tagja, aki kapcsolatban áll a társasággal, annak jelentős részvényesével, jelentős szerződő felével vagy versenytársával, vagy kapcsolatban áll a társasággal. az állam nem tekinthető függetlennek. A legjobb vállalatirányítási gyakorlatnak megfelelően független igazgatónak kell tekinteni azokat a személyeket, akik kellő függetlenséggel rendelkeznek saját pozíciójuk kialakításához, és képesek tárgyilagos és lelkiismeretes döntéseket hozni, függetlenül a társaság vezető testületeinek, egyes részvényesi csoportjainak, ill. más érdekelt felekkel, valamint megfelelő végzettségű szakmai felkészültséggel és tapasztalattal.
A CCG jelzi, hogy az egyes jelöltek vagy elnökségi tagok függetlenségének értékelésekor a tartalomnak kell elsőbbséget élveznie a formával szemben. Az Elnökség a jelöltet vagy választott elnökségi tagot függetlennek ismerheti el, ha:
A jelölt vagy az igazgatósági tag (a vezetői jogkörrel felruházott munkavállaló kivételével) társult személye a következő munkavállaló:
a) a társaság által ellenőrzött szervezet;
b) vagy a társaság jelentős részvényesét magában foglaló szervezetcsoport jogi személye (kivéve magát a társaságot);
c) a társaság jelentős szerződő fele vagy versenytársa;
d) vagy a társaság jelentős szerződő felét vagy versenytársát irányító jogi személy, vagy az általa irányított jogalanyok;
A jelölt vagy az igazgatósági tag és a vele kapcsolatban álló személy közötti kapcsolat jellege olyan, hogy a jelölt által hozott döntéseket nem befolyásolhatja;
A jelölt vagy az Igazgatóság tagja általánosan elismert hírnévvel rendelkezik, beleértve a befektetőket is, amely azt jelzi, hogy képes önállóan önálló pozíciót kialakítani.
Az Igazgatóságnak értékelnie kell az igazgatósági tagjelöltek függetlenségét és véleményt kell adnia a jelölt függetlenségéről, valamint rendszeres elemzés az Igazgatóság független tagjai megfelelnek a függetlenség kritériumainak, és gondoskodnak az információk azonnali nyilvánosságra hozataláról azon körülmények azonosításáról, amelyek miatt az igazgató függetlensége megszűnik.
Annak ellenére, hogy lehetetlen teljes körűen felsorolni az összes lehetséges körülményt, amely befolyásolhatja az igazgató függetlenségét, a CCG azt javasolja, hogy független igazgatónak tekintsék azt a személyt, aki: nem áll kapcsolatban a társasággal; nem áll kapcsolatban a társaság jelentős részvényesével1; nem áll kapcsolatban a vállalat jelentős szerződő felével vagy versenytársával2; nem áll kapcsolatban az Orosz Föderációval, az Orosz Föderációt alkotó szervezettel vagy önkormányzattal.
Egy személyt egy társasággal kapcsolatban álló személyként kell elismerni, ha ő és (vagy) a vele kapcsolatban álló személyek:
Az általa irányított társaság végrehajtó testületének tagja vagy alkalmazottja volt, vagy az elmúlt három évben volt
szervezeti társadalom és (vagy) irányító szervezet társadalom;
Tagjai a társaságot irányító jogi személy igazgatóságának, vagy ilyen jogi személy ellenőrzött szervezetének vagy irányító szervezetének;
Az elmúlt három év bármelyike során a társaságtól és (vagy) az általa irányított szervezetektől olyan díjazásban és (vagy) egyéb anyagi juttatásban részesült, amely meghaladja a társaság igazgatósági tagjának éves fix díjazásának felét. Ez nem veszi figyelembe azokat a kifizetéseket és (vagy) kompenzációkat, amelyeket ezek a személyek díjazásként és (vagy) költségtérítésként kaptak a társaság és (vagy) az általa irányított szervezet igazgatósági tagjának feladatainak ellátásáért, ideértve az igazgatósági tagok, igazgatók felelősségének biztosításával kapcsolatosakat, valamint az említett személyek által a társaság és/vagy az általa ellenőrzött szervezet értékpapírjain kapott bevételeket és egyéb kifizetéseket;
Tulajdonosai-e vagy haszonélvezői a társaság3 részvényeinek, amelyek a társaság jegyzett tőkéjének vagy szavazati joggal rendelkező részvényeinek összesített számának több mint egy százalékát teszik ki, vagy amelyek forgalmi értéke meghaladja az évi alaptőkéjének húszszorosát? a társaság igazgatósági tagjának fix díjazása;
Egy jogi személy alkalmazottai és (vagy) vezető testületének tagjai, ha díjazásukat az igazgatótanács ennek a jogi személynek a javadalmazásával foglalkozó bizottsága határozza meg, és a társaság bármely alkalmazottja és (vagy) vezető testületének tagja az Igazgatóság e bizottságának tagja;
A társaságnak, a társaságot irányító személynek vagy a társaság által irányított jogi személyeknek átadva tanácsadási szolgáltatások vagy tagja a társaságnak vagy az említett jogi személyeknek ilyen szolgáltatásokat nyújtó szervezetek vezető testületeinek, vagy az ilyen szervezeteknek az ilyen szolgáltatások nyújtásában közvetlenül részt vevő alkalmazottai;
Az elmúlt három évben biztosították az általa irányított társaságot vagy jogi személyeket
1 A társaság jelentős részvényese az a személy, aki közvetlenül vagy közvetve (az általa irányított személyeken keresztül), önállóan vagy a vele kapcsolatban álló személyekkel közösen vagyonkezelési megállapodás alapján jogosult, és (vagy) társasági szerződés, és (vagy) utasítás, és (vagy) részvényesi szerződés és (vagy) más olyan megállapodás, amelynek tárgya a kibocsátó részvényei (érdekeltségei) által tanúsított jogok gyakorlása, öt vagy több feletti elidegenítésre. a társaság alaptőkéjét alkotó szavazati jogot biztosító részvényeknek tulajdonítható szavazatok százaléka.
2 A társaság jelentős szerződő fele az a személy, aki a társasággal olyan megállapodásban (megállapodásban) szerződő fél, amelynek kötelezettségeinek összege az eszközök könyv szerinti értékének két vagy több százalékát, vagy a társaság értékének két vagy több százalékát teszi ki. bevétel (bevétel) (figyelembe véve a társaság által irányított szervezetek egy csoportját) vagy a társaság jelentős szerződő fele (szervezetek csoportja, amely magában foglalja a társaság jelentős szerződő felét).
3 A társaság részvényeinek kedvezményezettje alatt kerül elismerésre Egyedi amely a társaságban való részvétel folytán megállapodás alapján vagy más módon gazdasági hasznot szerez a társaság alaptőkéjét alkotó részvények (részvények) tulajdonlásából és (vagy) a részvényeknek (részvényeknek) tulajdonítható szavazatok elidegenítéséből. a cég.
szolgáltatások területén értékelési tevékenységek, adótanácsadás, könyvvizsgálói szolgáltatások vagy menedzsment szolgáltatások könyvelés; vagy az elmúlt három évben tagja volt a meghatározott jogi személyeknek ilyen szolgáltatásokat nyújtó szervezetek vezető testületeinek, vagy a társaság hitelminősítő intézetének; vagy ilyen szervezetek vagy hitelminősítő intézet alkalmazottai voltak, amelyek közvetlenül érintettek a nyilvánosság számára nyújtott szolgáltatásokban.
A társasággal kapcsolatban álló személynek minősül az a személy is, aki összesen hét évnél hosszabb ideig töltötte be a társaság Igazgatóságának tagját.
A társaság jelentős részvényesével kapcsolatban álló személyt személyként kell elismerni, ha ő és (vagy) a vele kapcsolatban álló személyek:
A társaság jelentős részvényesének (a társaság jelentős részvényesét magában foglaló szervezetcsoportból származó jogi személy) alkalmazottai és (vagy) vezető testületeinek tagjai;
Az elmúlt három év bármelyike során a társaság jelentős részvényesétől (a társaság jelentős részvényesét magában foglaló szervezetcsoportból származó jogi személytől) a társaság egy jelentős részvényesét meghaladó összegű díjazásban és (vagy) egyéb anyagi juttatásban részesült. a társaság igazgatósági tagjának éves fix díjazása. Ez nem veszi figyelembe azokat a kifizetéseket és (vagy) kompenzációkat, amelyeket ezek a személyek díjazásként és (vagy) költségtérítésként kaptak a társaság jelentős részvényese igazgatósági tagi feladatai ellátásáért, beleértve a biztosítással kapcsolatosakat is. az igazgatóság tagjaiként fennálló felelősségükről, valamint az említett személyeknek a társaság jelentős részvényesének (a társaság jelentős részvényesét magában foglaló szervezetcsoportból származó jogi személy) értékpapírjai után kapott bevételekről és egyéb kifizetésekről );
Kétnél több olyan jogi személy igazgatóságának tagjai, akiknek a társaság jelentős részvényese vagy a társaság jelentős részvényesét irányító személy irányít.
A társaság jelentős szerződő felével vagy versenytársával kapcsolatban álló személyt személyként kell elismerni, ha ő és (vagy) a vele kapcsolatban álló személyek:
A vállalat jelentős szerződő felének vagy versenytársának alkalmazottai és (vagy) vezető testületi tagjai, valamint olyan jogi személyek, amelyek jelentős
az általa irányított társaság vagy jogalanyok szerződő fele vagy versenytársa;
A társaság jelentős szerződő felének vagy versenytársának olyan részvényeinek (részvényeinek) tulajdonosai vagy haszonélvezői, amelyek az alaptőke vagy a szavazati jogot biztosító részvények (részvények) összszámának több mint öt százalékát teszik ki.
Az állammal vagy önkormányzattal kapcsolatban álló személyt személyként kell elismerni, ha:
a vállalat igazgatótanácsába történő megválasztását megelőző egy éven belül állami vagy önkormányzati alkalmazott, állami hatóságoknál beosztást betöltő személy, az Oroszországi Bank alkalmazottja;
Az Orosz Föderáció képviselője, az Orosz Föderációt alkotó szervezet vagy község annak a társaságnak az Igazgatóságában, amelyre vonatkozóan az ügyvezetésben való különleges részvételi jog igénybevételéről döntöttek („aranyrészvény”);
a társaság igazgatóságába való megválasztását megelőző egy éven belül az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó szervezet vagy az Orosz Föderációt felhatalmazott önkormányzat által ellenőrzött szervezet végrehajtó szervének tagja vagy más alkalmazottja volt. vezetői jogkörök; az állam vagy önkormányzat alkalmazottja egységes vállalkozás vagy intézmény4, ha az említett személyt olyan társaság igazgatóságába jelölik, amelyben a társaság alaptőkéjének vagy szavazati joggal rendelkező részvényeinek több mint 20 százaléka az Orosz Föderáció, az Orosz Föderáció ellenőrzése alatt áll. Szövetség vagy önkormányzat.
A társaságnak képesnek kell lennie arra, hogy az Igazgatóság üléseit személyesen és távollétében is megtarthassa. Javasoljuk, hogy az Igazgatóság ülésének formáját a napirendi kérdések fontosságának figyelembevételével határozzák meg. A legfontosabb kérdéseket a személyes megbeszéléseken kell megoldani. Ezek a kérdések különösen a következőket foglalják magukban:
A kiemelt tevékenységi körök és a társaság pénzügyi-gazdasági tervének jóváhagyása;
Az éves közgyűlés összehívása és az összehívásához szükséges döntések meghozatala, valamint a rendkívüli közgyűlés tartása, összehívása vagy megtagadása;
A társaság éves beszámolójának előzetes jóváhagyása;
Az Igazgatóság elnökének megválasztása és újraválasztása;
4 Kivéve az állami vagy önkormányzati oktatási vagy tudományos szervezet azon alkalmazottait, akik oktatási vagy tudományos tevékenységet folytatnak, és nem az állami és önkormányzati oktatási vagy tudományos szervezetben egyedüli végrehajtó testületi tisztségre vagy más tisztségre kijelölt (felhatalmazott) személyek. határozattal vagy állami szervek hozzájárulásával hatóságok (helyi önkormányzatok).
A társaság vezető testületeinek megalakítása és jogkörük idő előtti megszüntetése, ha a társaság alapszabálya ezt az Igazgatóság hatáskörébe utalja;
A társaság egyedüli vezető testülete hatáskörének felfüggesztése és ideiglenes egyedüli vezető testület kijelölése, ha a társaság alapszabálya a vezető testületek kialakítását nem az Igazgatóság hatáskörébe utalja;
A társaság reorganizációjával (beleértve a részvények átváltási együtthatójának meghatározását) vagy a társaság felszámolásával kapcsolatos kérdések benyújtása a közgyűlésnek megfontolásra;
A társaság lényeges ügyleteinek jóváhagyása5;
A társaság anyakönyvvezetőjének és a vele kötött szerződés feltételeinek jóváhagyása, valamint az anyakönyvvezetővel kötött szerződés felbontása;
A társaság egyedüli végrehajtó szerve jogkörének irányító szervezetre vagy vezetőre történő átruházásának kérdésének benyújtása a GMS-hez;
A társaság által irányított jogi személyek tevékenységének lényeges szempontjainak figyelembevétele6;
A kötelező vagy önkéntes ajánlat vállalat általi kézhezvételével kapcsolatos kérdések;
A társaság alaptőkéjének emelésével kapcsolatos kérdések (ideértve a társaság által elhelyezett többletrészvények kifizetéseként befizetett vagyon árának meghatározását);
A társaság beszámolási időszakra (negyedévre, évre) vonatkozó pénzügyi tevékenységének figyelembevétele;
A társaság részvényeinek tőzsdei bevezetésével és kivezetésével kapcsolatos kérdések;
Az Igazgatóság, a társaság vezető testületei és a kiemelt tisztségviselők teljesítményének értékelése eredményeinek figyelembevétele;
Döntés a társaság vezető testületei tagjainak és más kiemelt tisztségviselőinek javadalmazásáról;
Kockázatkezelési politika felülvizsgálata;
A társaság osztalékpolitikájának jóváhagyása.
A társaság tevékenységének legfontosabb kérdéseiben az Igazgatóság ülésén javasolt döntést a szavazatok legalább háromnegyedének minősített többségével - vagy az összes megválasztott (nem nyugdíjas) szavazattöbbségével meghozni. ) az Igazgatóság tagjai. Azokra a kérdésekre, amelyekről a döntés megszületik
minősített szótöbbséggel vagy az igazgatóság valamennyi megválasztott tagjának többségi szavazatával határozzák meg, javasolt szerepeltetni:
A kiemelt tevékenységi körök és a társaság pénzügyi-gazdasági tervének jóváhagyása;
A társaság osztalékpolitikájának jóváhagyása;
Döntés a társaság részvényeinek és (vagy) a társaság részvényeire átváltható értékpapírjainak tőzsdei bevezetéséről;
A társaság jelentős ügyletei árának meghatározása és az ilyen tranzakciók jóváhagyása;
Kérdések benyújtása a GMS-hez a társaság reorganizációjával vagy felszámolásával kapcsolatban;
A társaság alaptőkéjének emelésére, leszállítására, a társaság által elhelyezett többletrészvények ellenértékeként befizetett vagyon árának (pénzértékének) meghatározására vonatkozó kérdések benyújtása a GMS-hez;
A társaság alapszabályának módosításával, a társaság jelentős tranzakcióinak jóváhagyásával, a társaság részvényeinek és (vagy) a társaság részvényeire átváltható értékpapírjainak tőzsdei bevezetésével és tőzsdei kivezetésével kapcsolatos kérdések előterjesztése a Közgyűlés elé;
A társaság által irányított jogi személyek tevékenységével kapcsolatos lényeges kérdések mérlegelése;
Az Igazgatóságnak bizottságokat kell létrehoznia a társaság tevékenységének legfontosabb kérdéseinek előzetes mérlegelésére. A társaság pénzügyi-gazdasági tevékenységének ellenőrzésével kapcsolatos kérdések előzetes mérlegelésére független igazgatókból álló könyvvizsgáló bizottság felállítása javasolt. Az Audit Bizottság azért jön létre, hogy elősegítse az Igazgatóság hatékony ellátását a társaság pénzügyi és gazdasági tevékenysége feletti ellenőrzés tekintetében. Javasoljuk, hogy az Audit Bizottságot kizárólag független igazgatókból állítsák össze.
Az audit bizottságon kívül a CCG a következő bizottságok létrehozásáról rendelkezik: vállalatirányítási bizottság; javadalmazási bizottság; jelölőbizottság; stratégiai bizottság; etikai bizottság; kockázatkezelési bizottság; költségvetési bizottság; egészségügyi és biztonsági bizottság
5 A társaság jelentős ügylete alatt a társaság jelentősebb ügyleteit, a kapcsolt felekkel a társaság számára jelentős ügyleteket kell érteni (a lényegességet a társaság határozza meg), valamint az egyéb olyan ügyleteket, amelyeket a társaság saját maga számára jelentősnek ismer el.
6 A társaság által irányított jogi személyek tevékenységének lényeges vonatkozásai a társaság által irányított jogi személyek ügyletei, valamint tevékenységük egyéb olyan vonatkozásai, amelyek a társaság megítélése szerint jelentős hatással vannak a társaság vagyoni helyzetére, pénzügyi eredmény tevékenységeket és változásokat pénzügyi helyzete szervezetek csoportja, amely magában foglalja a vállalatot és leányvállalatait jogalanyok.
És környezet. A társaságirányítási bizottság munkája az Igazgatóság hatáskörébe tartozó vállalatirányítási kérdések előzetes mérlegelésével, a részvényesek közötti kapcsolatok szabályozásával, az Igazgatóság, az Igazgatóság által a társasági irányítás rendszerének és gyakorlatának fejlesztésével, fejlesztésével járul hozzá. A társaság igazgatói és végrehajtó szervei, valamint a társaság által irányított jogi személyekkel, egyéb érdekelt felekkel való interakció kérdései.
A javadalmazási bizottság független igazgatókból áll, és egy független igazgató vezeti, aki nem az Igazgatóság elnöke. A javadalmazási bizottság feladatai közé tartozik különösen az Igazgatóság tagjainak, a társaság ügyvezető testületeinek és más kulcsfontosságú vezetőinek javadalmazási politikájának kialakítása és időszakos felülvizsgálata, beleértve a rövid távú, ill. hosszú távú motivációs programok a végrehajtó testületek tagjai számára. A jelölőbizottság hozzájárul az Igazgatóság szakmai összetételének és munkavégzése hatékonyságának erősítéséhez, ajánlásokat fogalmaz meg az igazgatósági jelöltek jelölése során.
A stratégiai bizottság munkája hosszú távon hozzájárul a vállalat hatékonyságának javításához. A stratégiai bizottság feladatai közé tartozik:
A társaság tevékenysége stratégiai céljainak meghatározása, a társasági stratégia végrehajtásának ellenőrzése, az Igazgatóság ajánlásainak kidolgozása a meglévő stratégia kiigazítására a társaság fejlesztése érdekében;
A társaság kiemelt tevékenységi területeinek fejlesztése;
A cég tevékenységének eredményességének értékelése hosszú távon;
Előzetes megfontolás és ajánlások kidolgozása a társaság más szervezetekben való részvételének kérdéseiben (beleértve a részvények közvetlen és közvetett megszerzésének és elidegenítésének kérdését is) jegyzett tőkék szervezetek, részvények, részvények megterhelése);
A társaság értékpapírjainak vásárlására tett önkéntes és kötelező ajánlatok értékelése;
Megfontolás pénzügyi modell valamint modellek a vállalat üzleti tevékenységének és üzleti szegmenseinek értékbecslésére;
A társaság és az általa irányított szervezetek reorganizációjával és felszámolásával kapcsolatos kérdések megvitatása;
Változtassa meg a szempontokat szervezeti struktúra a társadalom és az általa irányított szervezetek;
A társaság és az általa irányított jogi személyek üzleti folyamatainak átszervezésével kapcsolatos kérdések megvitatása.
Az Etikai Bizottság felméri, hogy a társaság tevékenysége megfelel-e a társaság által követett és a társasági etikai kódexben rögzíthető etikai alapelveknek, javaslatokat dolgoz ki a kódex módosítására, állást foglal a kérdésekben. lehetséges konfliktus a cég dolgozóinak érdekeit, elemzi a be nem tartásból adódó konfliktushelyzetek okait etikai normákés szabványok.
A CCU azt javasolja, hogy a bizottságok éves jelentést nyújtsanak be munkájukról az Igazgatóságnak. Az Igazgatóság, a bizottságok és az Igazgatóság tagjai munkájának értékelését rendszeresen, legalább évente egyszer el kell végezni. Mert független értékelés Az Igazgatóság munkájának minősége érdekében időszakonként - legalább háromévente - külső szervezet bevonása javasolt. Az Igazgatóság eredményes munkája fontos tényező a vállalatok befektetési vonzerejének növelésében, tulajdonosi értékének növekedésében, maga az Igazgatóság pedig a magas színvonalú vállalatirányítási rendszer fő eleme.
Munka Törvénykönyve számú szövetségi törvénnyel módosított 56-FZ "Az Orosz Föderáció Munka Törvénykönyvének módosításáról a végkielégítés, a kompenzáció és a felmondással kapcsolatos egyéb kifizetések összegére vonatkozó korlátozások bevezetése tekintetében munkaszerződések egyes munkavállalói kategóriák esetében" 2014. április 2-án megállapította a kölcsönt felvevő személyeknek folyósított végkielégítések havi átlagkeresetének háromszoros határát. vezető pozíciókat. a szövetségi törvény az állami társaságok és állami társaságok, valamint az 50 százalékot meghaladó állami részesedéssel rendelkező szervezetek vezetői, helyettesei, a testületi végrehajtó testület tagjai, vezető könyvelői, valamint vezetői, helyetteseik. és az állami nem költségvetési alapok főkönyvelői, az állami és önkormányzati intézményekés vállalkozások.
Változások az orosz jogszabályokban az elmúlt években, egy mega-szabályozó létrehozása pénzügyi piacokés a CCG elfogadása, amely megfelel a mai oroszországi vállalatirányítási realitásoknak, a megfelelő vállalatirányítás növekvő fontosságáról beszél Oroszországban, valamint ennek a trendnek a törvényhozási és részjogalkotási szinten történő megvalósításáról. nagy cégek és nyitott társadalmak belső vállalatirányítási kódexeiket a Jegybank Vállalatirányítási Kódexére alapozzák, de ez a tendencia a nyílt piacra nem lépő cégek esetében nem annyira szembetűnő. A megfelelő vállalatirányítás megvalósítása irányába mutató trendek erősítése érdekében szükséges a kis- és középvállalkozások pénzügyi motivációját segítő intézmények létrehozása, valamint a bérelt munkaerő bevonása a vállalatirányításba azáltal, hogy növeli.
a munkavállaló érdeke az utolsó munkája eredményeként.
Folytatva az illegális legalizáció és a korrupció elleni küzdelem témáját, nem lehet nem arra a következtetésre jutni, hogy e visszásságok sikeres leküzdéséhez a jogi személyeknek megfelelő vállalatirányítási rendszert kell kiépíteniük. Új társasági kódex
Az Orosz Föderációban 2014-ben elfogadott menedzsment mind a legújabb trendeket, mind pedig az oroszországi vállalatirányítás jelenlegi helyzetét tükrözi. A Bank of Russia által jóváhagyott vállalatirányítási struktúra időben történő végrehajtása a kulcsa a pénzmosás elleni gyakorlat sikeres végrehajtásának.
Bibliográfia
1. Bondarenko Yu. Hatékony menedzsment megfelelőségi kockázatok: szisztematikus megközelítés és kritikai elemzés // Vállalati jogász. 6. szám 2008. 29-32.
2. Vállalati magatartási kódex. Az Orosz Föderáció kormányának 2001. november 28-i ülésén jóváhagyva, és az Oroszországi Értékpapírpiaci Szövetségi Bizottság 2002. április 4-i rendeletével részvénytársaságok általi használatra javasolt N 421 / r „Az ajánlásról a Vállalati Magatartási Kódex alkalmazásához”.
3. Vállalatirányítási kódex. Az Orosz Föderáció Központi Bankjának 06-52/2463 sz., 2014. április 10-i levele
4. A Bank of Russia 06-52/2463 „A vállalatirányítási kódexről” 2014. április 10-i levél
6. Shashkova A.V. Üzleti jog Oroszország. M. 2012. P.242.
Shashkova Anna Vladislavovna – a jogtudomány doktora, az Oroszországi Külügyminisztérium MGIMO (U) Alkotmányjogi Tanszékének docense, a Moszkvai Régió Ügyvédi Kamara ügyvédje, Saint Vincent tiszteletbeli konzulja és Grenadine, tudományos érdeklődési köre magában foglalja jogi szabályozás a pénzmosás elleni küzdelem, valamint a pénzügyi és üzleti jog tágabb kérdései. Email: [e-mail védett]
A BANK VÁLLALATIRÁNYÍTÁSI KÓDEX JELENTÉSE
OROSZORSZÁG 2014-BEN ELFOGADTA
Moszkvai Állami Nemzetközi Kapcsolatok Intézete (Egyetem), 76 Prospect Vernadskogo, Moszkva, 119454, Oroszország
Absztrakt: Ez a cikk az oroszországi vállalatirányításra, valamint a Vállalatirányítási Kódexnek a Bank of Russia és az orosz kormány által 2014-ben történő jóváhagyására összpontosít. A cikk tartalmazza a híres külföldi Compliance kifejezés fogalmát is. A megfelelés a szabályzatban foglalt, a társaság számára kötelező magatartási szabályokon alapuló rendszer. A legjobb gyakorlatok betartása és a vállalat számára legfontosabb kérdésekben a helyi törvények végrehajtása érdekében számos külföldi vállalat, valamint nagy orosz vállalat külön Compliance osztályokat hozott létre. E nemzetközi tapasztalatok és a nemzetközi vállalatirányítási elvek figyelembevételével a Bank of Russia kidolgozta a Vállalatirányítási Kódexet, amelyet az orosz kormány 2014 februárjában hagyott jóvá. A Vállalatirányítási Kódex szabályozza a vállalatirányítás számos legfontosabb kérdését, például a részvényesek jogait. a részvényesekkel szembeni tisztességes bánásmód, Igazgatóság, Társasági titkár, az Igazgatóság tagjainak, a végrehajtó testületek tagjainak és a társaság egyéb kulcsfontosságú tisztségviselőinek javadalmazási rendszere, kockázatkezelési és belső ellenőrzési rendszer, a társasággal kapcsolatos információk nyilvánosságra hozatala. társaság, a társaság információs politikája, jelentősebb vállalati akciók A szerző által elemzett legfontosabb kérdés az Igazgatóság összetételének problémája: a független igazgatók jelenléte a társaságban A szerző szerint az új A Vállalatirányítási Kódex a legújabb trendeket és a jelenlegi helyzetet tükrözi a mai oroszországi vállalatirányításról.
Kulcsszavak: pénzmosás, illegális jövedelem, vállalatirányítás, Vállalatirányítási Kódex, vezető testületek.
1. Bondarenko J. A megfelelőségi kockázat hatékony kezelése: rendszerszemléletű Korporativnyj jogász 2008. 6. sz. 29-32.
2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 2002. április 4. goda N 421 / r primenija korporiju Koordivdeks"
3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii No. 06-52 / 2463, 2014. április 10.
4. Pis "mo Banka Rossii No. 06-52 / 2463 "O Kodekse korporativnogo upravlenija" 2014. április 10-én.
5. Szövetségi "nyj zakon No. 208-FZ "Ob akcionernyh obshhestvah" 1995. december 26-án
6. Shashkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.
A szerzőről
Anna Vladislavovna Shashkova - az MGIMO-Egyetem alkotmányjogi tanszékének docense,
Jogászjelölt, Moszkva régió ügyvédje, tiszteletbeli konzul Szentpéterváron. Vincent és a Grenadine-szigetek.
Email: [e-mail védett]
Bevezetés.
Bármely vállalatirányítási kódex elfogadásának célja a vállalatok befektetési vonzerejének javítása azáltal, hogy növeli tevékenységük átláthatóságát a potenciális befektetők számára. Az orosz Vállalatirányítási Kódex ajánlás jellegű normák összessége, amelyeket a tőzsdén jegyzett orosz vállalatok használhatnak. Ez a kódex a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet Vállalatirányítási Elvei szerint készült. Ez a cikk megvitatásra javasolja a Vállalatirányítási Kódex azon rendelkezéseit, amelyek jelentősen érintik az orosz részvénytársaságok tevékenységét.
Az Igazgatóság tevékenysége. A kódex hangsúlyozza az igazgatóság felügyeleti funkcióját. Ugyanakkor a Kódex kifejezetten hangsúlyozza az igazgatóság tevékenységének elszámoltathatóságát a részvényesek felé. A Kódex különösen előírja, hogy az igazgatóságnak biztosítania kell a társaság átláthatóságát, a részvényesek akadálytalan hozzáférését a társaság dokumentumaihoz, az igazgatóság elnökének pedig elérhetőnek kell lennie a társaság részvényeseivel való kommunikációhoz.
Különösen fontos a nagyvállalatok számára rendelkezése arról szól, hogy biztosítani kell az igazgatóság hatáskörét a végrehajtó testületek megalakítására és az ellenőrzött szervezetek igazgatótanácsaiba jelöltek állítására. Ez a rendelkezés csak azokra a társaságokra vonatkozik, amelyek „jelentős számú ellenőrzött szervezettel” rendelkeznek. A kódex ezért megköveteli a nagy orosz vállalatoktól, hogy a holdingokon belül a végrehajtó szervek merev hierarchiáját építsék ki, az anyavállalat „leányvállalatai” elszámoltathatósági rendszerével.
A Kódex kimondja, hogy „az igazgatóság határozza meg a társaság hosszú távú tevékenységének fő irányvonalait”, míg a kódex lehetőség szerint a kidolgozott stratégiák és üzleti tervek homályosságának megszüntetését javasolja, hangsúlyozva, hogy „tartalmaznia kell egyértelmű kritériumok, a legtöbb amelyeket mennyiségileg mérhető mutatókban kell kifejezni, és köztes kontrollmutatókkal is kell rendelkezniük.
Az igazgatósági tagok megválasztásának rendje. A kódex bevezeti az igazgatóság függetlenségének kritériumait. A 2.4.1. A kódex nemcsak a független igazgatót határozza meg, hanem azt is hangsúlyozza, hogy „az a jelölt (az igazgatóság megválasztott tagja), aki kapcsolatban áll a társasággal, annak jelentős részvényesével, a társaság jelentős szerződő felével vagy versenytársával, vagy az állammal áll kapcsolatban. nem tekinthető függetlennek."
A kódex a törvény hiányosságait is orvosolja, és azt ajánlja, hogy „a társaságban a független igazgatók a megválasztott igazgatótanács legalább egyharmadát alkotják”.
az igazgatóság tagjainak javadalmazási rendszere, A kódex mindenekelőtt korlátozza az "arany ejtőernyők" mennyiségét a végrehajtó testületek tagjai és a kulcsfontosságú vezetők jogkörének a vállalat kezdeményezésére történő korai megszűnése esetén. Most a közvállalatok vezetői számára a végkielégítés nem haladhatja meg "az éves díjazás rögzített részének kétszeresét". Az 50%-ot meghaladó állami részesedéssel rendelkező társaságok vezetőinél a kifizetések összege a havi kereset háromszorosára korlátozódik, a legújabb változások Munkatörvény. A kódex figyelmet fordít a bónuszokra is, rámutatva a fix éves javadalmazás előnyben részesítésére a "rövid távú motiváció és további anyagi ösztönzők" bármilyen formájával szemben. Ezeknek a szabályoknak egy újat kell létrehozniuk vállalati kultúra a menedzserek bére.
A részvényesek jogainak védelme és a társaság által a tevékenységére vonatkozó információk nyilvánosságra hozatala A kódex részletezi a részvényesek közgyűlésére való felkészülés menetét, az értesítési eljárást és a részvényesek értesítésének feltételeit annak érdekében, hogy kényelmes mechanizmusokat biztosítson minden részvényes számára, hogy részt vehessen a társaság jelentős társasági intézkedéseivel kapcsolatos döntéshozatalban, miközben minden „jelentős társaság” akciók” szerepel a Kódexben (például osztalékfizetés, reorganizáció, a társaság átvétele, a társaság részvényeinek tőzsdei bevezetése és kivezetése). Ennek megfelelően az állami társaságok részvényesei közvetlenül a Kódexből kaphatnak tájékoztatást azokról a kérdésekről, amelyek megoldása az ő részvételükkel történjen. Az információközlési terv hangsúlyozza, hogy nem csak a cég tevékenységével kapcsolatos információkat kell közzétenni a hivatalos honlapján, hanem a társaságon belüli információs politikát és annak elfogadását is. gyakorlati megvalósítás.
A Kódex rendelkezései szerint a társaságnak törekednie kell valamennyi részvényes jogainak tiszteletben tartására, és teljes körűen tájékoztatnia őket a társaság tevékenységéről. Így a részvényesi jogok megsértésének felelőssége a társaságra hárul.
A Kódex új rendelkezései lehetővé teszik a TNK-BP Holding és a társaság kisebbségi részvényesei közötti konfliktus során 2013-ban bekövetkezettekhez hasonló kisebbségi részvényesek jogsértéseinek kizárását. Ahogy a Kódex hangsúlyozza: „A kisebbségi részvényeseket meg kell védeni a részvényesek visszaéléseivel szemben irányító részesedés közvetlenül vagy közvetve ható részvények.
A kódex rendelkezéseinek végrehajtási mechanizmusai.
A legnagyobb állami részvételű cégek számára a kódex kötelező lesz. Amint Dmitrij Medvegyev rámutatott, a kódexet "az állami részvétellel rendelkező állami vállalatoknak a lehető legaktívabban alkalmazniuk kell". E tekintetben 2014 májusában az Orosz Föderáció kormánya alá tartozó Szakértői Tanács javaslatot tett egy 100 vállalatból álló listára, amelyek számára kötelezővé válik a kódex rendelkezéseinek vállalati gyakorlatukban történő alkalmazása. A jövőben úgy döntöttek, hogy a listát 30-ra csökkentik.
Hatékony befolyási mechanizmus lesz a moszkvai tőzsde követelménye a kibocsátók vállalatirányítására vonatkozóan . A moszkvai tőzsde hivatalos honlapján megismerkedés céljából közzéteszik az első vagy második szintbe tartozó részvények kibocsátóira, valamint az első szintbe tartozó kötvénykibocsátókra vonatkozó vállalatirányítási követelményeket, amelyek betartása kötelező.
Ezen túlmenően a Központi Bank rendszeresen figyelemmel kíséri a Kódex rendelkezéseinek gyakorlati végrehajtását. Feltételezések szerint a jegybank első beszámolója a cégek 2015. évi éves jelentései alapján készül el.
Ezeknek az intézkedéseknek már volt pozitív hatása. Az OAO NK Rosneft különösen bejelentette részvényei tőzsdei bevezetésének szintjének emelését (az OAO NK Rosneft részvényeinek átruházása a „B” jegyzési listáról a második szintű „A” jegyzési listára („A2 lista”), beleértve: a társaságirányítási normáknak való megfeleléssel kapcsolatban Más társaságok is fokozatosan beépítik a Kódex rendelkezéseit belső szabályzataikba.
Következtetés.
A Vállalatirányítási Kódex egy kísérlet jelentős változás orosz állami vállalatok vállalati gyakorlata. Az igazgatóság tevékenységére vonatkozó szabályzat különösen azt hivatott biztosítani, hogy a társaságok lehetőséget teremtsenek az igazgatóságnak elszámoltatható, hatékony végrehajtó testületek kialakítására, valamint az igazgatóságnak a társaság részvényeseinek való alárendelésére. A Kódex az igazgatósági tagok tisztségére megválasztott személyek szakmai és személyi kvalitására vonatkozó követelményeket is felveti. A Kódexnek a független igazgatósági tagok kötelező minimális létszámára vonatkozó előírása a társaság számára stratégiailag fontos döntések (ideértve a befektetési döntések) objektivitását hivatott garantálni. A Kódexnek a társaság igazgatósági tagjainak és vezető tisztségviselőinek javadalmazási rendjéről szóló rendelkezései az ilyen munkavállalók javadalmazásának mértékének ésszerű korlátozását, az esetleges visszaélések kizárását célozzák. A részvényesi jogokról és a társaság általi információszolgáltatásról szóló kódex újításai pedig a társaságok kisebbségi részvényesei jogainak védelmét, a társaság tevékenységével kapcsolatos ismertségük növelését célozzák. Tekintettel arra, hogy a Kódex elfogadása mellett az állam hatékony mechanizmusokat biztosított annak végrehajtásához, érdemes remélni, hogy a Kódexet a közvállalatok is aktívan alkalmazzák. Elképzelhető, hogy a Kódex a bírói gyakorlatot is befolyásolja, és lehetővé teszi a bíróságok számára, hogy a Kódex követelményeit figyelembe véve értelmezzék a jogi aktusok és a társasági belső dokumentumok rendelkezéseit. A Kódex elfogadása mindenesetre jelentős lépés a vállalatirányítás területén általánosan elfogadott nemzetközi szabványok adaptálása felé.
A Bank of Russia megkezdi a vállalatirányítási kódex fejlesztési kérdésekhez kapcsolódó módosításának kidolgozását információs technológiákés a kiberbiztonság – mondta Elena Kuritsyna, az Orosz Föderáció Központi Bankjának vállalati kapcsolatok osztályának igazgatója.
"Most sok szó esik az információs technológiáról, a kiberbiztonságról, a fintechről. Ezzel kapcsolatban egyre több ésszerű kérdés merül fel bennünk, hogy vállalatirányítási rendszerünk hogyan felel meg a kor kihívásainak" - mondta. nál nél Kerekasztal OECD-Oroszország a Vállalatirányításért.
Egyrészt szerinte az új IT-technológiák rengeteg új lehetőséget kínálnak az üzletfejlesztéshez, másrészt kiberbiztonsági problémák is felmerülnek. A kiberkockázatokat már most is megvalósítják bizonyos iparágak vagy vállalatok megtámadására irányuló, céltudatos, tervezett akciók formájában. Mindehhez a vállalatirányítási rendszer komoly bevonása szükséges, hogy megfelelően tükrözzék ezeket a fenyegetéseket – tette hozzá – írja az 1prime.ru.
"Eljött az idő Orosz kód a vállalatirányítás megfelelő szinten tükrözte az informatikai technológiák és a kiberbiztonság menedzselésének kérdéseit. Úgy gondoljuk, hogy az igazgatóság stratégiai szerepe az informatikai technológiák fejlesztésével és a kiberbiztonsági kérdésekkel kapcsolatos kockázatkezelési rendszer megszervezésében rögzítésre kerül. Az Igazgatóságnak jóvá kell hagynia egy ilyen szabályzatot, valamint minden más területen az ellenőrzési irányítást. Az igazgatóságnak rendelkeznie kell a szükséges kompetenciákkal ahhoz, hogy összetétele megfeleljen azoknak a kihívásoknak, amelyekkel a társaság egy adott időszakban szembesül” – mondta.
A Bank of Russia 84 orosz vállalatot kérdezett le a moszkvai tőzsde első és második szintjének jegyzési listájáról. Valamivel több mint 40 cég válaszolt a jegybank kérdéseire. Így a cégek 73%-a megerősítette, hogy a kiberbiztonsági kérdések nagyon aktuális téma, 68%-uk már elfogadott olyan belső dokumentumokat, amelyek meghatározzák az IT működési és kiberbiztonsági alapelveit. Csaknem fele olyan igazgatót választott az igazgatóságba, aki rendelkezik a szükséges kompetenciákkal és készségekkel az IT és a kiberbiztonság területén. Az elmúlt három évben a cégek harmada évente foglalkozott az IT fejlesztésével vagy a kiberbiztonsággal kapcsolatos kérdéseket az igazgatóság ülésein – mondta Kuritsyna.
"A vállalatok nagymértékben megértik, hogy ez a téma figyelmet, időt, erőforrásokat és megfelelő szintű figyelmet igényel" - mondta.
Betöltés...
